7775 大研医器 有価証券報告書－第48期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　平成25年７月１日及び平成26年11月18日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第47期の１株当たり配当額については、１株当たり中間配当額12円（平成26年11月18日付の株式分割前）に、期末配当額９円（株式分割後）を加えた金額となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、研究開発型医療機器メーカーとして、主に麻酔関連、病院感染防止関連製品の企画開発・製造販売を行っております。なお、当社には、親会社、子会社、関連会社及びその他の関係会社はありません。

　当社の製品開発の特徴は、麻酔・病院感染防止関連の医師・看護師・臨床工学技士を中心とした医療現場のニーズを開発担当者が直接聞き、特許を含め独創的な技術を駆使して製品化することを製品開発の基本理念としていることであります。国内の医療機関の多くが、欧米メーカーを中心とした輸入医療機器に依存しており、この欧米主導の医療機器業界において、当社は医療現場第一主義に徹し、現場の小さな声も拾い上げ、製品化することに注力しております。

　また、当社は基礎研究・製品開発から製造にいたるまで、基本的にすべて当社で行っており、量産に係わる生産技術・品質管理においてもISO規格（ISO9001:2008/ISO13485:2003）に基づき管理運営しております。

　当社は単一セグメントのため、当社製品を５つの製品群に分類し、それぞれの事業の内容を以下に記載いたします。

(1）吸引器関連

　病院感染防止関連の製品であり、手術室、集中治療室、病棟等において医療配管設備を吸引源とし、血液、組織液、唾液等の体液や体液を含んだ排液を吸引する非電動式の真空吸引器であります。従来はガラス製の吸引容器が使用されており、洗浄、再使用されていましたが、感染予防の観点から近年プラスチック製のディスポーザブル（使い捨て）容器に置き換わってきております。

（主な製品）

フィットフィックス

　蓋部分とボトル部分から構成されるプラスチック製の凝固剤一体型の密閉容器であり、排液量が比較的多い、手術室、集中治療室等で使用いたします。蓋部分に凝固剤があらかじめ充填されており、蓋部分を押すことにより凝固剤が投下され、蓋を開けることなく排液を凝固することができます。容器ごと焼却処分をするため、排液に直接触れることがなく、排液からの感染を防止しております。手術の規模によっては、数個のフィットフィックスを連結して使用いたします。

キューインポット

　本体とディスポーザブルであるプラスチック製のライナー（袋）で構成され、排液量が比較的少ない病棟等で使用いたします。ライナーには凝固剤が入っており、吸引した排液を固めることができます。使用したライナーは、排液に接触することなく、そのまま焼却処分ができるため、病棟での感染症対策として利用されております。

(2）注入器関連

　麻酔関連の製品であり、主に手術後の痛みを軽減する目的でカテーテル（医療用の細いチューブ）等に接続し、局所麻酔剤や鎮痛剤を微量、持続的に投与するために使用する、加圧式医薬品注入器であります。

　一般的に病院施設内で使用されますが、一部では医師の管理指導のもと、在宅でも使用されております。本製品は電気を使用せず軽量で携帯ができ、局所麻酔剤や鎮痛剤を投与できるため、患者のQOL（Quality Of Life：生活の質）向上を考慮しております。

（主な製品）

シリンジェクター

　加圧方式に大気圧を利用した注入器であり、一定速度で薬液を注入いたします。

バルーンジェクター

　加圧方式にバルーン（風船）の収縮力を利用した注入器であり、一定速度で薬液を注入いたします。比較的大容量の薬液を投与する際に使用いたします。

PCA装置

　シリンジェクター及びバルーンジェクターに付属させて使用する装置であります。PCA（Patient Control Analgesia：患者自身による鎮痛法）装置を付属させた場合、患者自身の操作により一定範囲内で注入量を操作し、鎮痛のコントロールを行います。

(3）電動ポンプ関連

　麻酔関連の製品であり、極めて微量の薬液を精密に制御しながら持続的に投与するために使用する、ME機器（医用電気機器）であります。

（主な製品）

シリンジポンプ

　医薬品を充填したシリンジ（注射器）の押し子を制御することによって精密かつ持続的に医薬品を投与する機器であります。シリンジポンプは薬液投与の制御が高精度であるため、手術室や集中治療室等で使用いたします。

輸液ポンプ

　医薬品を充填した輸液バッグやバイアル（医薬品容器）に輸液セットを接続し、その輸液セットのチューブをしごくことによって医薬品を投与する機器であります。輸液ポンプは、シリンジポンプに比べて薬液投与の制御能力が低いため、集中治療室や病棟等で使用いたします。

(4）手洗い設備関連

　手洗い水装置関連の製品であり、手術室、集中治療室、病棟等において医療従事者の衛生的な手洗いに使用される、設備装置であります。

（主な製品）

ステリキープⅡ

　水道配管設備に接続設置し、フィルター等で濾過を行い、手洗い用の無菌水又は殺菌水を供給する装置であります。

ワイペル

　滅菌済みのディスポーザブルタオルであり、摩擦による脱落繊維がほとんど無く、繊維が手に残らず安全面を考慮した製品であります。

(5）その他

　上述の４つの製品群に分類されない製品であります。

（主な製品）

ブレスウォーム

　手術室やその他処置室で患者の身体の一部を保護するために使用される不織布オイフで、吸湿発熱繊維（アクリレート系繊維）を配合することにより保温性を高めた製品であります。

気管支ブロッカーチューブ

　胸部外科手術を行う際の分離肺換気を目的に使用されるカテーテルであり、先端に設置されたカフ（風船）を気管支内で膨張、閉塞させることで分離肺換気を行うものであります。

アイクール

　手術室・救命救急室・集中治療室等において、心肺停止後に低体温療法が必要な患者に対し、脳温を低下させることを目的として使用する咽頭冷却装置であります。

　主要製品の取引関連図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　記載すべき関係会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１　従業員数には、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数の期中平均人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー、契約社員及び嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による積極的な金融・経済政策により、設備投資の持ち直しや企業収益の改善等、緩やかな景気回復基調が続いております。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気の下振れリスクを背景に、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　また、当社を取り巻く事業環境は、高齢化の進展による手術数の増加、院内感染や医療事故防止対策の推進により、国内外において医療用消耗品のニーズの拡大が続いております。

　さらに、医療機器産業はわが国の経済成長に寄与し得る産業として期待され、「健康・医療戦略推進法」及び「独立行政法人日本医療研究開発機構法」の公布、保険外併用療養費制度の拡大推進を促す規制緩和の取り組み等により、国内医療機器産業の発展を促す環境は整いつつあります。

　しかしながら、平成26年11月に施行された「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」により規制緩和が進み、国内外の異業種からの新規参入や既存メーカーの新分野への積極的な取り組みなど、他メーカーとの競合が予想されます。また、製造販売業者に対し、製造販売後の安全体制の一層の充実・強化、市場に対する責任の明確化を要求され、引き続き業界を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、当社は、高品質製品の常時安定供給を優先事項と掲げ、ユーザーと密着した営業活動の推進、品質を確保しながらもコスト競争力をもった生産体制の構築並びに独創的な製品の研究開発活動の強化に取り組んでまいりました。

　これらの結果、当事業年度の売上高は8,261百万円（前期比2.8％増）、営業利益は1,695百万円（前期比4.6％増）、経常利益は1,704百万円（前期比4.9％増）、当期純利益は1,153百万円（前期比5.0％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べて171百万円増加し、2,302百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動により得られた資金は1,294百万円（前期比154百万円増）となりました。これは、主として法人税等の支払いが448百万円、売上債権の増加が112百万円あったものの、税引前当期純利益を1,703百万円、減価償却費を183百万円それぞれ計上したこと等によるものです。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動により使用した資金は1,316百万円（前期比933百万円増）となりました。これは、主として有形固定資産の取得により1,307百万円支出したこと等によるものです。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動により得られた資金は192百万円（前期同期は586百万円の使用）となりました。これは、主として配当金を479百万円支払い、長期借入金を423百万円返済し、短期借入金が100百万円減少したものの、長期借入れを1,200百万円新規調達したこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社の事業は、医療機器等の製造販売及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、当社の製品群別に記載しております。

(1) 生産実績

　当事業年度における生産実績を製品群別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、製造原価により算定しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

　当社は、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当事業年度における販売実績を製品群別に示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　今後の当社を取り巻く環境は、医療費抑制策の基調が継続し、病院間の競争の激化や国内外のメーカーとの価格競争などにより、引き続き厳しい状況で推移するものと思われます。このような状況のもと、当社の営業・技術・製造が一体となって市場競争力を高めるとともに、さらなる業績の向上、企業価値の増大に向けて邁進すると同時に、顧客にとって不可欠なパートナーであり続けることを目指して取り組んでおります。また、当社が対処すべき課題として以下のことに取り組んでまいります。

(1) 既存製品の拡充・新製品の開発

　当社は「サクション（吸引）の大研（フィットフィックス、キューインポット）」、「ポンプ（注入）の大研（シリンジェクター、バルーンジェクター）」のイメージを定着させるとともに、独創的な製品の研究開発活動をより一層強化し、最先端医療を支える当社のイメージを確立するよう取り組みます。

(2) 海外販売の拡充

　当社の売上はそのほとんどを国内販売に依存しており、海外売上高の割合は、平成27年３月期2.6％、平成28年３月期2.3％であります。今後も製品ラインアップ及び販売網の拡充に努め、海外での競争力をより一層高めていけるよう取り組みます。

(3) 優秀な人材の確保、教育の強化

　当社の企業価値は個々の従業員から創出されるものであります。当社の競争力を高めるため、積極的に採用活動を行い、優秀な人材の確保・教育に取り組みます。

(4) 品質保証体制の充実

　当社は、関連する法令を踏まえて製品の保守、点検や修理など、お客様からのご要望に対して十分に応えられるように、品質保証体制の充実を図り、顧客満足度の向上に取り組みます。

(5) 強固な企業体質の確立

　当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、内部統制等の強化を図り、強固な企業体質の確立に向けて取り組みます。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（平成28年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 製品開発の進度に係るリスク

　当社は、日頃からレベルの高い新技術や新製品の開発を目指し、研究開発投資や設備投資を行っておりますが、様々な環境動向等により、当社の事業成長を可能にする新製品研究開発の対応不足が生じると、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品の販売価格引下げに伴うリスク

　厚生労働省の医療費抑制政策によって償還価格（病院が特定保険医療材料を使用した場合に、国に対して請求する価格）は低下傾向にあり、医療機器販売業者による医療機関への販売価格もこれに連動し、当社の売上総利益率は低下傾向にあります。当社において、原価低減や販売効率の改善を進めておりますが、効果が限定される場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に伴うリスク

　当社が行っております医療機器の開発、製造及び販売については、国内では医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、医薬品医療機器法）により規制を受けますが、改正法が平成26年11月に施行され、品質管理、安全管理体制の一層の強化と充実が求められております。

　これまで当社は医薬品医療機器法に係る許認可の否認や承認の取消しを受けたことはありませんが、医薬品医療機器法第75条においては当該取消事由が定められており、何らかの理由により当該取消事由が生じた場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、欧州市場へ輸出するにはMDD（欧州医療機器指令）の要求事項を満たす必要があり、米国市場へはFDA（連邦食品・医薬品・化粧品法）の要求事項を満たす必要があります。当社は輸出先国の法律に係る許認可の否認や承認の取消しを受けたことはありませんが、法規制等が変更、強化された場合は当社の業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の安全性に係るリスク

　当社は、高度な技術を要する医療機器を取り扱っており、品質管理の充実に常に努めておりますが、様々な要因による不良品発生や医療現場での不適切な取扱いの可能性を完全に否定することはできません。医療事故等が発生した場合には製造物責任によって係争等に発展する可能性があり、また製造工程での不具合発生により、自主回収を行う可能性があります。その場合は、特別的な損失として自主回収関連費用が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定製品への依存に係るリスク

　当社の主力製品であるフィットフィックスを中心とした吸引器関連製品の売上比率が全体の50％を超えてきており、過度な価格競争による販売価格低下等により、当社の業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。吸引器関連の売上高及び売上比率は、平成27年３月期4,849百万円（60.4％）、平成28年３月期5,124百万円（62.0％）であります。

(6) 知的財産権に係るリスク

　当社は研究開発に注力しており、知的財産権の確保並びに他社の知的所有権への侵害防止に努めておりますが、係争に発展する可能性を完全には否定できず、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、医療機器の製造販売には許可や承認を必要とし、比較的参入障壁が高い業界ではありますが、さらに競合他社を排除するため、当社は、自社開発製品を知的財産権で保護しております。医療現場と密接な関係を築き営業活動を行っておりますが、権利満了に伴う新規参入により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材確保、育成に係るリスク

　医療現場の顧客満足度を高めていくためには、顧客の業務及び先進技術に関する専門知識を常に習得・蓄積する必要があり、事業推進に必要な人材を適時適切に確保し育成・活用できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製造拠点の集中、自然災害に係るリスク

　当社が販売している注入器関連製品は大阪府和泉市の当社アセンブリーセンターにて製造しております。製造工場が地震や火災等の災害を被った場合、生産設備の機能停止による製造停止、修繕費用発生等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、製造委託先の業績悪化等により、生産に支障をきたした場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に従い、当社の業績向上に対する役員及び従業員の意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入し、当社役員及び従業員に新株予約権を付与しております。

　当事業年度末時点でストック・オプション36,000株が未行使（潜在株式）となっており、これらの新株予約権の行使に伴い新株が発行された場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、研究開発型の医療機器メーカーとして、血液凝固技術、メカトロニクス技術、エンジニアリングプラスチックによる接着、溶着等の接合技術、MEMS（※１）開発に必要な精密加工技術等のコア技術を蓄積し、新たな技術開発の基盤としております。また大学や研究機関等との共同研究にも積極的に取り組み、各分野の医師のご理解、ご協力のもと、協力体制を構築し、医療現場の課題を当社の課題として捉え、細部までこだわりぬいた製品の開発を行っております。

　これら強固な基盤の上に、今後は当社の強みを発揮できる分野、将来有望な新商品の開発に経営資源を集中させ、顧客が望んでおられる新しい医療機器を一日も早く医療現場にお届けすることが当社の研究開発の基本戦略であります。

　加えて当社は、顧客に信頼される製品を開発することは当然のこと、医療の「現場ニーズ」の源泉に立ち返り、他社との差別化・高付加価値を伴った独創的な製品に結びつくような企画、研究、開発を推し進めております。企画、研究段階では、医療従事者との人脈を活かしたマーケティング活動を通して医療現場の潜在ニーズを探り、近い将来において、医療に貢献しうる新技術の研究や製品のプロトタイプ（試作品）による妥当性を確認することで本ニーズの信憑性を確実なものとし、開発段階では、量産性を可能とするべく、開発の初期段階から設計部門と生産部門とで、生産方法や製造原価等の情報を共有しながら進める“設計製造コンカレント開発”を常態化させております。

　当社研究開発部門の平成28年３月期末の在籍者数は33名であり、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は447百万円であります。

（※１）　Micro Electro Mechanical Systemsの頭文字からMEMSと呼ばれています。その技術範囲として、機械要素部品、センサー、作動装置、電子回路の集積化などが挙げられ、今後は自動車、家電、産業用のみならず、医療への適用拡大のための研究開発及び採用が加速すると考えられています。

　現在、主に取り組んでいる研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 胸腔ドレナージ

　ドレナージとは、患者の体内に貯留した血液、膿などの体液を体外に排泄する手技であって部位によって使用する吸引器が異なります。本件は、気胸や肺がんなどの肺切除術後に胸腔（※２）の中の気体や排液を吸引することを目的とした製品であります。

　当研究開発では、MEMS技術を応用した最初の製品として、既存製品よりも製品サイズの小型・軽量化を実現し、また新技術として、患者が咳き込んだ時に起こる急激な圧力変化を解消し、その時に起こりうる感染を予防するメカニズムを開発したことにより、患者のQOL向上、医療従事者の負担軽減や医療安全の向上を目指しております。

（※２）　肋骨や胸椎、胸骨や横隔膜で囲まれた体内空間のこと。

(2) 高性能低コストマイクロポンプを用いた薬液注入器

　本件は、平成26年に国立研究開発法人日本医療研究開発機構（当時は経済産業省）が実施する医工連携事業化推進事業として採択され、国立大学法人岡山大学及び学校法人川崎学園川崎医科大学と共同で実施している研究開発であります。

　現在の薬液注入器は、薬剤の種類、量、投与精度等により使い分ける必要があるため種々の装置に分類されています。これらは医療機関にとって機器の導入費用や管理コストを増大させており、また薬剤の種類、機器の操作性も様々であるため、間違いを誘発させるという医療安全面での課題があります。

　そこで、当研究開発では、高性能低コストマイクロポンプをキーデバイスとして、数ある薬液注入器を統合していくのと同時に安全で使い易い製品にすることで、患者のQOL向上、医療従事者の負担軽減や医療安全の向上を目指しております。

　また、平成27年11月27日付にて「マイクロポンプ（MEMSデバイス）を用いたディスポーザブル型医療機器の開発」について、内閣総理大臣より関西圏国家戦略特区における事業として認定されました。上記、「胸腔ドレナージ」及び「高性能低コストマイクロポンプを用いた薬液注入器」は、「マイクロポンプを用いたディスポーザブル型医療機器の開発」の一端を担うものであります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

①　資産

　流動資産は前事業年度末に比べて、203百万円増加し6,205百万円となりました。これは、主として製品が72百万円減少したものの、現金及び預金が171百万円、売掛金が86百万円及び受取手形が25百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

　固定資産は前事業年度末に比べて、1,164百万円増加し3,931百万円となりました。これは、主として土地が505百万円及び建設仮勘定が713百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

②　負債

　流動負債は前事業年度末に比べて、１百万円減少し2,662百万円となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が86百万円、未払法人税等が73百万円、未払費用が41百万円それぞれ増加したものの、未払消費税等が131百万円及び短期借入金が100百万円それぞれ減少したこと等によるものです。

　固定負債は前事業年度末に比べて、697百万円増加し961百万円となりました。これは、主として長期借入金が690百万円増加したこと等によるものです。

③　純資産

　純資産は前事業年度末に比べて、671百万円増加し6,512百万円となりました。これは、主として繰越利益剰余金が剰余金の配当により479百万円減少したものの、当期純利益を1,153百万円計上したこと等によるものです。

(2) 経営成績の分析

①　売上高

　売上高は8,261百万円（前期比2.8％増）となりました。これは、主として主力の吸引器関連において、病棟用の吸引器であるキューインポットが好調に推移したこと及び注入器関連において、特定保険医療材料であるPCAセットが堅調に推移したこと等によるものです。

②　営業利益

　営業利益は1,695百万円（前期比4.6％増）となりました。これは、主として売上の拡大及び売上原価の低減等により売上総利益が増加したこと等によるものです。

③　経常利益

　経常利益は1,704百万円（前期比4.9％増）となりました。これは、主として営業利益が増加したこと等によるものです。

④　当期純利益

　当期純利益は1,153百万円（前期比5.0％増）となりました。これは、主として経常利益が増加したこと等によるものです。

(3) キャッシュ・フローの分析

　「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当期に実施しました設備投資の総額は646百万円であります。その主なものは、研究開発兼工場用地（大阪府和泉市）の新規取得505百万円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエアであります。

３　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

４　現在休止中の主な設備はありません。

５　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数の期中平均人員であります。

６　上記の他、主な賃借設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

３　計画の見直しに伴い、投資予定金額及び完了予定年月を変更しております。また、既支払額には土地の取得費用505,993千円（平成27年５月取得）を含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成20年３月14日［第３回新株予約権］臨時株主総会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割による調整の結果800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後の付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　１株当たりの行使価額は、当初565円とする。

なお、当会社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の旧商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

４　従業員の退職により、行使条件に該当しなくなった80個の新株予約権が消滅しております。

５　平成21年10月１日付、平成25年７月１日付及び、平成26年11月18日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、株式分割の効力発生日以降における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成26年５月14日［第６回新株予約権］取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割による調整の結果200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後の付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　１株当たりの行使価額は、当初1,593円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記イ及びロに掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

イ　平成27年３月期乃至平成28年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円以上である場合

行使可能割合：20％

ロ　平成27年３月期乃至平成31年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が50億円以上である場合

行使可能割合：100％

(2)上記(1)における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５　組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

チ　その他新株予約権の行使の条件

上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

リ　新株予約権の取得事由及び条件

上記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ヌ　その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　平成26年11月18日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、株式分割の効力発生日以降における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：２）によるものであります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

(6)【所有者別状況】

（注）　自己株式1,849,257株は、「個人その他」に18,492単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）１　上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

２　上記のほか当社所有の自己株式1,849千株（5.81％）があります。

３　平成27年11月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)について、MATTHEWS INTERNATIONAL FUNDSが平成27年11月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
　大量保有者　　　MATTHEWS INTERNATIONAL FUNDS
　住所　　　　　　４ EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA　ZIP CODE:94111
　保有株券等の数　2,602,900株
　株券等保有割合　8.13％

４　平成28年１月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)について、MATTHEWS INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,LLCが平成28年１月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
　大量保有者　　　MATTHEWS INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,LLC
　住所　　　　　　４ EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA　ZIP CODE:94111
　保有株券等の数　2,964,500株
　株券等保有割合　9.31％

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が57株含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成20年３月14日［第３回新株予約権］臨時株主総会決議）

（注）　付与対象者の人数は、退職により権利を喪失した者（３名）を減じております。

（平成26年５月14日［第６回新株予約権］取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への配当政策を最重要経営課題の一つと認識し、経営成績に裏づけされた成果の配分を中間及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

　当期の１株当たり配当額は中間配当金７円、期末配当金９円としております。この結果、配当性向は41.6％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の有望な事業分野に投下し、さらに高い利益性と成長性を実現することで企業価値の増大を図り、投資価値の拡大とさらなる利益還元につなげてまいりたいと考えております。

　また、当社は、剰余金の配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めており、必要に応じて機動的な利益還元を実施できる体制を整えております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。

２　第46期の※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株につき２株）による権利落後の株価であります。

３　第47期の※印は、株式分割（平成26年11月18日、１株につき２株）による権利落後の株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１　代表取締役社長山田圭一は代表取締役会長山田満の長男であり、専務取締役山田雅之は代表取締役会長山田満の次男であります。

２　取締役古賀義久及び大工舎宏は、社外取締役であります。

３　監査役岩城本臣及び北山涼一は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。取締役会については、取締役６名（内、社外取締役２名）及び監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況等を含み、経営チェックの強化を進めております。また、取締役会出席者で構成されている経営会議を毎月開催し、各部門からの情報の共有、進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。

　内部統制システムの整備の状況については、各部門長（取締役・部長クラス）が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の４つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告での確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。

　リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行なっております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。また、社内に役員レベルで構成される内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取り組み等を行っております。さらに、各部門において「リスク管理一覧表」を作成し、想定リスクの洗出し、発生要因及び内在の有無、発生可能性や影響度、具体的対応策及びリスクコントロール後の発生可能性や影響度等を定期的に検証することで、重要度に応じてリスクの未然防止及び軽減に努めております。

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

②　内部監査及び監査役監査

　当社の内部監査は内部監査室長１名で構成しており、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果改善事項等がある場合、被監査部門に対して監査結果を伝え、改善に向けた指導を行い、改善状況を継続的に確認しております。

　当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。

　監査役と内部監査室は、日頃から情報共有を行い連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、常勤監査役は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行う一方で、監査役会としても年４回会計監査人より監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役古賀義久及び社外監査役岩城本臣は「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で、所属する法人も含め、当社との間に資本的・人的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選考にあたり、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し社外役員の独立性を判断する方針としております。

　当社は取締役会等の業務執行機関に対して独立的な見地による監督・監査機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として社外取締役及び社外監査役の設置を行っております。

　社外取締役古賀義久は、医師の資格を有しており、医療全般に関する豊富な経験を持ち合わせております。社外取締役大工舎宏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役岩城本臣は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役北山涼一は、他社の社外常勤監査役として10年近い実務経験を有しており、監査体制に関する専門的知識や経験を持ち合わせております。

　社外取締役及び社外監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人と密に連携をしつつ、それぞれの専門的見地から適切なアドバイス等を行っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　基本報酬については、役員報酬規程に基づき、その総額を株主総会の決議において決定することとしております。また、個別の報酬については取締役は取締役会、監査役は監査役会での協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　　　　　　5,269千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士は北本敏・柴崎美帆であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他８名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握すること及び会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

製品・仕掛品・原材料　総平均法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）　定額法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　７年～50年

機械及び装置　　　　４年～18年

工具、器具及び備品　２年～８年

　ただし、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）　定額法
　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払又は未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた45,616百万円は、「未払又は未収消費税等の増減額」102,130百万円、「その他」△56,513百万円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　 有形固定資産の減価償却累計額

※２　 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※２　 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　15,920,000株

自己株式増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式取得による増加　　　　 200,000株

株式分割による増加　　　　　　 924,608株

自己株式減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による減少　56,200株

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は、平成26年11月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は、株式分割前の実際の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　41株

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　有形固定資産　研究開発用設備（「機械及び装置」）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に関する取組方針

　当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。

　資金運用については、価格変動リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心として、多額の設備投資が生じた場合には、エクイティファイナンス等の直接金融の活用を図ってまいります。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

　投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。

　営業債務である支払手形及び買掛金については、全てが１年以内の支払期日であります。

　借入金については、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負　債

(4) 支払手形及び買掛金並びに(5) 短期借入金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）並びに(7) リース債務

　これらについては、元利金の合計額を新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　該当事項はありません。

（注２）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

（注３）　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

（注４）　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。

　当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前事業年度（平成27年３月31日）

（注）１　減損処理を行った有価証券については減損後の価額を取得原価としております。

２　減損処理にあたっては期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

当事業年度（平成28年３月31日）

（注）１　減損処理を行った有価証券については減損後の価額を取得原価としております。

２　減損処理にあたっては期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は主として確定拠出年金制度を採用しております。なお、平成24年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

２　確定拠出制度

　確定拠出年金制度への要拠出額は19,478千円です。なお、確定拠出年金制度への資産移管額は77,035千円であり、残り１年間で移管する予定です。当事業年度末時点での未移管額19,597千円は、未払金に計上しております。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は主として確定拠出年金制度を採用しております。なお、平成24年４月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

２　確定拠出制度

　確定拠出年金制度への要拠出額は21,801千円です。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。また、当社は、平成21年10月１日付（１株を２株に）、平成25年７月１日付（１株を２株に）及び平成26年11月18日付（１株を２株に）で株式分割を行っており、分割後の株式数で記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。また、当社は、平成26年11月18日付（１株を２株に）で株式分割を行っており、分割後の株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）当社は、平成21年10月１日付（１株を２株に）、平成25年７月１日付（１株を２株に）及び平成26年11月18日付（１株を２株に）で株式分割を行っており、分割後の株式数で記載しております。

② 単価情報

（注）当社は、平成21年10月１日付（１株を２株に）、平成25年７月１日付（１株を２株に）及び平成26年11月18日付（１株を２株に）で株式分割を行っており、分割後の権利行使価格で記載しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注）当事業年度につきましては、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額が8,850千円、その他有価証券評価差額金が１千円それぞれ減少し、法人税等調整額が8,848千円増加しております。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社の事業は、医療機器等の製造販売及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社の事業は、医療機器等の製造販売及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　役員および個人主要株主等

（注）自己株式の取得については、平成26年10月31日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月４日に東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-３）を利用し、平成26年10月31日の株価終値にて取引を行っております。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　当社は、平成26年11月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割の影響を考慮し、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2)【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　受取手形

イ　相手先別内訳

ロ　期日別内訳

ｃ　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｄ　製品

ｅ　仕掛品

ｆ　原材料

②　負債の部

ａ　支払手形

イ　相手先別内訳

ロ　期日別内訳

ｂ　買掛金

ｃ　短期借入金

ｄ　１年内返済予定の長期借入金

ｅ　長期借入金

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第47期（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

平成27年６月24日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第47期（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

平成27年６月24日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第48期第１四半期（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

平成27年８月３日近畿財務局長に提出。

第48期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）

平成27年11月２日近畿財務局長に提出。

第48期第３四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）

平成28年２月１日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年６月29日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている大研医器株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大研医器株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、大研医器株式会社の平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、大研医器株式会社が平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上