E04471 ジェイ・インターナショナル 有価証券報告書－第20期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社では、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．自己資本利益率の算出にあたっては、期首と期末の自己資本平均額に基づいております。

４．第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第17期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第17期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

平成８年４月　　委託放送業務につき郵政省より認定される。

平成８年６月　　東京都渋谷区渋谷二丁目６番４号において、株式会社モール・オブ・ティーヴィーを設立

平成８年11月　　パーフェクTV！本放送開始に伴い、221chにて１日18時間で放送開始

ケーブルテレビ局13局と契約し、再送信開始

コールセンターにおいて１日17時間受注体制を構築

平成９年３月　　コールセンターにおける受注体制が１日20時間に延長

平成９年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、50局を突破

当社の番組放送時間が24時間になる。

平成９年６月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、100局を突破

平成９年９月　　本社を東京都渋谷区東一丁目32番12号へ移転

平成11年３月　　コールセンターにおいて24時間受注体制に至る。

平成11年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、150局を突破

平成12年１月　　本社を東京都港区虎ノ門三丁目18番16号へ移転

平成12年８月　　ショッピング専用サイトを開設し、インターネット通販開始

平成12年10月　　携帯電話JフォンのJ-SKYオフィシャルコンテンツ「J-MOT」の運営を開始

「Mega-Channel」において動画配信開始

平成13年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約489万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！により、視聴可能世帯数 約261万世帯となり、合計で約750万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成13年７月　　メールマガジン「モットくん通信」の配信を開始

平成13年11月　　モール・オブ・ティーヴィー　開局５周年企画カタログ「健康がいちばん」を発行

平成14年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約538万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数 約304万世帯となり、合計で約842万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約656万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！個人本登録件数 約299万世帯となり、合計で約960万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年12月　　本社を東京都港区西新橋一丁目１番３号へ移転

平成16年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約685万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約365万世帯となり、合計で約1,050万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成16年10月　　オンラインショッピングサイトに「ブランドモール」を開設

平成17年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約382万世帯となる。

平成18年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約406万世帯となる。

平成18年６月　　アレルギーポータルサイト「リアルGENKI」を開設

平成19年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約509万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約368万世帯となり、合計で約877万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成19年７月　　モバイルショッピングサイト「ヴィーナスモード」を開設

平成21年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約833万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約321万世帯となり、合計で約1,154万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成21年８月　　本社を東京都港区赤坂六丁目15番11号へ移転

平成24年10月　　スカパー！プレミアムサービス526ch放送開始（221chとサイマル放送）

平成24年12月　　スカパー！221ch放送終了

平成25年８月　　平成25年８月１日に株式会社イー・プレイヤーズと締結している販売代理店契約及び業務委託契約に基づく広告代理事業を同社より譲受けた。

平成26年７月　　事業戦略の見直しにより、平成26年７月１日に株式会社ジャック・メディアより同社の日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業を譲受けた。

平成26年７月　　スカパー！プレミアムサービス526ch放送終了

平成28年４月　　当社が発行している雑誌「Soup.」の出版事業を株式会社スープへ事業譲渡

３【事業の内容】

当社は、出版、通販企業支援及び商品販売の３事業を主たる事業としております。

１．出版事業

　月刊誌、季刊ムック誌及び書籍の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネス（広告、店舗運営、イベント及び企画制作、受注コンテンツ制作等）を行っております。

２．通販企業支援事業

（１）番組時間枠の販売

　他の媒体社が保有するタイム枠、スポット枠を販売します。

（２）タイアップ事業収入

　タイアップ事業は、予め定められたタイアップ内容の委託に基づき、販売媒体、素材制作及びフルフィルメント機能の提供を行うものであります。

（イ）販売媒体　　　　　　　番組放送、Webサイト、カタログ、チラシ等の媒体。

（ロ）素材制作　　　　　　　テレビ番組、スポットCM、Webサイト、カタログ、チラシ等の制作。

（ハ）フルフィルメント機能　商品の販売に関する、顧客からの受注、顧客への商品の配送、顧客からの商品の代金回収、その他商品の販売に関する事項。

３．商品販売事業

　定期購買による通信販売を行っております。

[事業概念図]

　以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　該当事項はありません。

(2）関連会社

　該当事項はありません。

(3）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与支給額を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度における我が国の経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、企業業績や雇用情勢の改善が続く一方で、アジア新興国等の経済成長に対する減速懸念や原油価格下落による株式市場の影響等、先行きが不透明な状況で推移いたしました。出版業界におきましては、出版取次先の相次ぐ倒産や、書籍・雑誌の推定販売金額が平成26年比5.3％減（出版科学研究所）となり、厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社は雑誌企画と連動した店舗イベント開催やライセンスビジネスを開始する等、事業体制の強化を図ってまいりました。

また、当社のもう１つの事業である通販企業支援事業におきましては、インターネット通販市場は伸び続ける一方で、テレビ・ラジオ通販は下げ止まりの傾向にあり依然厳しい状況が続いております。通販関連の支援サービスを継続的に販売・受注はしておりますが、収益改善には未だ時間を要する状態が続いております。

結果として当事業年度における業績は、売上高422百万円(前事業年度比38.5％減)、経常損失94百万円（前事業年度は104百万円の経常損失）、当期純損失132百万円（前事業年度は161百万円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①出版事業

本事業年度中に29冊（月刊誌２誌（Soup、KERA）及び、季刊ムック誌（ゴシック＆ロリータバイブル）、書籍（繭百合　骨百合））の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネス（広告、店舗運営、イベント及び企

画制作、受注コンテンツ制作等）を推進してまいりました。

また、大幅な制作費削減の実行ならびに組織再編による事業体制の強化を図り、業務改革を行ってまいりましたが、市場環境の変化の影響を乗り越え、黒字化に結び付けることはできずに、当事業年度の売上高は355百万円（前事業年度比22.6％増）、営業損失11百万円（前事業年度は20百万円の営業損失）の結果となりました。

②通販企業支援事業

ラジオ媒体通販番組を主力商品として位置づけ、新規顧客企業の開拓、既存顧客の深耕を行い、拡販に努めてまいりましたが、既存顧客を維持・拡大できず、当事業年度の売上高は43百万円（前事業年度比87.9％減）、営業利益０百万円（前事業年度比41.6％減）となりました。

③商品販売事業

主に定期購買による通販番組を行っております。

　売上高は15百万円（前事業年度比40.0％減）、営業利益４百万円（前事業年度比83.4％増）となりました。

④その他

継続的な業務受託を行いました。

売上高は７百万円（前事業年度比0.2％増）、営業利益７百万円（前事業年度比0.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純損失132百万円や長期借入金の返済による支出40百万円が大きく影響したことにより、当事業年度末の資金残高は51百万円（前年同期は220百万円）となりました。

　また当事業年度中における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、資金は111百万円の支出（前年同期は13百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失132百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、資金は16百万円の支出（前年同期は77百万円の支出）となりました。これは、主に敷金及び保証金の差入による支出14百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動の結果、資金は40百万円の支出（前年同期は40百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出40百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当事業年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

出版事業におきましては、書籍や雑誌市場が縮小し電子出版市場が年々拡大する中、出版社と書店間の事業連携やネットと映像を融合した新たなビジネスモデルの構築が図られております。

当社は、出版事業の一部を譲渡し、迅速な収益改善のため経営資源を集中することといたしました。

また、企業顧客（広告主）や出版物を商品として購入して頂く一般消費者の多趣味多嗜好な求めに応じて、店舗活用、イベント活用、多メディア連携など、さまざまなインフラを活用し、コンテンツを流通・促進し、他社との差別化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 出版事業のリスク

　　当社は出版事業を行っておりますが、次の要因により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　わが国の出版業界は引き続き減少傾向にあります。これはインターネットやスマートフォン等の新しいメディアの多様化と拡大、図書館や漫画喫茶等の直接の購買に結びつかない消費形態の拡大の様々な要因によるものであります。

②　当社が出版する雑誌の紙面構成や作品内容によっては著者、編集者の意図が読者に受け入れられないことがあります。

③　広告主の認識の変化や景気動向の急激な変動により広告収入が減少することがあります。

④　当社が発行しております雑誌分野に競合他社が参入し、競合媒体が増加する可能性があります。

(2) 再販売価格維持制度のリスク

当社が制作、販売している書籍、雑誌等の出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という）第23条の規定により、再販売価格維持制度（以下「再販制度」という）が認められています。再販制度は、一般的に自社製品を販売する事業者に対して販売する価格を遵守させる制度で、独占禁止法で原則禁止されておりますが、著作物については再販制度が認められております。

公正取引委員会は平成13年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」によると「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」として、当該再販制度が維持されることとなっております。当該制度が廃止された場合、業界全体への影響も含め、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 委託販売制度のリスク

出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社が取次会社及び書店に配本した書籍、雑誌等の販売物について、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする制度であります。

当社では返品による損失に備えるため、期末日前の一定期間の売上高を基礎として算定した見込額を返品調整引当金として計上しております。そのため返品率の変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権のリスク

当社の事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財産権が関係しておりますが、当該知的財産を侵害しないように努めております。しかし、知的財産権の権利範囲をすべて正確に想定し、リスクをすべて回避することは困難であり、第三者の権利侵害によって権利使用の差止め、損害賠償の負担等により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定取引先への依存度に関するリスク

当社の出版事業において、取次に関する販売依存度は高く、その中でも大手取次２社（日本出版販売㈱、㈱トーハン）への依存度は高い比率であり、両社の経営方針に大きな変更等があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制に伴うリスク

当社の商品販売事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「薬事法」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「独占禁止法」、「ＰＬ法」など法令全般により規制されており、これらの法令の強化・改正が行われた場合、取扱商品の制限や、放送における表現の制約などにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合のリスク

①競合について

　当社の出版事業については、主として10～20代の女性をターゲットとした情報誌を制作・販売しております。これらの情報誌については、当社の発行する各雑誌においても有力な競合誌が複数存在し、同業他社との競争は激しい状況にあります。また、広い意味でのタウン情報やファッション情報または、ライフスタイル情報を切り口とする雑誌も当社の競合誌となり得るものであり、今後これらの分野に大手資本が参入し、さらに競合媒体が増加した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②放送枠販売における競合

現在、地上波・ＢＳ・ＣＳ放送各媒体社における放送枠販売は増加傾向にあります。今後、各媒体社による通販向け放送枠の更なる拡大や、通販事業者による購入枠数の減少などが起きた場合には、放送枠販売単価が下落し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報管理のリスク

　当社では、商品購入や会員登録時、またはその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いする事があります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社への信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(9) 商品販売のリスク

　当社では、特定数品目の仕入商品に特化して商品販売を実施いたしております。異物混入等の商品事故、その他何らかの事情により当該商品の仕入・販売が行えなくなり、代替商品の手配も行えなかった場合には、売上の減少、定期購入顧客への対応費用の発生など、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(10)システム障害のリスク

　商品受注システム障害のリスク

予期せぬシステムトラブルにより受注システムが停止した場合には、商品発送の遅延や、受注データの消失による商品未発送などが発生し、消費者から当社への信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(11)大規模災害に係るリスク

　当社の国内主要施設・設備は東京都心に集中しています。このため、緊急時の事業継続計画を策定していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）１．契約期間については、協議の上、１年単位での自動更新となっております。

２．当社は、平成28年２月29日開催の取締役会において、株式会社スープに対して、出版事業の一部を譲渡することについて、同社と事業譲渡契約を締結することを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしました。詳細は、『第５　経理の状況　１　財務諸表（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

３．㈱ジャック・インベストメントとの間で締結しておりました「編集権貸与契約」は、同社より契約解除の申し出があり、平成27年７月31日付けで契約を解除しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。本財務諸表の作成にあたりましては、当社は財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える重要な会計方針の採用及び見積りを行っており、それら見積りは当事業年度末現在時点での合理的判断としておりますが、将来に関する事項には不確実性も内在しているため、実際の結果と大幅に異なる可能性もあります。

(2) 財政状況の分析

当事業年度末の総資産は、278百万円となり、前年同期比321百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少額168百万円によるものであります。負債は113百万円となり、前年同期比188百万円の減少となりました。その主な要因は、前受金の減少額68百万円及び預り金の減少額68百万円によるものであります。純資産は164百万円となり、前年同期比132百万円の減少となりました。その要因は、当期純損失132百万円の計上によるものであります。

(3）当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、422百万円と前期比264百万円の減少となりました。これは、主に通販企業支援事業の減収によるものです。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、通販企業支援事業の縮小により247百万円と前期比274百万円の減少となり、販売費及び一般管理費については、270百万円と前期比５百万円の減少となりました。

（営業損失及び経常損失）

　これらの結果から、営業損失は95百万円（前期は111百万円の営業損失）、経常損失は94百万円（前期は104百万円の経常損失）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純損失）

　特別利益として契約解除益、特別損失として減損損失等を計上したことにより、当期純損失は132百万円（前期は161百万円の当期純損失）となりました。

（資金の源泉）

　当事業年度の当社の運転資金、資金需要については、内部資金や貸付金の回収等で得たキャッシュにより運営されております。

(4)キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、168百万円減少し、当事業年度末には51百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、資金は111百万円の支出（前年同期は13百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失132百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、資金は16百万円の支出（前年同期は77百万円の支出）となりました。これは、主に敷金及び保証金の差入による支出14百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、資金は40百万円の支出（前年同期は40百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出40百万円によるものです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　出版事業におきましては、販売促進に今まで以上の効果効率を求める企業顧客（広告主）や、出版物を商品として購入して頂く一般消費者の多趣味多嗜好な求めに応じる必要性があります。またインターネットがその勢力を拡大する中、メディアの多様化やデバイスの多様化は今後一層加速することが予測されます。

(6）当社の問題意識と今後の方針について

　出版事業におきましては、書籍や雑誌市場が縮小し電子出版市場が年々拡大する中、出版社と書店間の事業連携やネットと映像を融合した新たなビジネスモデルの構築が図られております。

　当社は、出版事業の一部を譲渡し、迅速な収益改善のため経営資源を集中することといたしました。

　また、企業顧客（広告主）や出版物を商品として購入して頂く一般消費者の多趣味多嗜好な求めに応じて、店舗活用、イベント活用、多メディア連携など、さまざまなインフラを活用し、コンテンツを流通・促進し、他社との差別化を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における重要な設備投資等はございません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　平成23年２月18日取締役会決議

（注）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は当社が無償で取得して消却し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、再編対象会社が決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式２株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度において主要株主でなかった丁廣鎭は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、累積損失を計上しているため無配となりました。当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置付け、累積損失を解消して配当が実施できるよう業績の向上に努めていく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役美濃部健司は、社外取締役であります。

２．監査役横山泰彦及び関口博は、社外監査役であります。

３．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正な企業統治を通じて企業価値の向上を目指し、健全な経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。これらが実行されることにより、株主をはじめとする利害関係者の利益につながるものと考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役制度を採用いたしております。

　取締役会は３名の取締役で構成されており、その内１名は社外取締役であります。取締役会は、１ヶ月に１回の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、取締役会は少数であるため迅速な意思決定が可能であると同時に、各取締役が相互の経営体制を念頭におき、健全経営を実践しております。

　監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名が社外監査役であり、その内１名は弁護士で構成しております。この体制により、社外からの視点を強化し独立性、透明性を高め、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視、監査する体制になっております。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るための体制を整えております。

ハ．弁護士、会計士等その他第三者の状況

　当社は、弁護士、会計士等の外部専門家に対して、会社全般に関する相談を行うことにより、適切な助言、指導を受けられる体制を築いております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、会社規模が小さいことから管理本部（兼務２名）にて日常的に監査業務を行っております。

　監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うと共に、取締役の業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

　当社は、監査役監査、会計監査人監査の双方監査のもと、定期的な意見交換等の相互連携体制の充実を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は若尾典邦及び石渡裕一朗であり、アスカ監査法人に所属しております。補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

　継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役美濃部健司は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の監査役であります。社外監査役関口博は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の取締役であります。ジェイ・エスコムホールディングス㈱は、当社の議決権を14.9％所有しております。それ以外に当社と同社、社外取締役、社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定・施行し、当社の利益や財政状況に影響を与えるリスクに対応するための体制を整えております。また、リスクマネジメント組織を構成し、リスクマネジメントに関わる重要指針の審議、立案を行うとともに事業活動上の重大な事態が発生した場合にも、迅速な対応が行える体制を整えております。

③　役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

④　取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について定めておりませんので、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表についてアスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、ディスクロージャー支援専門会社のセミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

　　　※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

　１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

　なお、最終刷後６ヶ月以上を経過した売れ残り単行本については、評価減を実施しております。

　２．固定資産の減価償却の方法

　 （1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　10～15年

　工具、器具及び備品　　　　８年

 　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　　５年

　ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における見込利用可能期間）

　３．引当金の計上基準

　 （1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　 （2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　 （3）返品調整引当金

　製品（書籍等）の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る一定期間の売上高に返品率及び売買利益率を乗じた額を計上しております。

　 （4）返品債権特別勘定

　製品（雑誌）の返品による損失に備えるため、雑誌（定期刊行物）の出版事業に係る一定期間の売上高に返品率を乗じた額を計上しております。

　４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた1,111千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収消費税」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収消費税」に表示していた6,357千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた10,820千円は、「敷金及び保証金」10,820千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記していた「販売費及び一般管理費」の「代理店手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「販売費及び一般管理費」の「代理店手数料」に表示していた4,350千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

　前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

　通販企業支援事業において、事業を譲受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、通販企業支援事業に係るのれん残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

　当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

　出版事業において、事業を譲受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、出版事業に係るのれん残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　　前事業年度に事業の譲受けにより取得した資産及び負債と、事業譲受による支出の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　　　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　貸付金は、貸出先の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、償還日が最長で決算日後１年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権及び貸付金については、営業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金は、一部固定金利により調達することによりリスクの低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち56.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　前事業年度（平成27年３月31日）

（※）売掛金及び立替金に対応する貸倒引当金を控除しています。

　当事業年度（平成28年３月31日）

（*1）売掛金に対応する返品債権特別勘定を控除しています。

（*2）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（*3）破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

　(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 破産更生債権等

　時価は帳簿価額から個別貸倒引当金を控除した額により算定しております。

負　債

　(1) 買掛金、並びに(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により評価を行っております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成27年３月31日）

　　当事業年度（平成28年３月31日）

破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

４. 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.8％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、33.6％となります。

　この税率変更による損益に与える影響はありません。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「出版事業」、「通販企業支援事業」及び「商品販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「出版事業」は、月刊誌及びムック、書籍の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネスを行っております。「通販企業支援事業」は、消費型商材を継続的に同一顧客へ販売する「定期購買」誘導を中心に新規顧客企業の開拓、既存顧客企業からの媒体枠受注及びラジオ通販等の派生サービスを行っております。「商品販売事業」は、主に定期購買による通信販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、手数料収入事業等を含んでおります。

　当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、手数料収入事業等を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に管理部門の一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に管理部門の流動資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前事業年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　前事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

(2）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

　前事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　（注）１．上記(1)～(2)の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．平成23年２月18日開催の取締役会決議に基づき新株予約権を付与したものであります。

３．貸付利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

４．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役米持貴史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

５．当社は、リース会社とのリース契約に対して当社代表取締役米持貴史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

６．コンサルティングフィーの支払に関しては、コンサルティング契約書に基づくものであります。

７．編集権貸与及びそれに付随する業務受託に関しては、双方協議の上、金額を決定しております。

８．受注価格に関しては、制作コスト等に基づき、双方協議の上、金額を決定しております。

９．家賃の支払に関しては、市場価格を参考に、双方協議の上、金額を決定しております。

10．短期貸付金及び長期貸付金の担保として株式会社メロスコスメティックスの土地建物を受け入れております。

11．媒体枠の仕入及び番組制作の取引条件に関しては、市場の実勢価格等を参考にして、その都度決定しております。

12．事業譲受については、外部機関の評価結果に基づき、協議の上、譲受価額を決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

事業の一部譲渡について

　当社は、平成28年２月29日開催の取締役会において、株式会社スープに対して、出版事業の一部を譲渡することについて、同社と事業譲渡契約を締結することを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしました。当該事業譲渡契約に基づき、平成28年４月１日に事業譲渡を完了いたしました。

①目的

　当社は、従前までの主要事業でありました衛星放送事業からコンテンツプロバイダー事業への変換を目指し、事業体制の強化を図ってまいりました。これに基づき、書籍・雑誌の販売事業等の譲受けを行い、出版事業と通販企業支援事業の双方の事業を中心としたコンテンツプロバイダー企業として新たな事業体制の構築を行いました。

　しかし、出版事業におきましては、若者を中心とした「活字離れ」、書店減少、雑誌広告出稿減少等を背景に出版業界の市場縮小に歯止めがかかっていない状況が続いています。このような環境の中、当社の持つ情報・ノウハウ等を活用し、月刊誌、書籍の継続的な制作・販売、それに伴う派生ビジネスを推進してまいりましたが、収益改善には未だ時間を要する状態が続いております。

　このため、迅速な収益改善のため経営資源を集中すべく、出版事業の一部を譲渡することといたしました。

②譲渡する相手会社の名称

　株式会社スープ

③譲渡する事業の内容

　当社が発行している雑誌「Soup.」の出版事業

④譲渡の時期

　平成28年４月１日

⑥譲渡する資産・負債の額

　流動資産　56百万円　　流動負債18百万円

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）１．賞与引当金の当期減少額（その他）は、前期賞与引当金の戻入額であります。

　　　２．返品調整引当金の当期減少額（その他）は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　商品及び製品

ニ　敷金及び保証金

②　負債の部

イ　買掛金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第19期）（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）平成27年６月24日関東財務局長に提出

(2）半期報告書

第20期中（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）平成27年12月22日関東財務局長に提出

(3）臨時報告書

平成27年10月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年２月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（重要な事業の譲渡）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年６月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モール・オブ・ティーヴィーの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モール・オブ・ティーヴィーの平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されている通り、会社は、平成28年２月29日開催の取締役会において、出版事業の一部を譲渡することについて決議し、同日、事業譲渡契約を締結し、当該事業譲渡契約に基づき、平成28年４月１日に事業譲渡を完了した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上