2345 クシム 有価証券報告書－第20期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第16期、第17期及び第19期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）は、当該株式分割が第16期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

４　株価収益率について、第16期、第17期及び第19期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５　第20期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第20期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

６　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の状況

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第17期及び第19期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。また第16期につきましては希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３　株価収益率について第17期及び第19期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　配当性向について第19期につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

５　平成24年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）は、当該株式分割が第16期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

６　第19期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第19期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７　持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、法人向けに「iStudy Enterprise Server」 という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムの提供及びITを中心とした資格取得のためのEラーニング学習ソフトウェアの製造販売を提供する「iLearning（アイラーニング）事業」、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「Learning（ラーニング）事業」の２事業を営んでおります。当社の親会社である株式会社ブイキューブ及び親会社の子会社であるパイオニアＶＣ株式会社とは、それぞれが保有するサービスについて顧客に販売、提供しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当事業年度の我が国経済は、企業業績が好調に推移したことや雇用の改善等により、緩やかに回復基調で推移いたしました。

当社につきましては、平成27年11月に連結子会社である株式会社ＳＥプラスの全株式を売却するとともに、株式会社ブイキューブによる当社普通株式の公開買付実施により、平成27年12月に、当社の親会社がＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社から株式会社ブイキューブに異動となり、当社は株式会社ブイキューブの連結子会社となりました。

平成28年１月からは、株式会社ブイキューブとの資本業務提携基本合意に基づき、早期にシナジー効果を創出すべく、ブイキューブグループの営業力を活用した当社サービスの拡大、当社の既存顧客へのブイキューブグループサービスの販売、ブイキューブの製品と当社製品の融合によるグループ製品機能の強化等に努めるべく、新経営体制の立ち上げに向け準備を進めてまいりました。

当事業年度の業績につきましては、第２四半期より販売を開始した画面共有ソリューショ「iStudy Solstice」関連サービス及び海外向けペーパーレス製品の売上高が計画を下回ったことに加え、新組織体制立上げの準備のため売上計画に遅れが生じました。

当事業年度の売上高は501,848千円（前期比7.5％減）、営業損失26,342千円（前期は52,062千円の損失）となりました。特別利益166,347千円につきましては、平成27年11月に子会社を売却したことによる売却益160,949千円等を計上しております。また、特別損失29,376千円につきましては、株式会社ブイキューブによる当社株式の公開買付に係る費用6,436千円及び平成28年３月に実施した本社移転に係る関連費用22,296千円等を計上しております。その結果、当期純利益につきましては、90,089千円（前期は56,452千円の損失）となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

（iLearning事業）

iLearning事業におきましては、既存顧客グループの横展開に注力し営業活動を行ってまいりました。それにより既存顧客の案件数が増加しておりますが、来期での対応が多く当事業年度の売上高増加には結びつきませんでした。

その結果、売上高340,170千円、セグメント損失24,737千円となりました。

（Learning事業）

Learning事業におきましては、オラクル定期研修等の座学研修が、企業の景気回復傾向により、設備投資が活発化し対象となる技術者の受講時間の確保が厳しい状況となっていることが売上高に影響いたしました。

その結果、売上高161,678千円、セグメント損失1,604千円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、211,064千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、30,936千円となりました。これは主に前受収益23,564千円の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、37,191千円となりました。これは、主に収入では定期預金の払戻しによる収入148,276千円、短期貸付金の回収による収入150,000千円、関係会社株式の売却による収入195,000千円、支出では、長期前払費用の取得による支出207,075千円、関係会社貸付けによる支出250,000千円、敷金の差入れによる支出83,114千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、15,502千円となりました。これは主に自己株式の取得による支出11,730千円、配当金の支払額6,916千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

該当事項はありません。

(2)　仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。

３　第20期より連結財務諸表を作成しておりませんので、前年同期比については記載しておりません。

(3)　受注実績

該当事項はありません。

(4)　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　第20期より連結財務諸表を作成しておりませんので、前年同期比については記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社が継続的に安定した成長を続けていくためには、教育ICTソリューションとして総合的な提案をしていくこと
が必要であると認識しております。そのためには、当社及びブイキューブグループが提供する各サービスの強みを
活かし融合させることが重要であることから、以下を対処すべき課題として重点的に取り組んでまいります。

(1)　収益力の強化

営業人員を充実させるとともに、販売パートナーと連携し、幅広い顧客に対して、当社及びブイキューブグループ製品・サービスを提供をすることに加え、人財教育に必要な学習管理システムの開発、多様な顧客ニーズへの対応、ブイキューブグループ製品との連携など当社システムの開発に必要な人材を拡充し、開発力を充実させることにより収益力の高いクラウド事業拡大を推し進めてまいります。

(2)　文教市場への展開

当社は、主に金融やITなどの民間企業や総務省などの官公庁を中心に学習管理システムを提供しておりますが、「教育に終わりはない-Lifetime Learning-」を実現すべく、日本および海外の文教市場に展開してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

ⅰ　事業に関するリスクについて

①　製品の需要について

当社製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻度等に大きく影響されます。当社製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザの資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社の提供する製品に価値を見出さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ベンダーがベンダー製品のバージョンアップを行う結果、多くの場合認定資格自体もバージョンアップを行うことになります。このバージョンアップは、数年に一度の割合で行われる傾向にあります。該当する資格は製品のバージョン毎に認定されるため、製品のバージョンが進む以上、資格は最新のものでないと市場における認知度が低下する可能性があります。このため、ユーザ又は資格保有者は最新の資格を取得することが望まれ、これが当社の製品の需要の増加につながっております。しかしながら、今後、製品のバージョンアップが行われない場合、又は製品のバージョンアップが行われても認定資格のバージョンアップが行われなくなった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　収益構造について

iLearning事業においては、当社の主力製品であるiStudyシリーズのコンテンツの一部に関して、コンテンツを有している会社との間でライセンス契約の締結を行います。当該ライセンス契約に関しては、基本的にはロイヤリティーは販売実績に応じて支払をすることとなっておりますが、一部はミニマムロイヤリティーを規定しています。したがって当社の予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、実際の販売数に対応するロイヤリティー以上のロイヤリティーを支払う義務が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Learning事業においては、教室の維持費用として一定の固定費が発生し、また、契約インストラクターへの委託費用として変動費が発生します。売上が当社の計画より下回った場合、当該固定費及び変動費の支払いにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムについて

当社のiLearning事業では、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社内のネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社のインターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　Learning事業運営のための認定について

当社は、Learning事業を運営するにあたり、資格取得のための研修と資格取得にこだわらないITエンジニアの実践型スキルアップのための研修を、日本オラクル及び日本IBMから認定を受けて行っております。今後、当社が実施した研修のサービスレベルが著しく低下した場合等の理由で、日本オラクル又は日本IBMから認定に関する契約が解除された場合や更新されなかった場合は、これらの研修が実施できなくなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　インストラクターの確保とサービスレベルの維持について

当社は、Learning事業を運営するにあたり、日本オラクル、日本IBM、その他研修の対象となる製品のベンダーから認定されたインストラクターが必要となります。インストラクターに関しては、平成28年3月末現在で、５名のうち２名が当社の従業員であり、残り３名が契約インストラクターですが、この契約インストラクターとの間の契約が解除された場合又は更新されなかった場合は、当社は研修を計画どおり運営ができなくなる可能性があり、その結果当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客企業が当社を選ぶ際の要因の一つには、当社のインストラクターのサービスレベルに対する満足度があると考えております。このため、インストラクターの知識レベルや教育者としての講義レベルの維持向上が必須であると考え、インストラクターに対しては受講者からのアンケートを逐一フィードバックして各人のサービスレベルの向上を図るようにしておりますが、今後何らかの理由でサービスレベルが維持できなくなり受講者からの支持を失った場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　競合に関するリスクについて

①　ベンダーとの競合について

当社は、複数のベンダー認定資格の個人及び法人向けの学習支援サービスを提供しております。これに対し、日本オラクルや日本IBM等のベンダーは、主として法人顧客を対象に自社の製品技術に関する研修を、担当地区を振り分ける方法等により、直接又はベンダーから研修実施の認定を受けた教育会社と共に行っております。仮にベンダーが、直接当社が担当している地区に研修等を提供し始めた場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　ベンダー以外の他社との競合について

IT関連資格取得のためのソフトウエアを開発・販売している競合他社がありますが、かかる競合他社が同種の製品・サービスを当社より低価格又は高品質で提供した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、学習支援サービスの提供に関しては、当社同様に、「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を得ている競合他社がありますが、何らかの理由によりベンダーとの協力関係が維持できなくなり、当社が「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を失った場合には、ユーザがかかるロゴの使用許諾を得ている競合他社のサービスを購入する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ　事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて

①　ベンダーについて

ベンダー製品の市場シェア占有率や人気度によって当社製品の対象ユーザが変わります。その結果、需要がある資格に関する当社製品の売上比率が高くなります。また、資格試験のバージョンアップの頻度等のベンダーの動向に大きな影響を受け易くなっております。そのため、両社の製品や資格試験の動向次第では、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、Learning事業においては、ベンダーとの契約に基づいた認定研修を行っておりますが、仮にベンダーが、直接当社が担当している地区に法人向けの学習支援サービスを提供し始めた場合、特定の認定教育会社に専属的に学習支援サービスの提供を許諾した場合、又はその他何らかの理由により契約が継続されなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　日本オラクルとの関係について

当社は、Oracle関連製品の売上げに依存している面があるため、市場におけるOracle関連製品のシェアが低くなった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　販売パートナーについて

当社製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当社が直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるため、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ　当社グループの事業体制に関するリスクについて

小規模組織であることについて

当社は、平成28年3月末現在、従業員30名と（内、契約社員1名、出向社員3名）小規模組織であることから業務が属人的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社の成長のためには優秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ⅴ　個人情報の保護に関するリスクについて

当社は、当社のサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社のデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社において守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社の管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社への損害賠償請求や信用低下等によって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ　技術革新への対応に関するリスクについて

当社は、iLearning事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を行っております。インターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社の対象とするユーザの主な利用手段になった場合でかつ当社のiLearning事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

提出会社

業務提携契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

①　貸倒引当金

貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備え、回収不能見込額を計上しております。このため、将来、取引先等の債務者の財政状態が変化した場合等には、貸倒引当金の必要額も変動する可能性があります。

②　たな卸資産の評価

たな卸資産は、販売見込数と実際の販売数に応じて在庫を保有しておりますが、販売見込数と実販売数に大きく差異が生じたり、ベンダー主催の試験制度が突然変更になったりした場合には、評価損及び除却損を計上する可能性があります。

③　長期前払費用

当社は、インドのFliplearn Education Private Limitedに当社システム「iStudy Live」の独占的提供権として207,075千円の長期前払費用を支払っております。Fliplearn Education Private Limitedの販売実績が計画と大きく差異が生じた場合には、評価損を計上する可能性があります。

(2)　当事業年度の経営成績の分析

①　売上高の分析

売上高は、501,848千円となりました。その主な要因については、「1　業績等の概要」をご参照ください。

②　売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析

売上原価は、291,695千円となりました。主な費用及び金額は、賃金71,454千円、研修受講料74,182千円、賃借料20,512千円、研修手数料15,357千円、研修講師料13,336千円等であります。販売費及び一般管理費は、236,495千円となりました。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与82,030千円、役員報酬34,883千円、支払報酬16,683千円、保守料15,412千円、法定福利費14,684千円等であります。これらの結果、営業損失は26,342千円となりました。

③　営業外損益、特別損益、当期純利益の分析

営業外収益は、2,886千円となりました。主な収益及び金額は、iStudy Cloud Unit License（アイスタディ　クラウド　ユニットライセンス)の無効ユニットの振替802千円、受取利息1,956千円によるものであります。営業外費用は、8,663千円となりました。主な費用及び金額は、証券事務取扱手数料7,509千円であります。特別利益は166,347千円となりました。主な収益及び金額は、関係会社株式売却益160,949千円であります。特別損失は29,376千円となりました。主な費用及び金額は、本社移転関連費用22,296千円、公開買付関連費用6,436千円であります。これらにより、当期純利益は90,089千円となりました。

(3)　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりです。

(4)　経営戦略の現状と見通し

 当社は、人財教育をサポートするソリューションの提供として、学習管理システム「iStudy LMS」、eラーニング
などの「iStudyコンテンツ」、OracleなどIT分野を中心とした「研修サービス」、ブイキューブグループ製品であ
るビジュアルコミュニケーションサービスの提供に努めており、以下の重点施策を遂行し、更なる事業拡大を図っ
てまいります。

○市場での当社の認知度向上

　積極的広報宣伝活動と販売戦力の拡充

○ブイキューブグループ製品及び協業企業との技術連携による価値向上

　当社の学習管理システム「iStudy LMS」とのシステム連携によるソリューションの充実化

○新規市場への参入

　日本国内及び海外における文教市場への参入

(5)　資本の財源及び資金の流動性について

①　財政状態の分析

当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べて118,898千円増加し933,067千円となりました。これは、主に長期前払費用205,715千円、関係会社短期貸付金100,000千円、敷金及び保証金83,114千円の増加、現金及び預金231,906千円、関係会社株式34,050千円の減少によるものであります。負債は、前事業年度末に比べて44,787千円増加し195,926千円になりました。これは、主に未払金55,820千円、未払法人税等16,961千円の増加、前受収益23,564千円の減少によるものであります。純資産は、前事業年度末に比べて74,110千円増加し737,140千円となりました。これは、主に利益剰余金90,089千円、自己株式11,730千円の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの分析

「第２.事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

(6)　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は18,358千円であり、その主なものは、本社移転に伴う内装・電気設備等14,758千円、電話工事等2,532千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

平成28年３月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　平成28年４月１日より所在地を中央区から品川区に移転しております。

３　事務所・研修会場はすべて賃借であります。当該設備の平成28年３月期における賃借料は、33,595千円であります。

４　本社（東京都品川区）には、都内サーバールームの資産を含めております。平成28年３月期における賃借料は、9,288千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された新株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づく新株予約権

（平成22年６月17日　取締役会）

(注) １ 本新株予約権１個当たりの新株予約権の行使時の払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「１株当たり払込金額」という。)に目的株式数を乗じた金額としております。

２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げることとしております。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

４ 組織再編における新株予約権の交付及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとしております。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式は1株としております。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込代金に上記「新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定することとしております。

⑦　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧　新株予約権の取得条項

i　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について株主総会で承認され、取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は新株予約権を無償で取得することができることとしております。

ⅱ　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」(1)および(2)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなったときは、当該新株予約権を無償で取得することができることとしております。

ⅲ　新株予約権者が、新株予約権の全部または一部について破棄もしくは返還の意思を示した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができることとしております。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定することとしております。

５ 付与された新株予約権200個のうち、当事業年度末現在160個（うち、退職による失効120個、権利行使40個）が減少しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　株式分割１：100による増加であります。

３　平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金が40千円及び資本準備金が40千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

（注）　自己株式14,078株は、「個人その他」に140単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

（注）１　上記以外に、自己株式14,078株（1.04％）があります。

２　前事業年度末現在主要株主であったＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社、松岡秀紀氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社ブイキューブが新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

（注）株式会社システム・テクノロジー・アイは、平成28年４月１日付で商号をアイスタディ株式会社に変更し、本店を東京都品川区上大崎二丁目25番２号に変更いたしました。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。下記内容につきましては会社法に基づき、決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成22年６月17日　取締役会）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び取得株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する配当につきましては、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な教室設備の増強、ネットワーク機器の拡充及びセキュリティー強化等に活用するために内部留保の充実を勘案した上で、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。これらの剰余金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、平成28年６月17日開催の第20回定時株主総会において、定款一部変更の件をご承認いただき決算期（事業年度の末日）を変更いたしました。これに伴い、剰余金の配当の基準日も変更となりました。詳細につきましては、「第６　提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。

当期につきましては、基本方針を勘案した上で１株当たり5円の配当とさせていただいております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　 最高・最低株価は、平成26年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　 ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

（注）１  平成28年１月21日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって 監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　平成28年１月21日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　廣田大介氏、加藤正彦氏は、社外取締役であります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　大川成儀　　委員　廣田大介　委員　加藤正彦

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.　企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は平成28年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また平成16年７月より執行役員制度を導入しており業務執行の迅速化、効率化に対応した体制を整えております。そして、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査により、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、取締役２名（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役３名の計５名で構成されており、少人数で効率的な監督体制を整えております。定時取締役会は、月１回開催しており、監査等委員３名も出席し、取締役（監査等委員である者を除く。）の職務執行を監督しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

経営会議

取締役、各部門長により、随時必要に応じて経営会議を開催しており経営の迅速化・競争力維持に努めております。また監査等委員も出席し取締役、各部門長の職務執行を監督しております。

内部統制会議

代表取締役、各部門長及び内部統制担当により必要に応じて随時内部統制会議を開催しており、業務の報告、改善事項等を検討し業務の適正化に努めております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。

内部監査

当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しております。

会計監査人

会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

②　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

＜1＞　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

イ　当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。

ロ　取締役ならびに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。

ハ　当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。

ニ　当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

ホ　当社は、内部統制システムを適切に整備し、内部統制会議を開催するなど定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を構築しております。

＜2＞　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録は取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また必要に応じて取締役が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。

＜3＞　損失の危険の管理規程その他の体制

当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討し取締役会に答申を行っております。

＜4＞　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は５名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。

ロ　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告、相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役および各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。

＜5＞　会社並びに親会社及び親会社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　親会社等と当社及び親会社グループとの間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜、情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

＜6＞　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

＜7＞　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

＜8＞　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

イ　監査等委員は、取締役会、経営会議、四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。

ロ　稟議案件の査閲、月次の財務データ等の閲覧により業務執行状況を掌握しております。

ハ　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。

＜9＞　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

＜10＞　反社会的勢力排除に向けた取り組み

イ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

ロ　反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。
ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

2.　内部監査及び監査等委員監査

イ　内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。

ロ　監査等委員監査
監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

ハ　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。

3.　社外取締役

当社においては、監査等委員である社外取締役が２名おり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役　廣田大介氏及び加藤正彦氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

ニ　選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。

4.　役員報酬

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成28年１月21日開催の臨時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円、監査等委員の報酬限度額は、年額40,000千円と平成28年１月21日開催の臨時株主総会で決定しております。

5.　株式の保有状況

該当事項はありません。

6.　会計監査の状況

会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士：定留尚之、髙橋幸毅
所属する監査法人名：新日本有限責任監査法人
当社の監査業務に係る補助者：公認会計士10名、その他7名

7.　その他

イ　取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

当社は、株主への安定的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、平成28年６月17日開催の第20回定時株主総会において、定款一部変更の件をご承認いただき決算期（事業年度の末日）を変更いたしました。これに伴い、剰余金の配当の基準日も変更となりました。詳細につきましては、「第６　提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。

自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、前事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュフロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１　製品売上原価明細書

２　商品売上原価明細書

３　サービス売上原価明細書

(原価計算の方法）

当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(製品・商品)

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　２　固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　物　　　　　　　６年～15年　　　

工具、器具及び備品　４年～15年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。　３　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。　４　収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。　５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変更について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（4）及び事業分離等会計基準第57-４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期前払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた3,969千円は、「長期前払費用」1,772千円、「その他」2,196千円として組み替えております。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　無効ユニット収入の内容

　クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。

※３　特別利益のうちその他の内容は、当社が旧本社居室を退去した後の入居状況等を勘案して、家主から原状回復費用及び賃貸解約違約金負担額の減免4,039千円を受けたことによるものであります。

※４　特別損失のうち本社移転関連費用の内容は、平成28年３月に実施した本社移転に係る原状回復費用及び賃貸解約違約金並びに減損損失等であります。なお、減損損失については以下のとおりです。

  当社は、原則として当社の事業単位及び継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

当事業年度において、本社機能の移転の意思決定をし、本社設備のうち将来使用見込みのない固定資産について、
帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失（5,922千円）として計上しております。
　なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、0円となりました。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　ストックオプションの権利行使による増加7,300株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成27年６月10日の取締役会決議による自己株式の取得    11,900株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（注）前事業年度は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社は、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。関係会社短期貸付金は、当社の親会社である株式会社ブイキューブへの貸付金であり、株式会社ブイキューブグループ間の資金余剰と資金ニーズを平準化・円滑化することにより資金の有効活用を図るため行っているグループ資金運用制度契約によるものであります。当社にとっては、安全性と流動性を重視した際の有利な貸付先の一つと捉えております。

敷金及び保証金は、移転前の本社及び移転後の本社ビルの建物賃貸借契約に係る敷金であり差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、支払サイトが1ヶ月～2か月程度の短期決済債務であります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。関係会社短期貸付金については、株式会社ブイキューブグループ内で毎週行われる定例会議で、グループ各社の業績を把握しております。敷金及び保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。

買掛金及び未払金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度（平成28年３月31日)

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)関係会社短期貸付金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)敷金及び保証金

これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。なお、貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。

負債

(5)買掛金、(6)未払金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２　金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成28年３月31日)

(有価証券関係)

前事業年度（平成27年３月31日）

子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式34,050千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難であると認められることから記載しておりません。

　当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

事業年度中に売却したその他有価証券

(デリバティブ取引関係)

　当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２　確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,950千円、当事業年度1,685千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　権利不行使による失効により利益として計上した金額

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(平成28年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成24年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1)　ストック・オプションの内容

（注）１　その他は、当社と請負業務契約を締結している契約インストラクターであります。

２　権利確定条件は付されておりません。

３　対象勤務期間の定めはありません。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②　単価情報

３　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

ストック・オプションの権利確定数の見積については、基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称　　ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社

②　分離した事業の内容　医療関連職業紹介事業、人材派遣事業、ＩＴ人材教育事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、株式会社ブイキューブ（以下「ブイキューブ」という。）との資本を含めた業務提携を検討する過程において、株式会社SEプラス（以下「SEプラス」という。）については当社の事業との間でも必ずしも期待された相乗効果が得られていなかったことに加え、ブイキューブの事業とSEプラスの事業との間でのシナジー効果が見込めないこと、SEプラスがSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社（以下「SE　H&I」という。）及び、そのグループ会社である株式会社翔泳社等との事業上の結びつきが強かったことから、当社がSE　H&Iグループから離脱する際には当社単体で離脱し、SEプラスは引き続きSE　H&Iグループの一員とすることが今後の両社の企業価値向上に最も資するとの結論となったため。

④　株式譲渡日　平成27年11月10日（みなし譲渡日　平成27年９月30日）

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額　

　　関係会社株式売却益　160,949千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

当該譲渡株式の帳簿価額と売却価額との差額から売却に伴う付随費用を控除した額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

人材紹介・派遣事業、iLearning事業、Learning事業

(4) 当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　当社では、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

従って、当社は製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「iLearning事業」、「Learning事業」の２つを報告セグメントとしております。

「iLearning事業」は、E-Learning学習ソフトウェア「iStudyシリーズ」及びスキル管理サーバソフトウェア「iStudy　Enterprise　Server」の開発・販売を提供しております。

「Learning事業」は、Oracle認定研修・IBM認定研修を中心とした研修サービスを提供しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

（単位：千円）

 （注）セグメント資産の調整額461,657千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は主に、現金及び預金211,064千円、関係会社短期貸付金250,000千円が含まれております。 

【関連情報】

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

　1.　関連当事者との取引

　　　財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

（注）１　利息の受取りについては、市場金利を勘案して利率を決定しております。

２　平成27年11月に連結子会社である株式会社ＳＥプラスの全株式をＳＥホールディングス・ア
ンド・インキュベーションズ株式会社に売却するとともに、株式会社ブイキューブによる当
社普通株式の公開買付実施により、平成27年12月に、当社の親会社がＳＥホールディング
ス・アンド・インキュベーションズ株式会社から株式会社ブイキューブに異動となり、当社
は株式会社ブイキューブの連結子会社となりました。このため取引金額は関連当事者であっ
た期間の取引金額を、また期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載し
ております。

３　子会社の売却価格については、価格決定における公正性を担保するため、独立した第三者機
関に対して子会社の株式価値の算定を依頼し、その範囲で当社とＳＥホールディングス・ア
ンド・インキュベーションズ株式会社で決定した価格であります。

４　取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

５　損益計算書上の関係会社株式売却益の金額は、関係会社株式売却に伴う付随費用を控除して
おりますので、上記の関係会社株式売却益の金額とは一致しておりません。

　　財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

（注）１　取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２　本社設備工事の立替は、本社移転に伴う設備工事のうち、同居しているパイオニアVC㈱が占有する部分の価格であります。

　2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　親会社情報

　　　　　株式会社ブイキューブ（東京証券取引所　第一部に上場）

(１株当たり情報)

（注）１.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期減少額」欄の（）内は、内書きで、減損損失の計上額であります。

２　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

３　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④　関係会社短期貸付金

相手先別内訳

⑤　敷金及び保証金

相手先別内訳

⑥　買掛金

相手先別内訳

⑦　未払金

相手先別内訳

⑧　前受収益

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は平成27年11月10日付で連結子会社でありました株式会社ＳＥプラスの全株式を売却したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第３四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。これにより、上記表の第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　平成28年６月17日開催の第20回定時株主総会において定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。

(1)事業年度　　　１月１日から12月31日まで

(2)基準日　　　　12月31日

(3)定時株主総会　事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

(4)剰余金の配当の基準日　６月30日、12月31日

なお、第21期事業年度については、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ケ月間となります。また、上記(4)にかかわらず第21期事業年度の中間配当の基準日は平成28年９月30日となります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第19期(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)平成27年６月18日関東財務局長に提出

(2)　四半期報告書、四半期報告書の確認書

第20期第1四半期（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）　平成27年８月７日関東財務局長に提出

第20期第2四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）　平成27年11月６日関東財務局長に提出

第20期第3四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）　平成28年２月５日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月18日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　

平成27年６月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成27年12月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年１月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成28年１月26日関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

平成27年７月８日、平成27年８月４日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年６月17日

アイスタディ株式会社

　　取　　締　　役　　会　　御 中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 定 留 尚 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 幸 毅 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアイスタディ株式会社（旧会社名 株式会社システム・テクノロジー・アイ）の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アイスタディ株式会社（旧会社名 株式会社システム・テクノロジー・アイ）の平成２８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アイスタディ株式会社（旧会社名 株式会社システム・テクノロジー・アイ）の平成２８年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

 内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アイスタディ株式会社（旧会社名 株式会社システム・テクノロジー・アイ）が平成２８年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。