9041 近鉄グループホールディングス 有価証券報告書－第105期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第104期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第104期の総資産は第103期と比較して増加しております。これは、平成27年４月１日の会社分割に先立ち、近畿日本鉄道株式会社等の承継会社において承継される資産に見合う資本・負債構成とするため、当社と承継会社との間で同額の貸付と借入を実行したことによるものであります。

３．第105期の経営指標等の一部は第104期と比較して変動しております。これは、主に平成27年４月１日付の会社分割に伴い、当社の鉄軌道事業等を近畿日本鉄道株式会社等に承継したことによるものであります。

４．第104期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社123社及び関連会社20社で構成され、セグメント情報に記載された区分ごとの主要な事業内容及び関係会社は、次のとおりであります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜子会社＞

(1）運輸

(2）不動産

(3）流通

(4）ホテル・レジャー

(5）その他

（注）「会社名」には、主要な連結子会社を記載しております。

＜関連会社＞

（注）「会社名」には、持分法適用関連会社を記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権所有割合には退職給付信託拠出分を含んでおり、（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．上記のうち特定子会社に該当するのは、近畿日本鉄道㈱、近鉄不動産㈱、㈱近鉄百貨店及び近鉄情報システム㈱であります。

３．上記のうち、奈良交通㈱、㈱近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱、㈱きんえい、福山通運㈱、㈱近鉄エクスプレス、三重交通グループホールディングス㈱及び近畿車輛㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４．近畿日本鉄道㈱、㈱近鉄百貨店及びクラブツーリズム㈱の営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）は連結営業収益に占める割合が10％を超えております。このうち㈱近鉄百貨店は有価証券報告書を提出しているため「主要な損益情報等」の記載を省略しております。

主要な損益情報等

(単位：百万円)

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、平成27年４月１日の会社分割後の勤続年数を記載しております。

４．従業員は全て管理部門に所属しているため、セグメント毎の記載は省略しております。

５．当事業年度において、当社の従業員数は、前事業年度末から7,862名減少し、113名となっております。これは、平成27年４月１日付の会社分割に伴い、当社の鉄軌道事業等を近畿日本鉄道株式会社等に承継したことにより減少したものであります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業　績

当連結会計年度（以下、当期という。）のわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善もあって緩やかな景気回復基調のうちに推移しましたが、期末にかけては世界経済の減速に伴い次第に先行き不透明感が高まりました。

このような情勢のもと、当社では、昨年４月１日に純粋持株会社制へ移行し、商号を「近鉄グループホールディングス株式会社」に変更いたしました。また、主要国首脳会議（サミット）が伊勢志摩で開催されることが昨年６月に発表されたのを受け、同地域で多くの事業を展開している当社グループとして、サミット開催に対して万全の準備を整えるとともに、今後の同地域への旅客誘致を図るため、サミットの会場となる志摩観光ホテルではロビーや客室、レストランなどを一新して庭園の修景整備を行い、その玄関口となる近鉄賢島駅の改良工事も実施するなど、グループ施設の改修を進めました。

当期中の当社グループの事業の経過および成果につきましては、まず阿部野橋ターミナルビル「あべのハルカス」において、近鉄百貨店「あべのハルカス近鉄本店」、「大阪マリオット都ホテル」、「あべのハルカス美術館」、「ハルカス300（展望台）」などビル内各施設へのお客様の誘致に鋭意努めました。加えて、近接する天王寺公園のエントランスエリア管理運営事業を大阪市から受託し、同エリアに新たにレストランやスポーツ施設、芝生広場などを設けて、「てんしば」の愛称で昨年10月にリニューアルオープンいたしました。また、増加している訪日旅行者の誘致のため、各事業において営業活動や受入れ体制整備に取り組みました。さらに、不動産業において、近鉄沿線の居住人口の増加を目指して環境に優しい魅力的な街づくりを進めました。このほか、レジャー事業の収益基盤の強化と、「あべのハルカス」ほかグループ施設との相乗効果を見込んで、水族館などを運営する株式会社海遊館を当社の関連会社とすることにより、同社の経営に参画しました。以上のとおり、グループ全般にわたって、事業基盤の整備、強化を図り、収益の確保と業績の向上に努力を傾けてまいりました。

その結果、連結営業収益は、前期に比較して1.3％減の1兆2,179億95百万円となり、また、営業利益は14.7％増の647億36百万円、経常利益は17.1％増の611億42百万円となりました。特別損益では近鉄養老線の事業形態変更に伴う特別損失の計上もありましたが、法人税等を控除した後の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比較して3.9％増の289億56百万円となりました。

なお、養老線の事業形態変更に伴う損失については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結損益計算書関係）」をご覧ください。

各報告セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当期より、持株会社化に伴い、ホテル・レジャー業に含まれていた旅館・レジャー業のうち、志摩スペイン村等の観光施設業を、新区分では運輸業に変更しております。このため、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①運 輸

(A）概　要

運輸業におきましては、鉄軌道部門で、運転保安度の一層の向上を目指して、立体交差化、大阪地区総合指令構築等の諸工事を推進しました。また、主要駅や列車内での外国語案内サービス拡充や、外国人向け企画乗車券の販売促進など、外国人観光客の誘致に向けた取組みを強化しました。さらに、前期は一昨年４月に消費税率の引上げがあり、前期の期首までに定期乗車券等の先買いがあったため減収となっていたこともあり、当期は増収となりました。バス部門では、貸切運賃適正化に伴う運賃引上げ効果が浸透したことなどにより、増収となりました。

この結果、営業収益は前期に比較して2.7％増の2,306億8百万円、営業利益は13.2％増の305億57百万円となりました。

なお、近鉄線のうち、厳しい収支状況が恒常的に続いていた内部線および八王子線については、昨年４月１日から公有民営方式へ移行し、四日市市が鉄道施設および車両を所有して、近畿日本鉄道株式会社と同市が共同で設立した「四日市あすなろう鉄道株式会社」が事業を運営しております。同様に、伊賀線は平成29年４月からの公有民営方式への移行に向けた諸手続を進めているほか、養老線は平成29年中を目途に新たな事業形態に移行することで、沿線自治体と基本合意に至りました。

(B）営業成績

ａ．近畿日本鉄道㈱運輸成績表

（注）乗車効率の算出は、延人キロ／（車両走行キロ×平均定員）によります。

ｂ．グループの営業成績

②不動産

(A）概　要

不動産業におきましては、不動産販売部門では、関西圏、首都圏、東海圏等において、マンションや戸建住宅の販売に引き続き努めました。営業効率の向上や経費の縮減に努め、利益率の改善を図りましたが、当期はマンション供給戸数の減少により、減収となりました。一方、不動産賃貸部門では、収益拡大のための保有資産の入替えや改修を積極的に行い、首都圏における賃貸事業の拡充を目的としてオフィスビルを取得したほか、近鉄沿線における住み替えサイクルの構築を目的として、賃貸レジデンス事業第一弾となるマンション「K-TERRACE学研奈良登美ヶ丘」の営業を開始し、増収となりました。また、メガソーラー事業では、５カ所目となる三重県伊勢市の「近鉄池の浦ソーラー発電所」が発電を開始しました。

この結果、営業収益は前期に比較して0.3％減の1,557億98百万円、営業利益は13.0％増の166億17百万円となり
ました。

(B）営業成績

③流 通

(A）概　要

流通業におきましては、百貨店部門で、「あべのハルカス近鉄本店」に訪日外国人向け専用サロンを設けるなどインバウンド需要の取り込みに注力しましたが、収支が悪化していた近鉄百貨店桃山店の営業を前期の途中に終了した影響などもあり、全体として減収となりました。ストア・飲食店部門では、ファミリーマート店舗の新設を進め、また、近商ストアで店舗の改装、商品政策や販売力の強化を実施したことにより、増収となりました。

この結果、営業収益は前期に比較して1.9％減の3,839億83百万円、営業利益は1.2％増の56億75百万円となりました。

(B）営業成績

④ホテル・レジャー

(A）概　要

ホテル・レジャー業におきましては、ホテル部門で、訪日外国人などによる各ホテルの宿泊利用が好調に推移しており、増収となりました。旅行部門では、テロ事件などの影響により海外旅行商品の販売が低調だったことから減収となりましたが、近畿日本ツーリストとクラブツーリズムがイベントを共同実施するなどの取組みをさらに進め、また、旅行商品の見直しなどにより利益率の改善を図りました。

この結果、営業収益は前期に比較して0.8％減の4,755億75百万円、営業利益は20.8％増の88億15百万円となりました。

(B）営業成績

⑤その他

(A）概　要

その他の事業におきましては、ケーブルテレビ部門でケーブルテレビやインターネットの加入者数が増加しました。

この結果、営業収益は前期に比較して1.4％増の153億31百万円、営業利益は2.1％増の13億43百万円となりました。

(B）営業成績

(2）キャッシュ・フロー

当期末における現金及び現金同等物は556億37百万円で、前期末と比較して15億60百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得た資金は839億19百万円で、税金等調整前当期純利益が増加したほか、たな卸資産の増減額が収入に転じましたが、売上債権の増減額や支払消費税の増加でその他が支出に転じたことなどにより、前期と比較して38億24百万円収入額が減少しました。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は394億61百万円で、固定資産の取得支出の減少や固定資産の売却収入の増加により、前期と比較して67億70百万円支出額が減少しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は459億59百万円で、借入金の純返済額が増加しましたため、前期と比較して15億23百万円支出額が増加しました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、受注生産形態をとらない事業が多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」における各報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

（１）経営の基本方針

当社グループは、誠実な企業活動により暮らしの安心を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出し、多様な人々との協働により社会の発展、繁栄に貢献することを経営の方針として、鉄道事業、不動産事業、ホテル事業、流通事業を中核とする生活関連事業を幅広く展開しております。

純粋持株会社制のもと、グループの総合力を最大限に発揮していくためのグループ経営体制を構築するとともに、鉄道事業における安全の確保を前提とした市場の変化に対応しうる事業運営体制の確立や、流通事業等における「あべのハルカス」の収益基盤強化など、各事業の構造改革継続による収益力の長期安定化に努めてまいります。また、沿線の豊富な観光資源を活かしたインバウンド・観光へのグループを挙げた取り組みなど事業機会を最大限活用した収益増大や、不動産事業の強化など新たな収益基盤の確保にも取り組み、「近鉄ブランド」の強化を通じて持続的な成長を実現いたします。

（２）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

（近鉄グループ経営計画の推進）

当社グループでは、平成27年5月14日に公表した「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」に基づき、基本方針として“「成長へのシフト」と「財務健全性の確保」の両立”を掲げ、以下の基本戦略を着実に実行いたします。

　① 既存事業の構造改革継続による利益創出力の長期安定化

鉄道事業では、引き続き構造改革を進め、少子高齢化・人口減少などの市場の変化に対応しうる事業運営体制を確立するとともに、「あべのハルカス」を確固たる収益基盤とすべく、近鉄百貨店の店舗収益力強化等を実施してまいります。

　② 事業機会を最大限に活用した収益増大

インバウンド旅客の飛躍的増加、リニア新幹線開業や東京オリンピック・パラリンピック開催など各種イベントによる観光需要の増加を好機ととらえ、グループ全体で収益の増大を図ります。

　③ 事業領域・エリアの拡大による新たな収益源の育成

不動産事業等において関連する事業領域の拡大や首都圏など沿線外への事業エリア拡大にも積極的に取り組んでまいります。さらに、状況に応じてＭ＆Ａ等により必要機能を獲得し、新たな収益源の育成に注力してまいります。

　④ 持株会社の戦略機能の発揮によるグループシナジーの最大化と財務基盤の一層の充実

純粋持株会社制のもと、各事業の競争力強化やグループ連携強化のためのグループ経営体制を確立し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図ります。また、適切な財務戦略を推進してまいります。

　⑤ 各事業の運営力強化とサービスの質の向上による「ファンづくり」

お客様のご満足を頂いているかを常に問いながら、各事業の運営力を強化するとともに、より質の高いサービスを提供できる各事業に適した人材を育成してまいります。

（３）目標とする経営指標

上記の基本方針及び基本戦略に則り、「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」の最終年度である2018年度において、①営業利益600億円、②経常利益550億円、③有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率9倍程度、③自己資本利益率（ＲＯＥ）8％台、⑤Ｄ／Ｅレシオ3倍未満の連結経営指標目標を設定しております。

（４）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。

基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容並びに取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由は、次のとおりであります。

① 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

近鉄グループ経営理念のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保と、株主、顧客、取引先、従業員などとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるときあるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるときには、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止する方策を採用する。

② 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

ａ．近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきた経験と近鉄沿線の豊かな文化や観光資源を活かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。特に、伊勢神宮式年遷宮を機に注目を集めた伊勢志摩地域の一層の活性化に向けた取組みを強化するとともに、「あべのハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとして一層の認知度向上と集客力強化、各施設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、グループ各事業において構造改革を着実に進めるとともに、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長戦略を描く。さらに、純粋持株会社制に移行することでグループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を図り、グループの総合力を最大限に発揮する。

ｂ．当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するとともに、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、平成25年６月21日の当社定時株主総会の決議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」という。）を継続した。なお、当社株主総会において本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとしている。

本対応方針の内容は、当社が発行者である株式等について保有者の株式等保有割合の合計を20％以上とすることを目的とする買付け、または当社が発行者である株式等について結果として公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合及び特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを「大規模買付行為」とし、また当該買付けを行いまたは行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守する旨の誓約と、当社取締役会への当該大規模買付行為に関する情報提供を求めるものである（ただし、大規模買付行為の前に当該買付けにつき当社取締役会の承認がある場合を除く。）。

買付者等が本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守しない場合、または当該買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会の決議により、当該買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の株主割当てを実施し、当該大規模買付行為による損害を防止する。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重する。

③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

近鉄グループ経営計画を着実に実行し、中長期にわたり沿線価値の向上につながる企業活動を続けていくことにより、地域の人々から信頼を得ることができ、沿線価値ひいては当社の企業価値向上が実現し、株主共同の利益が高まることが期待される。

本対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。

本対応方針は、株主総会における株主の意思をもって継続されるものであるとともに、その廃止も株主総会における株主の意思によって行うことができる。当社取締役の任期は１年となっており、期差選任や解任制限等も採用していないため、株主の意思を反映しやすい仕組みとなっている。

当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立性の高い独立委員会が企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から行った合理的かつ客観的な判断を踏まえて発動される仕組みとなっており、当社取締役会の恣意的判断を排除している。

買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるとしている。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっている。

本対応方針においては、上記のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。

対抗措置として割り当てる本新株予約権並びにその行使条件についても、事前に本新株予約権の割当条件及び割当内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益の確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であるといえる。

したがって、当社取締役会は、前記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

（注）本対応方針の有効期間は、平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時までとなっておりました。本対応方針の取扱いについて、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や買収防衛策をめぐる近時の動向などを考慮しつつ、慎重に検討を重ねてまいりました結果、当社を取り巻く経営環境の変化に加え、金融商品取引法による大規模買付行為に関する規制が浸透し、本対応方針の目的が一定程度担保されていることなどから、本対応方針の当社における必要性が相対的に低下しているものと考え、当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、本対応方針を継続しないことを決議しました。このため、平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針は失効し、新たな基本方針等は次のとおりとなっております。

① 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。

② 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

ａ．近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきたさまざまなノウハウと近鉄沿線の豊かな文化や観光資源を活かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。また、インバウンド旅客の増加や「東京２０２０オリンピック・パラリンピック競技大会」開催など各種イベントによる観光需要の増加を好機ととらえ、グループ全体で収益の増大を図る。特に、伊勢志摩サミットを機に注目を集めた同地域については一層の活性化に向けた取組みを推進し、また、「あべのハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとしてさらなる認知度向上と集客力強化、各施設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、グループ各事業において構造改革を着実に進める一方、関連する事業領域の拡大や沿線外への事業エリアの拡大等に積極的に取り組むことにより、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長戦略を描く。さらに、純粋持株会社制のもと、より一層グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を図り、グループの総合力を最大限に発揮する。

ｂ．当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。

なお、平成25年６月21日開催の当社定時株主総会の決議により継続した「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」については、平成28年５月13日開催の当社取締役会において非継続（廃止）を決議し、同年６月17日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了している。

③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

上記②の近鉄グループ経営計画に基づく当社の企業活動は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。

また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。

したがって、当社取締役会は、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

４【事業等のリスク】

「第２　事業の状況」「第５　経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 原子力発電所運転停止に伴う電力不足の影響

原子力発電所の運転停止に伴い、今後の電力供給が不十分となった場合には、列車の運行、流通店舗・ホテルの営業等、サービスの安定的な提供に支障が出るおそれがあります。また、電気料金上昇などのコスト増によって、当社グループの業績に大きな影響をおよぼすおそれがあります。

当社グループでは、省電力機器の導入等により、可能な限り節電協力を行っておりますほか、様々な営業施策の展開及びコスト削減等により収支への影響を最小化するよう努めております。

(２) 大規模災害または大規模事故の発生

南海トラフ地震等とそれらに伴う津波、主要ターミナル等における火災やテロなどの大規模災害が発生した場合、長大橋梁・鉄道トンネル・線路等鉄道施設の毀損、特急券オンライン発券システムのトラブルなどのほか、ホテルや百貨店、賃貸施設、レジャー施設等についても大きな被害が生じるおそれがあり、当社グループにおいて大規模な損害及び復旧費用が発生する可能性があります。また、当社グループの経営資源が大阪府、奈良県、三重県をはじめ、近鉄沿線に集中していることから、グループ全体の業績に深刻な影響を与えるおそれがあります。

このほか、感染症が大規模に流行した場合、鉄道利用者をはじめ各事業の顧客の出控え等のほか、従業員の勤務を確保することが困難となる事態も予想され、業績に大きな影響を与えるおそれがあります。

また、万一大規模事故が発生した場合、その復旧と損害賠償に巨額の費用が必要となり、業績に深刻な影響を与えるおそれがあります。鉄道事業においては、遮断中の踏切への進入など外的要因により事故が発生し、列車の運行に支障が出るおそれもあります。

当社グループでは、公共交通機関として多数のお客様の輸送に当たる鉄軌道事業やバス事業をはじめ、その他の各事業においてもお客様の安全の確保を第一義に考えております。このため、従業員の教育・訓練はもちろんのこと、鉄軌道事業における運転保安設備の新設、増強など計画的な投資の継続をはじめ、各事業とも耐震補強など防災対策工事を推進するとともに、各種の安全対策には万全を期しております。また、大規模地震に対する事業継続計画の定期的な見直し等、大規模な災害・事故等の発生に備えた危機管理体制の整備を一層推し進めております。

(３) 沿線人口の減少及びモータリゼーションの進展、他社との競合

少子高齢化及び近鉄沿線外や都心への人口移転により、沿線での人口、特に就労人口及び通学人口が減少しており、今後この傾向が続くおそれがあります。また、近鉄線と競合する高速道路網の整備等によりモータリゼーションが一層進展しているほか、一部路線では鉄道他社と競合関係にあります。これらの状況は、鉄軌道業収入、流通業収入や不動産業収入等の減少をもたらすおそれがあります。また、近鉄沿線の観光地は、他の観光地との競合関係にあるため、入込観光客が減少し、鉄道事業のほかホテル・レジャー業の収入が影響を受ける可能性があります。さらに、大阪地区での競合する他の百貨店の新規開業・増床をはじめ、異業態の新店舗開業により、流通業の収入が影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、輸送サービスの向上や魅力ある鉄道商品の発売に努め、優良な住宅地及びマンションの開発、グループ挙げての総合的な生活関連サービスの展開など沿線価値向上のための諸施策を積極的に進め、グループ各社の連携によりグループ事業全体の基盤強化を図ってまいります。また、営業戦略上の重要地域である伊勢志摩地区、奈良地区をはじめ、沿線観光地への旅客誘致にも一層の努力を傾けてまいります。

(４) 景気、個人消費動向等の変動

当社グループの中核をなす運輸業、流通業及びホテル・レジャー業は、いずれも主に一般消費者を顧客としており、景気動向、個人消費動向等の経済情勢のほか、冷夏、暖冬などの異常気象や天候不順等の影響により、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、各種営業施策の展開とコスト削減等によってその影響を最小化するよう、努めてまいります。

(５) 「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」の推進

「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」に基づき、「成長へのシフト」と「財務健全性の確保」の両立を基本方針として、「あべのハルカス」の収益基盤強化、インバウンド・観光による収益増大、不動産事業の強化を重点テーマに各種施策を推進しております。これは、当社グループが将来にわたって持続的に成長し、財務基盤の一層の充実を図るために必要な施策でありますが、計画通りに進捗しない場合、事業及び財務に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、激変する経済環境や社会構造の変化に柔軟かつ迅速に対処することによって、計画の目標達成に格段の努力を払ってまいります。

(６) 鉄道事業法による規制

鉄道事業者は、鉄道事業法（昭和61年法律第92号）の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種類毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず、さらに旅客運賃の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならないとされております。なお、認可される運賃は上限運賃とされ、その範囲内で運賃を設定または変更しようとするときは、あらかじめ国土交通大臣に届け出なければならないとされております。このため、鉄道事業における運賃の設定・変更については制限される可能性があります。

(７) 商品の品質並びに食品の安全性及び表示に対する信用毀損

主として一般消費者を顧客としている流通業及びホテル・レジャー業において、当社グループが販売する商品の品質や食品の安全性・表示について信用毀損が生じた場合、減収等により業績が悪化するおそれがあります。

当社グループでは、関係法令の遵守状況の確認や品質・衛生管理・食品表示のチェックなどを実施し、商品の品質・食品の安全性の確保、適切な食品表示に努めております。

(８) 地価の下落等

不動産市況の低迷や地価の下落に伴う販売用土地及びマンションの販売不振、不動産賃料収入の減少、販売土地建物及び固定資産についての評価損失の計上などにより、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、地価変動の影響を極力避けるため保有資産の圧縮を進めるとともに、魅力ある新規物件の開発促進や、低利用地の更なる有効利用によって、不動産業の業績向上に努めています。

(９) 原油価格等の高騰

原油価格の上昇は、当社グループのバス事業、タクシー事業、物流業などに大きな影響を与えます。また、不動産業におけるマンション建築工事費やホテル業、飲食店業におけるエネルギーコストの上昇は、利益減の要因となります。各事業において原価の抑制に努めているものの、原油等の価格が想定以上の水準にまで高騰した場合には、業績が悪化するおそれがあります。

(10) テロリズム・戦争等の国際情勢不安の発生

テロや戦争の発生など国際情勢不安により、当社グループの旅行業やホテル業、物流業が影響を受け、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、正確な情報を収集し風評被害の拡大防止に向けて適切に対処するとともに、安全性の高い代替企画や商品を開発するなど損害を最小限に食い止めるよう努めております。

(11) 調達金利の変動

景気の急激な変動や金融市場の混乱等により、今後市場金利が上昇または乱高下した場合や、信用格付業者による格付の変更が行われた場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「近鉄グループ経営計画」に従い、有利子負債残高を平成22年度末をピークに順次削減を進め、連結有利子負債比率は平成27年度末には59.8％と前年度末から1.0ポイント改善してきており、また、金利変動による影響を軽減するため、金利の長期固定化を図っております。

(12) 情報の漏洩等

当社グループは、定期乗車券の発売やカード会員の募集、ホテル、百貨店、旅行業等の営業を通じ、お客様の個人情報その他の機密情報を大量に保有しております。万一これらの情報への不正なアクセス、情報の紛失、改ざん、漏洩、消失等が発生した場合、損害賠償等による費用が発生するほか、信用失墜などにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報の漏洩等を防ぐため、法令、「近鉄グループ情報セキュリティ基本方針」並びに各社が制定する規程等に基づき、各社がその責任において情報セキュリティを確保し、情報を厳重に管理しております。

(13) 企業買収等

当社グループ各社は、今後の成長に向けた競争力強化のため企業買収等を行っており、また、将来行うことがあります。しかしながら、買収先企業の業績が買収時の想定を下回る場合、または事業環境の変化や競合状況等により期待する成果が得られないと判断された場合には、企業買収等を行ったグループ各社においてのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりますが、この作成にあたり、当期末の資産及び負債並びに当期に係る収益及び費用の報告金額に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況等に応じた合理的な判断に基づき見積りを行っております。これらのうち主なものは以下のとおりでありますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 固定資産の減損

当社グループは、事業の特性上、多額の固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するに際して将来の課税所得や税務計画を合理的に見積っております。従って、将来の課税所得の見積額や税務計画が変更された場合には、繰延税金資産が増額又は減額される可能性があります。

③ 退職給付債務及び費用の計算

当社グループは、退職給付債務及び費用の計算について、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件に基づき行っており、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合には、その影響額は累積され、将来にわたって規則的に認識されます。従って、これらの前提条件や退職給付制度が変更された場合、退職給付債務及び費用の計算に影響を及ぼす可能性があります。

(２）財政状態の分析

資産について、流動資産は、主として販売土地及び建物の用途変更による固定資産への振り替えにより減少いたしました。固定資産は、有形固定資産が減価償却や減損損失計上による減少がありましたが、販売土地及び建物の用途変更による流動資産からの振り替えや設備投資により、また、投資その他の資産が退職年金制度の変更に伴う退職給付に係る資産の増加により、ぞれぞれ増加いたしました。以上の結果、資産合計は、前期末に比較して158億18百万円減少し、1兆9,309億6百万円となりました。

負債は、主として借入金の返済を進めたことにより、前期末に比較して300億35百万円減少し、1兆5,812億38百万円となりました。

純資産は、土地再評価差額金が、主として平成27年４月の持株会社化に伴う実効税率変更により減少しましたが、退職給付に係る調整額が、退職年金制度変更による過去勤務費用（債務の減額）の発生により増加したほか、利益剰余金が当期純利益の計上から配当を差し引き増加しましたため、純資産合計では、前期末と比較して142億16百万円増加し、3,496億68百万円となりました。

(３）経営成績の分析

「１ 業績等の概要」の「(1) 業績」に記載のとおりです。

(４）キャッシュ・フローの状況に関する分析

「１ 業績等の概要」の「(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資金額は、運輸においては運転保安度向上及びサービス改善など207億円、不動産においてはオフィスビルの取得及び既存ホテルの耐震改修等工事など197億円、流通においては百貨店各店における売場改装工事など50億円、ホテル・レジャーにおいては既存ホテルの改修工事など47億円、その他においては光ケーブル敷設など18億円で、調整額又は全社を加減した全体の投資金額（無形固定資産を含む。）は527億円となりました。

なお、当連結会計年度より、持株会社化に伴い、ホテル・レジャー業に含まれていた旅館・レジャー業のうち、志摩スペイン村等の観光施設業を、新区分では運輸業に変更しております。このため、前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

セグメント内訳

２【主要な設備の状況】

当社グループの当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1）セグメント内訳

（注）１．土地の（　）内は面積（千㎡）であり、［　］内は連結会社以外から賃借中の面積で外数であります。

２．従業員数の［　］内は外数で、臨時従業員数であります。

３．リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）による主な賃借設備は次のとおりであります。

国内子会社

(2）運輸

Ⅰ．鉄軌道事業

国内子会社

①　線路及び電路施設

（注）１．けいはんな線のうち生駒・学研奈良登美ヶ丘間（営業キロ程8.6km）における線路及び電路施設（生駒起点0.0kmから1.2kmまでの区間を除く。）は、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

２．変電所数の＜　＞内は外数で、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

３．変電所数の（　）内は内数で、第２種鉄道事業者（伊賀鉄道㈱、養老鉄道㈱）へ賃貸しております。

（注）線路、電路施設、駅及び変電所は第３種鉄道事業者（近畿日本鉄道㈱）の保有資産であります。

②　車両等

（注）［　］は外数で、リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）により使用する車両であります。

③　検修車庫・車庫

（注）１．登美ヶ丘車庫は第２種鉄道事業にかかるものであり、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

２．上野市車庫及び大垣車庫は、第２種鉄道事業者（伊賀鉄道㈱、養老鉄道㈱）へ賃貸しております。

Ⅱ．バス事業

国内子会社

（注）１．土地の［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

２．在籍車両数の［　］内は外数で、リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）により使用する車両であります。

Ⅲ．タクシー業

国内子会社

（注）１．土地の［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

２．在籍車両数の［　］内は外数で、リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）により使用する車両であります。

Ⅳ　観光施設業ほか

国内子会社

（注）［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(3）不動産

国内子会社

①　賃貸ビル等

（注）１．[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

２．(　）内は内数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

②　ホテル

（注）１．［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

２．賢島宝生苑を除くホテル資産は㈱近鉄・都ホテルズへ賃貸しており、同社が営業を行っております。

３．賢島宝生苑は近鉄レジャーサービス㈱へ賃貸しており、同社が営業を行っております。

４．博多都ホテルは建て替えのため平成28年３月31日で営業を終了いたしました。

③　その他

(4）流通

国内子会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(5）ホテル・レジャー

Ⅰ．ホテル業

国内子会社

海外子会社

Ⅱ．旅行業

国内子会社

Ⅲ．その他のホテル・レジャー業

国内子会社

(6）その他

国内子会社

(7）全社

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）設備の新設及び改修

国内子会社

（注）１．奈良線八戸ノ里・瓢箪山間連続立体交差化工事及び名古屋線川原町駅付近連続立体交差化等工事における予算額は、都市側負担額を含む当社受託施工額であります。

２．借入金及び自己資金（工事負担金等受入額を含む。）による予定であります。

（2）設備の除却及び売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　360円

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

割当先　　　　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）１．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び999株含まれております。

２．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ1,039単元及び566株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、平成28年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式1,039,000株及び相互保有株式20,674,000株であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）三重交通株式会社の他人名義所有株式5,000,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社〔東京都中央区晴海１丁目８番11号〕（三井住友信託銀行再信託分・三重交通株式会社退職給付信託口）名義分2,500,000株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社〔東京都港区浜松町２丁目11番３号〕（退職給付信託口・三重交通株式会社口）名義分2,500,000株）に拠出したものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（会社法第194条第１項による売渡し）」及び「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤と財務体質の強化に努めながら安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度においては、上記方針に基づき期末配当として１株当たり５円の配当を実施することとしました。

内部留保資金については、平成27年５月14日に公表いたしました「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」に基づき、収益増大や新たな収益源育成のための資金需要に備えるとともに、財務基盤の強化に充てる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性22名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役岡本圀衞、同小幡尚孝、同荒木幹夫及び同上田豪は社外取締役であります。

２．監査役郷田紀明、同前田雅弘及び同植野康夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．近畿日本鉄道分割準備株式会社は、平成27年４月１日付で近畿日本鉄道株式会社に商号を変更しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(Ⅰ）会社の機関の内容

当社の取締役は17名でありますが、そのうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や経営戦略会議などの会議体を常設しており、このうち経営会議（原則として月１回開催）では取締役会長または社長の諮問により当社及びグループ会社の重要事項を審議し、経営戦略会議（原則として月２回開催）では当社及びグループ会社の重要事項、経営状況及びグループプロジェクトに関する事項等について審議または情報交換を行っております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチームを組成し、個別の経営課題について随時検討しております。

一方、当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役（公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員10名）を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員23名）による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の３名のほか、公認会計士20名及びその他22名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。

また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者の当社からの独立性に関する基準を次のとおりとしております。

１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の２％以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。

２．役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。

３．過去３年以内に上記１、２に該当する者でないこと。

４．上記１～３の近親者でないこと。

なお、社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外取締役の上田豪氏は株式会社百五銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。社外監査役の植野康夫氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。

以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

なお、会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(Ⅱ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。

①　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。

また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報資産管理規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報資産部門管理者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「経営戦略会議」等の会議体において審議を行う。

また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。

④　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長を務める非常勤の取締役間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、審議機関として「経営会議」や「経営戦略会議」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。

日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。

⑤　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。

さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。

このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。

⑥　監査役の監査に関する体制

ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。

ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。

ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。

ｄ．当社の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。

(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。

ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。

ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。

ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「経営戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

(Ⅲ）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）報酬等の種類は、基本報酬のみであります。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、独立社外取締役が議論に参加した取締役会の決議による内規に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、社外取締役以外の取締役については、その一部（約30％）を業績連動報酬としており、また、報酬の一定額を累積投資制度により自社株式取得に充てることとしております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。

なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。

(Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(Ⅵ）株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(Ⅶ）株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　77銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 3,235百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当銘柄はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社であるＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　12銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 4,128百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の西日本旅客鉄道㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位10銘柄について記載しております。

なお、提出会社は当事業年度から持株会社となったことから、前事業年度については記載しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当銘柄はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して158千米ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して104千米ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務及び連結子会社における決算早期化に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務、純粋持株会社への移行検討に伴う支援業務及び連結子会社における決算早期化に関するアドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、また同機構等が主催する研修等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】