3744 サイオス 訂正有価証券報告書－第19期(2015/01/01－2015/12/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、平成23年10月から平成26年３月までの間、当社連結子会社である株式会社関心空間（旧商号「株式会社SIIIS」）の補助金対象事業に係る取引において、不適切な取引がなされていた疑いがあることを認識し、監査役（社外監査役を含む。）及び社外取締役からなる社内調査委員会を設置した上、社内調査委員会において、弁護士・公認会計士等の外部専門家の協力を得て、事実関係解明のために調査を実施し、当社取締役会に対して、平成28年６月９日に調査報告書が提出されました。

同委員会による調査報告書では、SIIISにおいて、関係外注先等を通じ、外注先に外注費等を水増しした金額で発注を行い、関係先を通じSIIISに還流させること、並びに、SIIISにおける社内人件費を過大に報告することにより、補助対象経費を過大に報告して補助金を請求して、補助金を不正かつ過大に取得するという不適切な取引が行われていたことが判明しました。

調査報告書によると、本件補助金受給額の一部は必ずしも水増しされた費用に基づく過大受給額ではないと考えられる旨記載されていますが、本件補助金に関して不正行為が認められたときには、当該補助金に係る交付決定の全部又は一部の取消しが行われる可能性があり、当該金額も含めた補助金全額について取り消される可能性があります。

そのため、当社は、過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書等に記載されている連結財務諸表、財務諸表及び四半期連結財務諸表の訂正に当たっては、SIIISが受領した本件補助金の全額（93,661千円）及びこれに対する本件補助金の交付規程に基づく加算金（年利10.95％）を加えた金額(合計約125,661千円)について、訂正することを決定いたしました。

これらの決算訂正により、当社が平成28年３月30日に提出いたしました第19期（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、新日本有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

１　業績等の概要

２　生産、受注及び販売の状況

　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正箇所を含め訂正後のみ全文を記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期においては、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期及び第19期においては、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第15期、第16期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期においては、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期及び第19期においては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第15期、第16期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社８社、関連会社２社の合計11社で構成されており、オープンソースソフトウェア(*1)（以下、OSS）を軸に、WebアプリケーションやOS（基本ソフトウェア）、クラウド(*2）を加えたITシステムの開発/基盤構築/運用サポート等の事業を展開し、現在は機械学習技術(*3)、FinTech(*4)を含む新たな領域での研究開発取り組み、新たな価値創造とその提供に取り組んでいます。

当社グループの事業は、「オープンシステム基盤事業」と「Webアプリケーション事業」の２事業で構成されています。

各事業の内容は、次のとおりです。

（オープンシステム基盤事業）

当事業においては、ITシステムの障害時のシステムダウンを回避できるソフトウェア「LifeKeeper」(*5)、IT運用分析(*6)ソフトウェア「SIOS iQ」(*7)の開発、販売、保守、Red Hat Enterprise Linux(*8)をはじめとするRad Hat, Inc.関連商品の販売、並びにOSSに関するさまざまな問い合わせに対応するサービス「サイオスOSSよろず相談室」、各種情報システム向けコンサルティングサービス等を行っています。

（Webアプリケーション事業）

当事業においては、MFP向けソフトウェア製品(*9)、開発・販売、Google Apps連携のSaaS(*10)「Gluegentシリーズ」(*11)の提供、金融機関向け製品、サービスの開発・販売・保守、企業情報システムの受託開発、各種情報システム向けコンサルティングサービス等を行っています。

事業の系統図は、次ページのとおりです。

（*1）オープンソースソフトウェア

ソフトウェアの設計図にあるソースコードを無償で公開し、使用・改良・再配布可能なソフトウェア。

（*2）クラウド

コンピュータ処理をネットワーク（通常はインターネット）経由で、サービスとして利用できる新しいコンピュータの利用形態。

（*3）機械学習技術

人間が行っている学習能力と同様の機能をコンピュータで実現しようとする技術、さまざまなデータから有益な情報を発掘するもの。

（*4）FinTech

Finance（金融）とTechnology（技術）の融合による新たなテクノロジーのこと。

（*5）LifeKeeper

本番稼働のサーバーとは別に、同じ環境の予備サーバーを待機させ、万が一の障害の際には自動的に予備サーバーに業務を引き継がせる役割を担うHA（ハイアベイラビリティ）クラスターソフトウェア。

（*6）IT運用分析

IT運用で発生するデータを分析し、実用的で分かりやすい情報へと変換するもの。

（*7）SIOS iQ

仮想及びクラウド環境においてアプリケーションの稼働状況を包括的に監視・分析・最適化し、パフォーマンスや効率性の向上、信頼性保護を図り、複雑な課題を解決する製品。

（*8）Red Hat Enterprise Linux

オープンソリューションプロバイダーRed Hat, Inc.が開発するLinux OS。

（*9）MFP向けソフトウェア製品

プリンタ、スキャナー、コピー、FAX等複数の機能を搭載した機器をMFP（Multi Function Peripheralの略）という。MFPを効率的に利用できる文書管理ソフトウェア「Quickスキャン」等の開発・販売・保守。

（*10）SaaS

ソフトウェアをインターネットなどを通じて提供し、利用者が必要なものを 必要なときに呼び出して使うサービス。

（*11）Gluegentシリーズ

社内のワークフローをクラウド化する「Gluegent Flow」をはじめ、Google Calendar にチームメンバーの予定管理機能等を付加した「Gluegnet Apps グループスケジューラ」等、企業におけるクラウドを利用した業務効率化等を支援するサービス。

              ［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

　                                                                      平成27年12月31日現在

(注) １．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．当社の特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．連結子会社である株式会社キーポート・ソリューションズの子会社であります。

５．連結子会社である株式会社キーポート・ソリューションズの関連会社であります。

６．株式会社キーポート・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　           平成27年12月31日現在

(注) １．サイオステクノロジー株式会社において特定のセグメントに区分できないため、それぞれ会社別に記載しております。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。)であり、役員を含んでおりません。

３．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べて200名増加していますが、その主な理由は株式会社キーポート・ソリューションズ、Profit Cube株式会社を連結子会社化したことによります。

(2) 提出会社の状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          　　  平成27年12月31日現在

(注) １．当社は複数の事業セグメントに跨って事業活動を行っている部門が多く、セグメント情報を関連付けた適切な従業員数を記載することが困難であるため、合計従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。)であり、役員を含んでおりません。

３．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは、IT産業における急速な市場環境の変化をリードし、中期経営戦略で掲げた更なる成長の実現に向け、「継続的な研究開発投資」「新たな事業創出（M&A含む）」「コアビジネスの競争力強化」に取り組んでいます。

当連結会計年度におきましては、「継続的な研究開発投資」として機械学習技術の開発に注力し、その成果の第一弾としてIT運用分析ソフトウェア「SIOS iQ」を平成27年７月に米国及び国内にて発売開始しました。　　

「新たな事業創出（M&A含む）」としては、平成27年４月、主に金融機関向けにアプリケーション開発等を行う株式会社キーポート・ソリューションズ（以下、KPS）を子会社化し、同年10月、金融機関向けALMシステム(*12)の開発・販売・保守を行うProfit Cube株式会社（以下、PCI）を子会社化しました。これらにより、今後大きな成長が期待されるFintech領域に新しい製品・サービスを投入する体制を整えました。

「コアビジネスの競争力強化」では、「LifeKeeper」のメジャーバージョンアップによるクラウドへの対応、MFP向けソフトウェア(*9)製品の機能拡張等に注力しました。

各セグメントの業績は、次の通りの結果となりました。

（オープンシステム基盤事業）

当社主力製品のひとつである「LifeKeeper」は、販売強化に取り組んだ結果、国内及び米州、欧州、アジア・オセアニアの全地域で順調な増収となり、Red Hat Enterprise LinuxをはじめとするRed Hat, Inc.関連商品も、営業・マーケティングの強化により順調な増収となりました。その他、OSSサポートサービスやOSS関連商品は好調な増収となりました。これらにより、売上高は5,541百万円（前年同期比10.7％増）となりました。

一方、利益面では、IT運用分析ソフトウェア「SIOS iQ」の開発等、将来の収益貢献を見据えた積極的な研究開発投資を行ったことにより、セグメント損失は165百万円（前年同期はセグメント損失37百万円）となりました。

（Webアプリケーション事業）

当セグメントの売上高は、平成27年４月からKPSがWebアプリケーション事業に加わったことで大幅に増収となりました。また、MFP向けソフトウェア製品が順調に増収となったことにより、売上高は3,820百万円（前年同期比63.1％増）と大幅に増加しました。Google Apps連携のSaaS「Gluegentシリーズ」は順調な増収となりました。

一方、利益面では、売上の伸長により売上総利益が増加しましたが、MFP向けソフトウェア製品や「Gluegentシリーズ」の機能強化に積極的に研究開発投資を行ったことにより販売費及び一般管理費が増加したため、セグメント利益は53百万円（前年同期比43.0％減）となりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は9,362百万円と前年同期比27.4％増の大幅増収となりました。

一方、販売費及び一般管理費は、研究開発への積極投資により研究開発費が648百万円（前年同期比29.1％増）となったことにより、3,463百万円（同22.8％増）となりました。その結果、営業損失は111百万円（前年同期は営業利益55百万円）、経常損失は137百万円（同経常利益61百万円）、当期純損失は186百万円（同当期純利益16百万円）となりました。当社グループの重視する経営指標であるEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は△45百万円（同EBITDA115百万円）となりました。

（*12）ALMシステム

金融機関の資産・負債等のリスク管理を行うシステム。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ163百万円増加し2,045百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純損失155百万円、減価償却費59百万円、持分法による投資損失46百万円、仕入債務の増加額99百万円、前受金の増加額77百万円、前渡金の減少額54百万円、未払金の増加額43百万円、法人税等の支払額154百万円等の要因により、営業活動により得られた資金は168百万円（前年同期は401百万円の獲得）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

定期預金の払戻による収入100百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出924百万円、投資有価証券の取得による支出670百万円、投資有価証券の売却による収入573百万円等の要因により、投資活動により使用した資金は996百万円（前年同期は223百万円の使用）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払額42百万円、長期借入れによる収入1,060百万円、長期借入金の返済による支出33百万円等の要因により、財務活動により得られた資金は988百万円（前年同期は145百万円の使用）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、セグメント間の内部売上高又は振替高を除いた外部顧客に対する売上高を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度の株式会社ネットワールドについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主な課題は、①グローバルでの人材の確保、②グループ経営の強化、③グローバル展開の推進、④コンプライアンス経営の強化と認識しており、具体的には、次に記載する事項に取り組みます。

① グローバルでの人材の確保

当社グループは、日本国内にとどまらず、米州、欧州、アジア・オセアニア地域等、グローバルに事業活動を展開しています。それぞれの地域で更なる成長を実現するためには、優秀な人材の確保が不可欠です。つきましては、地域に制限を持たず多様な人材の確保を推進してまいります。

② グループ経営の強化

当社グループは、顧客企業のビジネスや業務における課題やニーズに合わせて、最適な製品・サービスを提供しており、グループ各社の高度なノウハウ・専門性を共有・活用することにより、グループ全体としてシナジーの最大化を目指しています。また、グループ内に散在する共通の業務やシステムを標準化・集約化することにより、コスト増加の抑制に努めており、引き続き、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。

③ グローバル展開の推進

当社グループは、米州、欧州、アジア・オセアニア地域の販売網を拡大し、米国の研究開発を強化することにより、国際競争力を高めます。

④ コンプライアンス経営の強化

以上、①～③を強力に推進する一方で、コンプライアンス経営をより一層強化し、公正で透明な事業運営の推進に努めます。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスクについて投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

①ソフトウェアの知的財産について

一部の企業では、一般に公開されているフリーソフトウェア及びOSSが、当該企業の保有する著作権や特許等の知的財産権を侵害していることを主張しています。

当社グループは、このような訴訟行為を取っている企業の動向を注視してまいりますが、万が一、そのような主張が認められる事態になった場合は、当社グループのOSS関連ビジネスの見直しを余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、これまで著作権を含めた知的財産権に関して損害賠償や使用差止等の請求を受けたことはありませんが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで他社が特許権等を保有しているリスクがあります。また、今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成立し、損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があり、その場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

IT産業は、厳しい競合状況にあり、大小のシステムインテグレーター、コンピュータメーカー、ソフトウェア・ベンダー(*13)及びシステム構築技術を有するコンサルティング会社が、各々の得意な業務分野、システム技術領域及び経験や実績のある産業分野を中心に事業活動を展開しています。

当社グループは、開発体制や営業体制等の更なる強化に努める方針ですが、既存の競合企業との競争及び競争力のある新規企業の参入等により、当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(*13)ソフトウェア・ベンダー

特定のハードウェアメーカーやOS（基本ソフトウェア）メーカーと特別な関係を持たないアプリケーションソフトウェアを提供する企業のこと。

③新規事業について

当社グループは、世界的な情報技術産業を舞台として事業を展開しています。当該市場では、日々新技術が誕生しており、この環境下で当社グループの事業を継続し続けるためには、新たな市場のニーズに呼応した事業の創出や子会社、関連会社の設立、並びに新製品・新サービスの開発を積極的に展開する必要があります。しかしながら、社内外の事業環境の変化等によって、これらを計画通り進められない場合には、計画の見直し（開発計画の変更や、マーケティング計画の変更等）を行う可能性があります。また、事業計画上の採算が取れないと判断した場合には、これらを中断する可能性もあります。

当社グループが一定の優位性を保持して新たな事業の創出や、新製品・新サービスを開発するためには、投資が先行する場合があります。万が一、先行投資資金が確保できない場合には、これらを計画通りに遂行できない可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④為替相場の変動について

当社グループの一部商品において、米国ドル建による売上、仕入を行っていること、また、連結財務諸表において海外子会社の収益や資産を円換算していることに伴い、為替相場の変動が当社グループの損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は当該リスクを回避するために有効な方策を採っていますが、予想以上の為替変動などにより、当該リスクを回避することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤当社グループの事業体制について

1）人材の確保について

当社グループが今後成長していくためには、オープンシステム基盤事業、Webアプリケーション事業において、次世代を見つめた新しい技術開発が必要であり、優秀な人材の確保と育成が重要な課題と認識しています。これまで、当社グループでは、人材の確保を最優先し、常に適正な人員構成を保つことに努めてまいりました。

しかしながら、万が一、人材採用及び育成が計画通り遂行できない場合には、当社の事業体制が脆弱になり、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

2）特定人物への依存について

当社グループの事業の推進者は、代表取締役社長である喜多伸夫です。当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定等における同氏の役割は大きく、当社グループは同氏に対する依存度が高いと認識しています。

現在、事業規模の拡大に伴い、当社グループは経営組織内の権限委譲や人員を拡充し、経営組織の強化を推進する一方、事業分野の拡大に応じて諸分野の専門家、経験者を入社させ、組織力の向上に努めています。

また、日常の業務執行面では執行役員等で構成される「執行役員会」「経営会議」を設置する等、日常業務における審議機能をもたせることで同氏個人の能力に過度に依存しない体制を構築しています。取締役会においても、IT業界で豊富な経験を持つ方々を社外から取締役に招聘し、的確な助言を得ています。

今後も、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるべく優秀な人材を確保し、役職員の質的レベルの向上に注力していく方針です。

しかし、計画どおりの体制構築及び人材強化が達成される前に、同氏が何らかの理由で当社グループの経営に携わることが困難となった場合、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 子会社等について

当社グループは、IT産業における市場環境の変化をリードするため、出資及び企業買収等を行っています。今後も当社は出資先及び子会社等の保有する技術力・営業・経営ノウハウ等の経営資源を融合させることにより、新製品・サービスの開発を行い、更なる業績伸長を目指しますが、出資先及び子会社等の業績不振が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資先及び子会社等において事業環境や競合状況の変化等により、事業計画遂行に支障が生じ計画どおりに進まない場合は、のれんの減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦企業買収、戦略的提携について

当社グループは、成長を続けるクラウドやOSSの分野において業界でのリーダーたる地位をより確実なものとしていくことを目的に、同分野での事業展開を積極的に進めていく方針です。事業拡大の過程において、当社グループは企業買収、戦略的提携等により他社への出資を行っていく可能性があります。このような意思決定の際には、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行いますが、企業買収や戦略的提携後に偶発債務・未認識債務などが発生した場合や施策が予定どおりの成果をあげることができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ストックオプションについて

当社は、役員及び従業員等の当社事業に対する貢献意欲及び経営への参画意識を高めるため、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。具体的には平成26年５月13日及び平成27年５月20日開催の取締役会決議に基づくストック・オプションがあります。

このストック・オプションが行使されれば、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価次第では、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性もあります。

なお、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め有能な人材を獲得するためのインセンティブ・プランとして、ストック・オプションの付与を今後も行う可能性がありますが、さらなるストック・オプションの付与は、株式価値の希薄化を招く可能性があります。

⑨株式会社大塚商会との関係

株式会社大塚商会（以下、大塚商会）は、平成27年12月31日現在で当社の議決権の18.53％を所有している筆頭株主であり、その他の関係会社です。当社と大塚商会とは、取引関係においては、緊密な関係にありますが、資金調達面や事業運営面での制約はなく、当社グループの責任のもと意思決定を行っており、経営の独立性は確保されています。今後も同社との取引拡大を図る方針ですが、万が一、何らかの理由により、同社との連携に問題が生じた場合、或いは同社の経営方針の変更等により、当社への協力体制が変更された場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩経営上の重要な契約について

当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」と認識しています。この契約が円滑に更新されなかった場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

仕入先との契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、当社グループの事業の中心であるオープンシステム基盤事業とWebアプリケーション事業において、各種の製品開発に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発費の総額は648,160千円となっております。

(1) オープンシステム基盤事業

Linuxを基本とした企業情報システムの利用拡大に向けて、OSS等の機能、性能、拡張性等の向上を目指した研究開発を行っております。具体的には、以下のとおりであります。

①　機械学習技術を用いた仮想環境下で使用される分析・最適化プラットフォーム「SIOS iQ」の機能強化

②　「LifeKeeper」等の新規機能の開発。開発した機能概要は以下のとおりです。
　　(ア) LifeKeeper for Linux v9 メジャーバージョンの開発
　　(イ) Chef対応機能の開発（DevOps/Infrastructure as Codeに対応）
　　(ウ）Ret Hat Enterprise Linux v7 に対応
　　(エ) コマンドライン関連の機能強化（Powershell cmdletに対応）
　　(オ）その他新規機能開発
　なお、当連結会計年度のオープンシステム基盤事業の研究開発費は、441,797千円であります。

(2) Webアプリケーション事業

当社開発製品を様々な業種・業態への適応させたり、市場ニーズに柔軟に対応させるための機能開発に取り組んでおります。具体的には、以下のとおりであります。

①　ユーザーインターフェースを大幅に改良したソフトウェア「Quickスキャン」の新型複合機（MultiLink-
　　　　Panel）対応版の開発

②　複合機の機能を簡単、便利に活用するソフトウエア「Quickスキャン」のバージョンアップ開発

③　病院などの受付業務を改善するための複合機と連携するソフトウェア「受付じょうず」の開発

④　Google Apps連携のSaaS「Gluegentシリーズ」の「Gluegent Gate」の連携クラウド追加、「Gluegent Flow」等
        のマイクロソフトのOffice365対応及びポータルサイトに簡単にタスク状況をお知らせ出来る「Gluegent
        Gadgets」の掲示板機能強化

　なお、当連結会計年度のWebアプリケーション事業の研究開発費は、206,363千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループは、我が国における一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因に基づき、見積り及び判断を行っているものがあります。このため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

当社グループでは、得意先の業績悪化等による債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額が合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を受注損失引当金として計上しております。しかしながら、予定費用を著しく超過した場合、受注損失又は追加の引当金計上が必要となる可能性があります。

③　補助金返還に伴う加算金引当金

補助金の返還に伴う加算金の納付に備えるため、当連結会計年度末における加算金の見込額を計上しております。

④　退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

なお、在外連結子会社のSIOS　Technology Corp.は、確定拠出型の企業年金制度を採用しております。

⑤　のれん

連結子会社の超過収益力をのれんとして計上しておりますが、連結子会社の業績が悪化した場合には、減損が必要となる可能性があります。

(2) 財政状態

①資産

流動資産は、現金及び預金の増加224百万円、受取手形及び売掛金の増加418百万円、仕掛品の増加92百万円、前渡金の減少54百万円等の要因により、3,901百万円（前連結会計年度末比20.0％増）となりました。

固定資産は、のれんの増加831百万円、投資有価証券の増加190百万円等の要因により、1,741百万円（同334.4％増）となりました。

この結果、総資産は、5,642百万円（同54.5％増）となりました。

②負債

流動負債は、買掛金の増加193百万円、短期借入金の増加240百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加152百万円、前受金の増加271百万円等の要因により、2,872百万円（前連結会計年度末比60.8％増）となりました。

固定負債は、長期借入金の増加971百万円、繰延税金負債の増加68百万円等の要因により、1,356百万円（同442.2％増）となりました。

この結果、負債合計は、4,228百万円（同107.6％増）となりました。

③純資産

純資産合計は、配当金の支払42百万円、当期において当期純損失186百万円を計上したこと等の要因により、1,414百万円（前連結会計年度末比12.5％減）となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

(4) 経営成績の分析

①　売上高

オープンシステム基盤事業の売上高は、5,541百万円(前連結会計年度比10.7％増)となり、Webアプリケーション事業の売上高は、3,820百万円(同63.1％増)となりました。全体としては、9,362百万円(同27.4％増)となりました。

②　売上総利益

売上総利益は、増収効果及び売上原価において外注費等の抑制や案件管理の徹底による原価低減に努めた結果3,351百万円(同16.5％増)となりました。

③　営業利益

販売費及び一般管理費は、組織効率の改善を図り各種業務の生産性向上を実施しましたが、KPSの買収、研究開発費の増加及び営業・マーケティングを強化したこと等に伴い前連結会計年度と比べ増加しました。売上総利益が増益となりましたが、販売費及び一般管理費が前述のとおり増加した結果、営業損失は111百万円(前連結会計年度は営業利益55百万円)となりました。

なお、当社グループの経営指標であるEBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額)は△45百万円(前連結会計年度はEBITDA115百万円)となりました。

④　経常利益

営業外損益は、為替差益等で37百万円の営業外収益と、持分法による投資損失等で63百万円の営業外費用を計上しました。これらの結果、経常損失は137百万円(前連結会計年度は経常利益61百万円)となりました。

⑤　税金等調整前当期純利益

特別損益は、負ののれん発生益等で26百万円等の特別利益と和解金等で45百万円の特別損失を計上しました。これらの結果、税金等調整前当期純損失は155百万円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益149百万円）となりました。

⑥　当期純利益

法人税、住民税及び事業税27百万円等を計上しました。これらの結果、当期純損失は186百万円(前連結会計年度は当期純利益16百万円)となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度における設備投資総額は39百万円であります。

なお、設備の状況は特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。また、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   平成27年12月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の(　)は外数であり、臨時雇用者数を表示しております。

(2) 国内子会社

 平成27年12月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の(　)は外数であり、臨時雇用者数を表示しております。

(3) 在外子会社

   平成27年12月31日現在

(注)　従業員数の(　)は外数であり、臨時雇用者数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

      ２．平成27年５月１日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

①平成26年５月13日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。

また、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(注)１に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金376円とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社若しくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社若しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 26年12月期、平成 27年12月期及び平成28年12月期の各事業年度の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合は財務諸表）における売上高及びEBITDA（営業利益、減価償却費及びのれん償却額の合計額をいう。以下同じ。）が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高、営業利益、減価償却費及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成 26 年12月期の連結財務諸表において、売上高が7,200百万円以上、かつ、EBITDAが200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成27年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。

(b) 平成 27 年12月期の連結財務諸表において、売上高が8,000百万円以上、かつ、EBITDAが 500 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成28年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。

(c) 平成 28 年12月期の連結財務諸表において、売上高が10,000百万円以上、かつ、EBITDAが 1,000 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40％を平成29年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。

(d) 新株予約権者は、割当日から平成30年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも200円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

(2) 新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあった者は、新株予約権を行使するためには、当該行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、当社の取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件については、本契約に定める。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とする。計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が上記(注)３に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、当社は当該新株予約権者が保有していた新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。

６　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。

７　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(３)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

    上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

 　 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

  上記(注)３に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記(注)４に準じて決定する。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

  上記(注)５に準じて決定する。

②平成27年５月20日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。

また、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(注)１に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金536円とする。新株予約権の行使価額は、発行決議日前日の東京証券取引所における前日終値となります。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 27年12月期、平成 28年12月期及び平成29年12月期の各事業年度の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における売上高が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成 27 年12月期の連結財務諸表において、売上高が8,800百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成28年4月1日から平成31年3月31日までの期間に行使することができる。

(b) 平成 28 年12月期の連結財務諸表において、売上高が10,000百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成29年4月1日から平成31年3月31日までの期間に行使することができる。

(c) 平成 29 年12月期の連結財務諸表において、売上高が12,000百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40％を平成30年4月1日から平成3013月31日までの期間に行使することができる。

(d) 新株予約権者は、割当日から平成31年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも200円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が特に承認した場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が上記(注)３に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。

６　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。

７　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(３)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

    上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

  　譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

  上記(注)３に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記(注)４に準じて決定する。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

  上記(注)５に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成24年３月22日に開催した第15期定時株主総会で決議された「資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」が同年３月31日に効力を生じたことから、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３．平成27年３月25日に開催した第18期定時株主総会で決議された「資本準備金の額の減少」が同年３月31日に効力を生じたことから、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

   平成27年12月31日現在

(注) 自己株式274,241株は、「個人その他」に2,742単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

   平成27年12月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式274,241株(3.09％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   平成27年12月31日現在

② 【自己株式等】

   平成27年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

(平成26年５月13日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに国内子会社の取締役に対してストックオプションとして新株予約権を公正価格で発行することを、平成26年５月13日取締役会において決議されたものであります。

(平成27年５月20日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに国内子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を公正価格で発行することを、平成27年５月20日取締役会において決議されたものであります。

（注）上記［ストックオプション制度の内容］の付与対象者の区分及び人数（名）は、平成27年12月31日現在の状況です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営成績、財政状態及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を継続していくことを基本方針としています。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当連結会計年度におきましては、利益配当をせず、研究開発活動を優先的に行い、中期経営計画の実現を目指しました。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成27年５月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役福田敬及び藤枝純教は、社外取締役であります。

２．監査役古畑克巳及び長谷川紘之は、社外監査役であります。

３．平成27年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．上記の所有株式数は、平成27年12月31日現在のものであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレートガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記の通りであります。

（平成28年３月30日現在）

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

1)  現状の体制の概要

取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しております。また、意思決定機関である取締役会とは別に審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する経営会議及び執行役員会を月１回開催し、各部門の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。

2)　現状のガバナンス体制を採用している理由

会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーでスピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本です。また、それらを監督する機関が必要であり、そこにコーポレート・ガバナンスの必要性があると認識しています。
　当社は、執行役員制を導入し、業務の監督機能と執行機能を分けています。監督機能の有効性を高めるために、社外において充分な経営経験と見識を有した社外取締役に客観的な立場から経営判断を行っていただくことが最善と考え、取締役会の構成は５名中２名が社外取締役とする体制としています。また、当社は監査役制度を採用し、３名中２名が社外監査役であり、公正性を高めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額と定めております。

ロ　内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況

当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS VALUESのひとつと定め、SIOS VALUESの浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。

b) 当社は、コンプライアンス規程を制定するとともに、社長を委員長とし、監査役を特別委員とするコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンス体制の確立・強化に向けた施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題・対応状況について取締役会に報告する。

c) 当社は、法務部を直接の窓口とする公益通報者保護規程を制定し、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める

d) 取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。

e) 内部監査室は、監査役との連携を図り、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存し、管理する

b)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 各部門は、様々な業務の運営に係る種々のリスクの識別、分析、評価を行い、優先的に対応すべきリスクを選定し、その対応策を立て、それを実施する。

b) 内部監査室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

c) 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

d) 不測の事態が発生した場合には、前号c)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役及び執行役員共に任期を1年と定めることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。

b) 取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。

c) 取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。

d) 取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。

e) 取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。

f) 取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。

5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a) 当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。

b) 配置に当っての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

c) この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査役の指示命令に従うものとする。

6) 当社の監査役への報告に関する体制

a) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接若しくは業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査役に報告する。

b) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。

c) 当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社監査役に報告をするための体制

ⅰ) 当社子会社の監査役は、当社監査役と報告会を設け、情報の共有化を図る。

ⅱ）当社の監査役は、当社及び当社子会社において、監査上重要だと判断した子会社については、当該子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。

ⅲ）当社の監査役は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。

7) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

8. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、当社の監査役が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする

9. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 当社の監査役会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役及び取締役会に対して求めることができるものとする。。　

b) 当社の取締役は、当社の監査役の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部署に対して指示を行うものとする。

c) 監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査役監査の環境整備に努める。

ⅰ）当社の監査役が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できること

ⅱ）当社の監査役が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないこと

d) 当社の監査役の過半数は社外監査役とし、監査役会の独立性及び透明性を確保する。

10) 反社会的勢力排除に向けた体制

a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。

b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。

ⅱ）日常の管理は法務部が担当する。

11) 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

a) 当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。

a)当社監査役は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査す

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。

1. 当社子会社に対する管理及び監視体制
   　当社は、関係会社管理規程を制定し、原則として経営企画部が子会社を管理するとともに、各子会社に取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を監視する。

2. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
   　当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会若しくは当社代表取締役社長による承認又は報告を義務付ける。

3. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

b）当社は、当社子会社において不測の事態が発生した場合には、前号a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

c）当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び当社監査役に報告する。

4. 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   　当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。

5. 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。

b) 当社の内部監査室は、監査役との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び当社監査役に報告する。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が２名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
　監査役と内部監査室は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。
  また、監査役は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、四半期レビュー結果及び期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ  当社の外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

1）社外取締役

当社の取締役は５名であり、そのうち社外取締役は２名であります。社外取締役２名は、いずれもIT業界の経営経験が豊富であり、取締役会において当社の経営に対し的確な判断が行える体制としております。

社外取締役の福田敬氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役の藤枝純教氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はグローバル情報社会研究所株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には少額の取引がありますが、同社と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。また、同氏は、一般社団法人CRM評議会代表理事・会長及びThe Open Group日本代表・会長でありますが、両団体と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

2）社外監査役

当社の監査役は３名であり、そのうち社外監査役は２名であります。
　社外監査役の古畑克巳氏は、当社の社外監査役を長期間務め、当社の事業内容等に精通し、公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長及び公認会計士古畑克巳事務所代表でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの監査体制の強化に活かしていただけるものと判断いたしております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が法律顧問契約を締結していた法律事務所に所属されていますが、同事務所との法律顧問契約は平成28年２月末日をもって解約しました。同事務所と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制　イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
　社外取締役及び社外監査役は、常勤取締役及び常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。
　なお、当社は、社外取締役福田敬氏及び藤枝純教氏、社外監査役古畑克巳氏及び長谷川紘之氏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、経営者としての豊富な経験を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役及び社外監査役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。

ニ　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ホ　社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。
　また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。

④ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、取締役報酬規程に基づき決定しています。 監査役報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、監査役が協議し、同意のうえ決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については、独立した会計監査人である新日本有限責任監査法人があたっています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員である鈴木聡氏及び江下聖氏です。

なお、両氏とも継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他11名です。　

監査役は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

会社の規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適性性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

SIOS Technology Corp.

株式会社グルージェント

賽欧思（北京）科技有限公司

株式会社関心空間

Glabio, Inc.　

株式会社キーポート・ソリューションズ

株式会社Agrion Creative Office

Profit Cube株式会社

当連結会計年度より、株式会社キーポート・ソリューションズの株式を取得したことに伴い、同社及び同社子会社である株式会社Agrion Creative Officeを連結の範囲に含めております。

さらに、Profit Cube株式会社（以下、PCI）の持株会社であるARSホールディングス株式会社（以下、ARSHD）の株式を取得しましたが、ARSHDは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、PCIが連結の範囲に含まれております。

なお、PCIは、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しています。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社の数　2社

BayPOS, Inc.

株式会社K-ZONE

当連結会計年度より、株式会社プレナスと米国において共同出資により合弁会社を設立したことに伴い、BayPOS, Inc.を持分法の適用の範囲に含めております。

また、株式会社キーポート・ソリューションズの株式を取得したことに伴い、同社関連会社である株式会社K-ZONEを持分法の適用の範囲に含めております。

なお、株式会社K-ZONEは、平成27年10月１日付で株式会社Fanetから商号変更しております。

(3) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

a 関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

b その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

　　通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a 商品

主として、移動平均法による原価法を採用しております。ただし、一部の連結子会社は、個別法による原価法を採用しております。

b 仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、平成19年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

a 市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額で計上する方法を採用しております。

b 自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上しており、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。

④ 補助金返還に伴う加算金引当金

補助金の返還に伴う加算金の納付に備えるため、当連結会計年度末時点における加算金の見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、一部の国内連結子会社は、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(追加情報)

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度において、従来の確定給付企業年金制度について、平成27年10月１日以降の積立分を確定拠出年金制度に移行することとしました。

なお、当該移行に伴う損失12,968千円を、特別損失に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

① 受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

a 当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

b その他の契約

工事完成基準

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しており、当連結会計年度末における予定取引に該当する取引をヘッジ対象とする為替予約については、繰延ヘッジ処理をしております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

へッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品及び原材料輸入による外貨建買入債務

③ ヘッジ方針

外貨建債務に係る将来の為替レートの変動リスクの回避及び金融収支改善のため、ヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判断しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却をしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理については税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（退職給付関係）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

上記に対応する債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６．厚生年金基金脱退損失の内容は、次のとおりであります。

厚生年金基金脱退損失は、「関東ITソフトウェア厚生年金基金」の脱退に伴い発生した損失であります。

※７．和解金の内容は、次のとおりであります。

当社の連結子会社である株式会社キーポート・ソリューションズ（以下、KPS）が、当社出資前に締結された投資契約の当事者であるKPSの株主から受けた投資契約に関する当社出資前の事項の異議申し立てに関して、和解が成立したことから、KPSの株主に支払った和解金であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加201,141株は、取締役会決議による自己株式取得201,100株、及び単元未満
          株式の買取り41株による増加であります。

 ２．普通株式の自己株式数の減少5,200株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　 平成27年３月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議されました。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式数の減少7,400株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社キーポート・ソリューションズ及び株式会社Agrion Creative Officeを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たにProfit Cube株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① 有形固定資産

複合機（工具、器具及び備品）及び社内利用ＰＣであります。

② 無形固定資産

基幹システム用のソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品に関する注記　

(1) 金融商品に対する取組方針　　　　　　

① 金融商品の状況に関する事項　　　　　　

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。
　デリバティブについては、将来の為替・金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針です。　　　　　　　

② 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制　　　　　　

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
　投資有価証券は、主に取引先企業の業務上の提携等に関連する株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案の上、保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金は、主に本社および事業所の建物賃貸借契約に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の与信状況を把握する体制としております。
　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
　借入金の使途は運転資金及び企業買収資金であります。
　デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引権限及び取引限度額を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成・更新するなどの方法により管理しております。　

(2) 金融商品の時価等に関する事項　　　　　　

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
　なお、デリバティブ取引に関する契約額等につきましては、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。　　　　　　　　　　　

　　　前連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：千円)

(注)負債に計上されているものについては、( )で示しています。

　　　当連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：千円)

(注)負債に計上されているものについては、( )で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 差入保証金

一定の債権分類ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債等の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 買掛金、並びに (6)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(8) デリバティブ取引

為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格等によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしていません。

（注）３．金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

　　　  前連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：千円)

　　　  当連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：千円)

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　  前連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：千円)

　　　  当連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成26年12月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。　

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

　(1) 通貨関連

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年12月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。　

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

　(1) 通貨関連

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付型の制度として、確定拠出制度と退職一時金制度を併用しております。また、一部の国内連結子会社において、確定拠出制度を採用又は確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。

従来、当社及び一部の国内連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しておりましたが、当連結会計年度において、当該厚生年金基金制度から脱退し、確定拠出年金制度に移行することとしました。なお、当該厚生年金基金制度から脱退したことにより、特別掛金等12,968千円を厚生年金基金脱退損失として特別損失に計上しております。

退職一時金制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、在外連結子会社のSIOS Technology Corp.は確定拠出型の企業年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

    （千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度24,116千円 当連結会計年度26,623千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,164千円、当連結会計年度10,666千円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度28,597千円、当連結会計年度9,382千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（千円）

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3) 上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度19,332,813千円)、当年度剰余金(前連結会計年度5,630,204千円)であります。なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

(1) 費用計上額及び科目名

 (単位：千円)

(2) 財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

 (単位：千円)

(3) 権利不行使による失効により利益として計上した金額

 (単位：千円)

(4) ストック・オプションの内容

ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(5) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(注)　公正な評価単価(付与日)については、株式数に換算して記載しております。なお、平成25年７月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(6) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。

　①使用した評価技法

　②主な基礎数値

　③主な基礎数値の見積方法

(7) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．株式会社キーポート・ソリューションズの株式取得

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

KPSは、証券業界をはじめとする金融業界を中心に多重処理や拡張性に優れたオブジェクト技術をベースとしたシステム・アプリケーション開発を行い、ヘルスケアや不動産業界等にもデザイン・開発・運用・保守まで一貫した情報技術サービスを提供しています。

当社グループがこれまで培ってきたオープンソースソフトウェア、クラウドコンピューティング関連の最先端技術開発力と、KPSの金融業界を中心とするアプリケーションソフトウェア開発の高い技術力・実績を結集することで、新製品・既存製品の開発とコンサルティング、サービス提供を強化し、相互の顧客へのサービス拡充、新規顧客の獲得に繋げられるものと判断いたしました。

③  企業結合日

平成27年４月17日（みなし取得日　平成27年３月31日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

90.5％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてKPSの株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年４月１日から平成27年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①  負ののれん発生益の金額

11,386千円

②  発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．ARSホールディングス株式会社の株式取得

当社は、平成27年10月19日にProfit cube株式会社（以下、PCI）の持株会社であるARSホールディングス株式会社（以下、ARSHD）の株式を取得しました。また、平成27年12月31日付で当社及びARSHDの間で締結された合併契約に基づき、当社を存続会社とし、ARSHDを消滅会社とする吸収合併を行いました。合併の結果、PCIは当社の直接保有の完全子会社となりました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

ARSHDは、金融機関向けに資産・負債のリスク管理を行うALMシステムの開発・販売・保守を主事業とするProfit Cube株式会社（以下、PCI）の持株会社であります。今回の株式取得の実質的な対象はPCIとなりますが、ARSHDの完全子会社がPCIという資本構成であることから、当社が直接株式を取得する対象会社をARSHDとしました。

PCIは、国内で初めてALMシステムをリリースして以来、現在に至るまで国内有数のALMソリューションベンダーとして継続的にシステムを高度化させ、最近では「ALM3.0Ⓡ」という従来の枠組みを超えたコンセプトの基にリスク管理・収益管理・マーケティングまで網羅するソリューションの集合体を形成しています。また、長年培ってきた金融工学・ビッグデータ処理技術を背景に先進的な設計思想を一早く取り入れ、変化が著しく高い品質を求められる金融機関の要請に応える技術力も有しており、クラウド対応も可能なレベルに達しています。さらにソリューションのみの提供に留まらず、システムの上流工程を担えるエンジニアや金融機関に対して運用支援ができるコンサルタントが高度な運用支援、コンサルティングも実施しています。

当社グループにPCIが加わることは、金融機関向けの高度な技術力・専門知識が強化され金融IT分野の事業拡充に繋がるのみでなく、今後更にFintech領域へのR＆Dが加速し、当社グループの新たな収益の柱となるサービスが早期に実現し得るものと判断いたしました。

③  企業結合日

平成27年10月19日（みなし取得日　平成27年12月31日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

サイオステクノロジー株式会社

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてARSHDの株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額 

833,808円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳及び金額並びに償却期間

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。影響の算定額の算定には、当連結会計年度開始の日からのれんの償却額が含まれております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

１．子会社株式の追加取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

②　企業結合日

平成27年12月31日

③　企業結合の法的形式

少数株主からの株式取得

④　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は6.23％であり、当該取引により、KPSの当社の持分比率は96.75％となりました。当該追加取得は、当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的とし、より一層の連携の強化を図るために行ったものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

(3) 子会社株式の取得に関する事項

①　取得原価及びその内訳

②　負ののれん発生益の金額及び発生原因

a.負ののれん発生益の金額

2,985千円

b.発生原因

追加取得した子会社株式の連結上の取得原価が追加取得により減少する少数株主持分の金額を下回ったことによるものであります。

(資産除去債務関係)

当社及び一部の連結子会社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、市場・顧客及び技術領域に応じた部門及び子会社を置き、OSやミドルウェア等のオープンシステム基盤分野と、業務アプリケーション等のWebアプリケーション分野において各種製品・サービス提供をしております。

したがって、当社グループは、「オープンシステム基盤事業」及び「Webアプリケーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

・オープンシステム基盤事業

当事業においては、ITシステムの障害時のシステムダウンを回避できるソフトウェア「LifeKeeper」、IT運用分析ソフトウェア「SIOS iQ」の開発、販売、保守、Red Hat Enterprise LinuxをはじめとするRad Hat, Inc.関連商品の販売、並びにOSSに関するさまざまな問い合わせに対応するサービス「サイオスOSSよろず相談室」、各種情報システム向けコンサルティングサービス等を行っています。

・Webアプリケーション事業

当事業においては、MFP向けソフトウェア製品、開発・販売、Google Apps連携のSaaS「Gluegentシリーズ」の提供、金融機関向け製品、サービスの開発・販売・保守、企業情報システムの受託開発、各種情報システム向けコンサルティングサービス等を行っています。

※　平成28年１月１日より、従来の「Webアプリケーション事業」を「アプリケーション事業」にセグメント名称を変更いたします。　

なお、当該変更はセグメント名称変更であり、セグメント情報に与える変更はありません。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　
　なお、当社では報告セグメントに資産を配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　（注）セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

　（注）セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 （１）売上高

  (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 （２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 （１）売上高

  (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 （２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　該当事項はありません。

  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

  (注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示している為、記載を省略しております。

　　当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

  (注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示している為、記載を省略しております。

  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当連結会計年度において、株式会社キーポート・ソリューションズの株式を取得し、連結子会社としたことにより、「Webアプリケーション事業」セグメントにおいて、負ののれん発生益14,372千円を計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

　 ② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

　 ③ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
　　　　１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
　　　　　　額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】