E01062 シーズ・ホールディングス 四半期報告書－第18期第3四半期(2016/02/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　主要な関係会社における異動につきましては、当第３四半期連結会計期間より、平成28年２月１日で株式を取得した株式会社シーズ・ラボを連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社はシーズ・ラボはエステティック・サロンを営んでおり、新たにエステ・サロン事業を設けております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善環境が続く中、各種政策の効果もあり、緩やかな回復に向かうことが期待されております。ただし、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れをし、わが国の景気が下押しされるリスクが存在しております。また、平成28年熊本地震の経済に与える影響に十分留意する必要があります。このような環境の中、純粋持株会社化に伴う事業領域の拡大に資する事業として、化粧品事業と親和性の高いエステ・サロン事業の取り込みをすべく、株式会社シーズ・ラボの株式を70％取得し、連結子会社化いたしました。

　当第３四半期連結会計期間から新たに株式会社シーズ・ラボが連結対象となり、前年同期と比較して連結売上高が増加したことに加え、広告宣伝の効率性を重視し、全体の出稿額を予算比で抑制した結果、売上高は26,528百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益は4,328百万円（前年同期比11.0％増）、経常利益は4,293百万円（前年同期比8.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,844百万円（前年同期比12.9％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜化粧品事業＞

　化粧品販売においては、昨年11月の「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル発売以降、既存のお客様を中心に、各販路で好調な売れ行きとなりました。また、「VC100エッセンスローション」については、幅広い年齢層の顧客や外国人観光客への訴求を強化するとともに、販路ごとの販売活動を強化してまいりました。ジェノマーブランドは、ハンドクリームをリニューアルしたことに加え、「リップケアグロス」や「エクストラアイラッシュ」といったメイク商品を新たなラインナップとして新発売いたしました。ラボラボブランドは、「スーパー毛穴ローション」を始めとした毛穴ケア関連商品が、当第３四半期連結累計期間を通じて好調な売れ行きでした。高いインバウンド需要がある中、当社としても安定した商品の供給をすることができました。以上により、化粧品事業の売上高は、23,983百万円（前年同期比3.9％増）、セグメント利益は3,836百万円（前年同期比2.9％減）となりました。

＜健康食品事業＞

　健康食品事業においては、健康食品全体の売上高を牽引している「美禅食」が、前年同期と比較し、広告の出稿を減少させたことにより、前年同期比で売上高が減少しました。理由といたしましては、相対的に販売単価が高く、かつ、継続購入が期待できる化粧品事業の商品に広告割合の比重を高めたことによるものです。一方で営業損益については、売上に対する広告販促費用の費用対効果が向上したことにより、前年同期比で黒字に転化いたしました。以上により、健康食品事業の売上高は、1,998百万円（前年同期比33.6％減）、セグメント利益は424百万円（前年同期は営業損失51百万円）となりました。

＜エステ・サロン事業＞

　エステ・サロン事業においては、当第３四半期連結会計期間に株式会社シーズ・ラボを連結子会社化したことに伴い、同社が運営するエステ・サロン事業を新たな報告セグメントといたしました。当第３四半期連結会計期間においては、新規導入したメニューにより、既存顧客の追加契約が増加し、売上高の増加に貢献しました。また、シーズ・ラボの各店舗において、ドクターシーラボブランドを始めとした化粧品等の販売も、積極的な展開を開始しました。以上により、エステ・サロン事業の売上高は、564百万円、セグメント利益は72百万円となりました。

　次に化粧品事業及び健康食品事業を販路別に見ますと、通信販売においては、2015年11月に「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル発売以降、購入履歴の長い優良顧客の人数が順調に積み上がってまいりました。また、新規顧客獲得を目的として「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」と「VC100エッセンスローション」のテレビCMを放映したことに加え、休眠顧客の掘り起こし等を目的として、ダイレクトメールの配信、割引券・販促品を使った販促プログラムを実施してまいりました。この他にも、通信販売限定のアクアコラーゲンゲルの発売を行い、休眠顧客等に反響がございました。しかしながら、依然として新規顧客の獲得数及び購入履歴の短い顧客の購入継続率が想定を下回る結果となりました。以上により、通信販売の売上高は16,826百万円となり、前年同期と比較して3.5％減少いたしました。

　対面型店舗販売では、お手入れ会やカウンセリングサービスなど、お客様の満足度向上を目的として対面型店舗ならではのサービスを引き続き実施したと共に、一部の店舗ではリニューアル改装を行いました。また、外国人観光客のインバウンド需要につきましては、当社直営店舗の銀座本店に加え、新宿・池袋エリアの百貨店での販売にも力を入れてまいりました。しかしながら、来店客数及び来店回数の増加を目的とした店舗活動を実施したものの、想定数を上回るには至らなかったことで、対面型店舗販売の売上高は、2,705百万円となり、前年同期と比較して4.7％減少いたしました。

　卸売販売においては、旧正月シーズンやお花見シーズンに向けて、「スーパー毛穴ローション」をドラッグストア中心に積極的な出荷を行い、中国・東南アジアの観光客から、当初予想を大きく上回るお買い求めがありました。また、「VC100エッセンスローション」につきましても、インバウンド対応強化の一環として、中国人スタッフにより主要卸先店舗での入店販売を実施するなど、店頭での拡販活動に努めた結果、好調な売れ行きとなりました。以上により、卸売販売の売上高は、5,220百万円となり、前年同期と比較して1.9％増加いたしました。

　海外においては、香港は旧正月シーズンにおける中国人観光客が増加し、「スーパー毛穴ローション」を中心に好調な売れ行きでした。「VC100エッセンスローション」につきましても、SNS広告や会員向けのメルマガ配信を行ったこともあり、前年同期を大きく上回る販売状況でした。台湾は、百貨店において需要期のセールが好調だったことに加え、ECサイトにおいては商品がメディアで取り上げられた影響もあり好調な販売状況でした。シンガポールでは、オープンから３周年を迎えたION店舗での売上が、各種イベントでの告知活動の成果もあり、好調でした。また商品の認知度も、主力雑誌で特集に取り上げられるなど、シーラボブランド・ラボラボブランド共に底上げされております。この他、主に中国人観光客を対象として、免税販売を取り扱う空港店舗数を国内・海外共に拡大してまいりました。以上により、海外事業の売上高は、1,213百万円となり、前年同期と比較して73.9％増加いたしました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、137百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）従業員数

　当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は899名と、前連結会計年度末に比べ206名増加しております。これは主として当第３四半期連結会計期間より株式会社シーズ・ラボを連結子会社化したことに伴い、エステ・サロン事業の従業員数が増加したことによるものです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月12日付で自己株式3,669,345株を消却しており発行済株式数は47,185,255株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（平成28年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間の役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社となった株式会社シーズ・ラボを連結の範囲に含めております。

(2)　持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年８月１日　至平成27年４月30日）

配当に関する事項

　　配当金支払額

（注）平成26年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年８月１日　至平成28年４月30日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年12月14日開催の取締役会決議に基づき、平成28年１月12日付で、自己株式3,669,345株の消却を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が6,683,405千円減少し、利益剰余金が6,683,405千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△4,978千円は、セグメント間取引の消去等を表しております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　（のれんの金額の重要な変動）

　エステ・サロン事業セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間より株式会社シーズ・ラボの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は2,325,565千円であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、当第３四半期連結会計期間において、株式会社シーズ・ラボを連結子会社としたことに伴い、同社が運営するエステ・サロン事業を新たな報告セグメントといたしました。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社シーズ・ラボ

　事業の内容　　エステティック・サロンの展開

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、第４次中期経営計画において、新規顧客の獲得と新たなサービス提供の充実による既存顧客の満足度の向上、さらには休眠顧客の再顧客化を目指し、化粧品事業と親和性の高いエステ事業の展開を志向しておりました。また、今般の純粋持株会社化に伴う事業領域の拡大に資する事業として、対面サービスにおける高い付加価値を提供できるエステ・サロン事業の取り込みを目指してまいりました。

　シーズ・ラボは、高い施術レベルと高性能機器を使用した高度なサービス提供を持ち合わせることによる継続顧客の多さから、安定性と同時に成長性を併せ持つエステティック・サロン・チェーンであります。さらに、高い収益性を基盤とした潤沢なネット・キャッシュを保有することから、今後の海外展開を含めた拡大も期待できる企業であります。

　今回、シーズ・ラボの株式を取得することにより、短期的には新たな事業領域を加えることによる業績の向上はもちろんのこと、中長期的にもエステ店舗における高価格帯化粧品ブランドの展開や、アジアで需要が高い日本式のエステティック・サロンの海外展開などを通じて、グループ全体の成長を加速させていく方針であります。

(3) 企業結合日（株式取得日）

　平成28年２月１日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　70％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成28年２月１日から平成28年４月30日

３．取得原価の算定等に関する事項

取得の対価　　　　　現金　　　4,000,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　4,000,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

2,325,565千円

(2) 発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注)１．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

　　　２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングスの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス及び連結子会社の平成28年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上