3458 シーアールイー 四半期報告書－第8期第3四半期(2016/02/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．平成26年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．当社は、平成27年４月21日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第７期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、平成27年４月21日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第７期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（物流投資事業）

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ロジスクエア羽生を連結の範囲に含めております。

　また、株式会社エンバイオ・ホールディングスの株式を取得したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ６及び匿名組合ＣＲＥ７を連結の範囲に含めております。

（アセットマネジメント事業）

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＡＧインベストメントを連結の範囲に含めております。

（その他の事業）

　第２四半期連結会計期間において、特定目的会社ノースイーストは、清算結了により、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用情勢に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国や資源国の経済減速、欧州・中東での地政学的リスク等から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　物流不動産の賃貸管理や開発、アセットマネジメントを中心に、事業系不動産に関するサービス全般を事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引市場の拡大から荷主企業のロジスティクス戦略が高度化し、多頻度小口輸送等に対応できる機能性の高い物流施設の需要が堅調に続いております。大型物流施設の新規供給面積は増加傾向にありますが、３ＰＬやインターネット通販等が需要面での成長ドライバーとなっていることから、物流不動産市場は引き続き活性化しており物流施設を投資対象とするJ-REITも増えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、平成27年10月末に管理面積の総計が100万坪を超えた以降も、高稼働を維持しつつ更なる管理面積の純増を目指してまいりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、今期中の竣工・売却を見込んでいる「ロジスクエア久喜」及び「ロジスクエア羽生」の建設が順調に進捗している他、来期竣工予定である開発プロジェクトにつきましても順次着工しております。アセットマネジメント事業では、受託資産残高の成長に向けた取組みを実施しており、アセットマネジメントフィー等のフィー収入が安定収益の上積みに寄与しております。

　また、平成27年10月には、株式会社エンバイオ・ホールディングスと資本業務提携契約を締結いたしました。土壌汚染地の浄化再生を通じ双方のノウハウを共有し協業する中で、新たな収益機会を創出してまいります。さらに、シンガポール現地法人であるCRE Asia Pte.Ltd.のアジア圏における事業展開や、物流特化型REITの上場に向けた準備にも注力しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高11,649,388千円（前年同期比41.6％減）、営業利益517,153千円（前年同期比78.1％減）、経常利益333,033千円（前年同期比85.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益64,650千円（前年同期比95.9％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、プロパティマネジメントの管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。一方、物流投資事業が手掛ける開発物件のリーシング活動を、建設に併せて進めているところであり、当期は当該リーシングフィーの獲得を第４四半期に見込んでおります。その結果、売上高は11,454,769千円（前年同期比3.3％減）、営業利益は1,057,810千円（前年同期比16.5％減）となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、当連結会計年度に竣工予定の開発物件「ロジスクエア久喜」及び「ロジスクエア羽生」の建設を進めているところであり、売上高は3,765千円（前年同期は7,889,515千円の売上高）、営業損失は102,586千円（前年同期は1,391,156千円の営業利益）となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、アセットマネジメントフィーが堅調に推移したほか、信託受益権売買の媒介手数料収入等を計上した結果、売上高は219,047千円（前年同期比36.3％減）、営業利益は92,902千円（前年同期比44.5％減）となりました。

④ その他の事業

　その他の事業につきましては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

① 資産の部

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は26,165,949千円となり、前連結会計年度末に比べ7,054,454千円増加いたしました。これは主に仕掛販売用不動産が7,251,733千円、販売用不動産が1,218,402千円増加したことによるものであります。固定資産は9,452,018千円となり、前連結会計年度末に比べ1,410,792千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が1,255,791千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は35,617,967千円となり、前連結会計年度末に比べ8,465,246千円増加いたしました。

② 負債の部

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は8,797,829千円となり、前連結会計年度末に比べ5,036,247千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が5,614,400千円増加したことによるものであります。固定負債は17,737,023千円となり、前連結会計年度末に比べ3,313,304千円増加いたしました。これは主に長期借入金が3,256,225千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は26,534,853千円となり、前連結会計年度末に比べ8,349,551千円増加いたしました。

③ 純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は9,083,114千円となり、前連結会計年度末に比べ115,695千円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ54,022千円増加し、また親会社株主に帰属する四半期純利益64,650千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．平成28年５月20日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所市場第一部に指定されました。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

　　　　　　記載することができないことから、直前の基準日である平成28年１月31日の株主名簿により記載しており

            ます。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ロジスクエア羽生及び匿名組合ＡＧインベストメントを連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間において、特定目的会社ノースイーストは、清算結了により、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ６及び匿名組合ＣＲＥ７を連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、株式会社エンバイオ・ホールディングスの株式を取得したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年４月20日を払込期日とする公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分（ブックビルディング方式による募集）による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,426,963千円、資本剰余金が3,021,568千円増加し、自己株式が433,246千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,466,963千円、資本剰余金が3,055,862千円、自己株式が35千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業であります。

　　　　２．セグメント利益の調整額△485,047千円には、セグメント間取引消去△17,510千円、のれんの償却額△12,066千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△455,470千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、平成26年８月１日に、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の２事業にアセットマネジメント事業を追加し、３事業としております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　アセットマネジメント事業セグメントにおいて、ストラテジック・パートナーズ株式会社を平成26年８月１日付で子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において156,859千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業でありますが、事業を営む特定目的会社ノースイーストが第２四半期連結会計期間において清算結了しております。

　　　　２．セグメント利益の調整額△527,699千円には、セグメント間取引消去2,665千円、のれんの償却額△18,099千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△512,265千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．平成26年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当社は、平成27年４月21日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第７期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の平成28年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の平成27年７月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年６月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成27年10月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上