E04042 サーラ住宅 四半期報告書－第48期第2四半期(2016/02/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年４月６日開催の取締役会において、株式会社サーラコーポレーション（以下「サーラコーポレーション」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。

(1) 本株式交換の目的

当社、サーラコーポレーション及び中部瓦斯株式会社（以下「中部瓦斯」といいます。）並びにかかる３社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、ＬＰガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。

本株式交換によりサーラコーポレーションが当社を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によってエネルギー事業等を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現します。

(2) 本株式交換の要旨

①本株式交換の日程

（注）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

②本株式交換の方式

本株式交換は、サーラコーポレーションを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社について平成28年６月８日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成28年７月１日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式交換については、会社法第796条第２項の規定に基づき、サーラコーポレーションにおける株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。

③本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社の普通株式１株に対してサーラコーポレーションの普通株式1.30株を割当て交付されます。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社にて協議の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するサーラコーポレーションの株式数

本株式交換により交付される株式数：普通株式6,627,354株

本株式交換に際して、サーラコーポレーションの交付する株式は、新たに発行する普通株式、及びサーラコーポレーションが保有する自己株式（平成27年11月30日時点1,754,711株）にて充当する予定です。

なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（平成27年10月31日現在の当社の自己株式数86,035株）及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。

本株式交換により割当交付される株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（注３）当社が保有するサーラコーポレーションの普通株式について

本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となるサーラコーポレーションの普通株式を保有しております（515,694株を保有しております。）。また、中部瓦斯は当社の普通株式（792,000株）を直接又は間接に保有しており、また、サーラコーポレーションの複数の子会社は当社の普通株式（1,460,000株）を直接保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対してサーラコーポレーションの普通株式が割当交付される予定です。これらのサーラコーポレーションの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第３項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

本株式交換の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、サーラコーポレーションは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(2) ③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が妥当であると判断いたしました。

(4) 株式交換完全親会社となる会社の概要

（平成27年11月30日現在）

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種景気刺激策の継続により、企業の設備投資に持ち直しが見られる等、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方で、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気が下振れし、わが国の景気が下押しされるリスクがあり、先行きに注意を払う状況となりました。

　住宅業界におきましては、雇用・所得環境の改善が続いているほか、住宅ローンの低金利の継続、住宅取得資金贈与の非課税措置の拡充等の諸施策が講じられたこと等で、新設住宅着工戸数は、持ち直しの傾向が続きました。

　このような状況の下、当社グループは住まいづくりに関する総合的なサービスを展開し、人と住まいと環境における最高のクオリティの実現を目指すとともに、当社グループ４社が有する技術・商材・サービス・顧客基盤等のリソースを相互に活用し、シナジー効果の最大化に努めてまいりました。

　住宅事業におきましては、コア技術である「外断熱・二重通気工法」を柱とした顧客層の拡大に努めてまいりました。具体的には、全館調湿換気システム搭載の高付加価値商品「Best-air（ベステア）」の拡販を図るとともに、主に若年層をターゲットとした高性能な規格型の新商品「Realie（リアリエ）」を発売し、幅広い顧客層への対応を進めてまいりました。また、サーラ・制震フレームや乾燥無垢ひのき等、付加価値を高める多彩なアイテムを積極的に提案し、受注強化に取り組んでまいりました。分譲面では、長期優良住宅認定を受けた高水準な基本性能に加え、長期保証・定期点検によるサポートを兼ね備えた、高付加価値で魅力的な分譲住宅の提供、販売強化に取り組んでまいりました。また、市場にマッチした弾力的な価格対応により、在庫回転率の向上を目指してまいりました。

　住宅部資材加工・販売事業におきましては、躯体販売を中心とした未販売商材・サービスの提案強化や新規顧客開拓による販売先の拡大等、販売強化に取り組んでまいりました。また、木質建材や外壁工事といった主力商材の粗利益率改善や一般管理費の削減に取り組み、一層の収益性の向上に努めてまいりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は15,025百万円（前年同四半期比8.8％増）、営業利益は218百万円（前年同四半期比236.9％増）、経常利益は240百万円（前年同四半期比189.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は122百万円（前年同四半期比361.4％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（住宅事業）

　住宅事業につきましては、分譲住宅の販売が好調に推移し、売上高は8,048百万円（前年同四半期比17.8％増）、セグメント利益は107百万円（前年同四半期のセグメント損失は46百万円）となりました。

（住宅部資材加工・販売事業）

　住宅部資材加工・販売事業につきましては、建築資材等を納入する現場数は回復しつつあるものの、利益確保が計画通り進まず、売上高は6,976百万円（前年同四半期比0.0％増）、セグメント利益は101百万円（前年同四半期比21.4％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ676百万円減少し、2,901百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、592百万円（前年同四半期は2,634百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因はたな卸資産の増加額597百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、45百万円（前年同四半期は91百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因は有形固定資産の取得による支出33百万円、無形固定資産の取得による支出8百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、38百万円（前年同四半期は2,850百万円の資金の増加）となりました。主な減少要因は長期借入れによる収入400百万円がある一方で、長期借入金の返済による支出450百万円の結果であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が86,035株あります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年11月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　（企業結合に関する会計基準等の適用）

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　（法人税率の変更等による影響）

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の31.7％から平成28年11月１日及び平成29年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.3％に、平成30年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.1％となります。

　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

　（株式交換契約の締結）

　　当社は、平成28年４月６日開催の取締役会において、株式会社サーラコーポレーションを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。

　　本件に関する概要は、「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　偶発債務

(1) 債務保証

　住宅等購入者の金融機関からの融資に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年11月１日　至　平成27年４月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年11月１日　至　平成28年４月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年11月１日　至　平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△18,009千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年11月１日　至　平成28年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額8,739千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 (注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の消却）

　　当社は、平成28年６月２日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。

１．自己株式消却の理由

　　「第２ 事業の状況 ２ 経営上の重要な契約等」に記載の通り、当社及び株式会社サーラコーポレーション（以下「サーラコーポレーション」といいます。）との間で締結された平成28年４月６日付け株式交換契約（以下「本株式交換契約」といい、本株式交換契約に基づく株式交換を「本株式交換」といいます。）により、サーラコーポレーションは、平成28年７月１日をもって、当社の発行済株式の全部（サーラコーポレーションが保有する当社株式を除きます。）を取得する予定ですが、本株式交換契約の定めに従い、サーラコーポレーションが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却するものであります。

２．消却の方法

　その他資本剰余金から減額

３．消却する株式の種類

　当社普通株式

４．消却する株式の数

　基準時の直前時において当社が保有する自己株式の全部（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得することとなる自己株式を含む。）

５．消却予定日

　平成28年７月１日（金）

　基準時の直前時において消却する。

２【その他】

　　剰余金の配当

平成28年６月２日開催の取締役会において、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額　　　　　　　　　50,979千円

②１株当たり配当額　　　　　　　10円

③基準日　　　　　　　　　　　　平成28年４月30日

④効力発生日　　　　　　　　　　平成28年６月30日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサーラ住宅株式会社の平成27年11月１日から平成28年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年２月１日から平成28年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年11月１日から平成28年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サーラ住宅株式会社及び連結子会社の平成28年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上