3415 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 有価証券報告書－第8期(2015/03/01－2016/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．第８期の期末以降、平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は6,657,300株となっております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第４期、第５期、第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

また、当社は平成28年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の株価収益率については、第８期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割を調整した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

８．当社は第６期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

９．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第４期及び第５期の財務諸表につきましては、監査を受けておりません。

10．第６期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日公表分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成27年５月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

また、当社は平成28年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社は、「日本発ファッション・スタイルを世界へ」という企業理念により、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランド（注１）に特化したセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」及び、日本の高い技術と品質によって作られた商品に特化したグローバルコンテンポラリーブランド（注２）「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」の運営を行っており、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」においては取扱う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」においては全てが日本国内で生産されたオリジナル商品であります。

　なお、当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・インターネット販売について記載しております。

　（注１）　日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドとは、原宿・青山・表参道エリアを中心とした東京の流行発信地における、トレンドセッターと呼ばれる流行最先端の人々が現在進行形で身につける、最も旬な国内ブランドと当社では位置づけております。

　（注２）　グローバルコンテンポラリーブランドとは、日本の高い技術と品質によって作られた商品を、ＴＯＫＹＯを拠点とするファッションデザイナー、アーティスト、スタイリスト、フォトグラファー等の手がけるクリエーションと共に全世界へ展開していく、発信型のブランドと当社では位置づけております。

（「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」と「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」　２つの業態の違い）

「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」は「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」より衣料品への消費嗜好が高めの顧客層を想定しております。また、想定顧客単価を若干高めに想定しております。

（商品の分類）

(1）実店舗販売

　当社は平成28年２月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を４店（全てＳＴＵＤＩＯＵＳ業態）、お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店舗を18店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態13店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態５店）展開しております。当社の店舗スタッフは販売に加え、ブランド展示会に足を運び、仕入に直接関わるほか、店舗独自の販促企画にも関わっております。

(2）インターネット販売

　当社は平成28年２月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」及び「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、株式会社スタートトゥデイの運営するオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＳＥＬＥＣＴ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」を運営しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．従業員数が前事業年度末と比較して31名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済・財政政策を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、改善の動きは力強さを欠き、海外経済減速の影響も懸念されるなど、先行きは不透明な情勢です。

　当社の属する衣料品販売業界におきましては、インバウンド（注）消費が引き続き下支えしましたが、消費マインドが持ち直す動きは緩く、暖冬による冬物商材立ち上がりの遅れなど、気候変動にも翻弄される１年でした。

　このような状況のもとで、当社は、前事業年度より引き続き、商品力の強化、人材の確保と育成、インバウンド需要への対応、インターネット販売の強化等に取り組んでまいりました。

　また、創立以来日本製あるいは日本国内ブランドに特化することで培ってきた、日本製商品の企画力や、店舗での販売力を生かし、より幅広い年代をターゲットとした新業態「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」の店舗展開を当事業年度より開始いたしました。

　出店は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態におきましては、ＳＴＵＤＩＯＵＳ有楽町店、ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　梅田店、ＳＴＵＤＩＯＵＳ京都店の３店舗がオープンいたしました。当事業年度より開始いたしました、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態においては、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＷＯＭＥＮＳ新宿店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＭＥＮＳ新宿店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　大阪店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古屋店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　エキスポシティ店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮの７店舗がオープンいたしました。

　退店は、当事業年度においてはありませんでした。

　店舗の移転は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ新宿店を同一フロア内で拡張移転するために平成28年１月末日に一旦クローズしており、同年３月８日にリニューアル・オープンしております。

　以上により、当事業年度の業績は、売上高6,089,221千円（前年同期比36.2％増）、営業利益660,219千円（同5.1％増）、経常利益647,040千円（同3.2％増）、当期純利益432,588千円（同12.2％増）となりました。

　（注）インバウンドとは、外国から日本を訪れる観光のことをいいます。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ106,887千円増加し、当事業年度末には958,376千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は347,035千円（前年同期比2.7％減）となりました。

　収入の主な内訳は、税引前当期純利益647,040千円、減価償却費66,124千円、及び仕入債務の増加額267,433千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額153,936千円、たな卸資産の増加額286,465千円、及び法人税等の支払額228,842千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は360,968千円（同43.1％増）となりました。

　これは、主に有形固定資産の取得による支出236,146千円及び差入保証金の差入による支出118,750千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は120,820千円（同17.1％減）となりました。これは主に、公募増資による増加額が446,491千円あった一方、短期借入金の減少額261,620千円及び長期借入金の返済による支出49,613千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）仕入実績

　当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。

（注）　１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　２．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。

３【対処すべき課題】

　当社は下記の７点を今後の事業展開における、対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。

(1）商品力の強化

　当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望新興ブランドの開拓・獲得を推進するとともに、当社独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）による取扱商品の取捨選択の精度向上及びプロパー消化率（注）向上を図ってまいります。

　なお、当社独自のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで高品質で付加価値の高い商品の開発及び他社との差別化を図ってまいります。

　（注）プロパー消化率とは、全商品に対し、そのシーズンに定価で売れた商品の比率のことをいいます。

(2）戦略的な店舗展開

　当社は、出店候補地について商圏規模、立地条件並びに出店条件といった要素から店舗採算を総合的に勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要要素として認識しております。今後も集客力を有する三大都市圏の駅ビルを中心に出店を進めていく方針でありますが、引き続き国内主要都市の優良デベロッパーとの関係強化及び物件・テナント情報の収集を継続し、有望な出店場所の確保に注力してまいります。

　また、海外展開に向けて、成長市場であるアジアを中心に有望な出店場所に関する分析・調査につきましても、強化してまいります。

(3）大型店舗の運営力強化

　既存店の中でも比較的小規模な店舗においては、スペースの制約から商品ラインナップが限定され、来店客の多様なニーズに必ずしも応えきれておりません。このため、当社では店舗の大型化を推進し、幅広く商品展開することで、販売機会の取りこぼしの防止に取り組みたいと考えております。しかしながら、大型店舗にはより多くの設備投資、在庫の保持が必要であり、運営の成否によっては多額の損失が発生する可能性もあります。

　大型店の運営力強化のために、取扱ブランド・アイテム数の拡充、在庫投入のタイミング・数量の適正化、店舗オペレーション手法の工夫、管理体制の整備等の施策を、引き続き推進してまいります。

(4）人材の確保と育成

　衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて人材採用・育成を推進し、サービスの向上に努めてまいります。

　人事政策につきましては、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡大を行う方針であります。

　また、新卒採用につきましても、数及び質の両面において、引き続き強化を進めてまいります。人材獲得競争が激化する中、採用説明会に加えて、インターンシップ制度等施策を通じ、当社の魅力を十分に伝え、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、海外顧客への対応と、海外展開時の現地派遣人員育成のため、アジア圏からの留学生を中心としたマルチリンガル人材の採用にも、注力してまいります。

(5）ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態の今後の展開について

　平成27年３月にスタートしたＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態は、当社のターゲット顧客層を拡大するキーファクターであり、成長の大きな源泉と捉えております。平成28年２月期におきましては、順調な立ち上げに成功し、一旦は成長軌道に乗ることができたと考えております。平成29年２月期以降も業容を拡大し、当社収益の大きな柱にするべく、より確度の高い商品投入計画の策定、出店地の吟味、取扱商品の綿密な企画・原価やプロパー消化率のコントロール、優秀な人材資源の投入を行ってまいります。

(6）インバウンド需要への対応

　昨今の外国人観光客の増加により、当社の外国人観光客向けの売上高も過去最高額に達しております。今後も、行政をあげた観光客招致の取り組みや、東京五輪開催に向けた世界からの注目の高まりなどにより、日本を訪れる外国人旅行者の数は長期的に増加していくことが見込まれます。これにより増大するインバウンド需要を取り込むため、当社は、外国語が話せる人材の確保や外国人客向けサービスの拡充等に取り組んでまいります。

(7）インターネット販売の強化

　当社のインターネット経由の売上の、平成28年２月期における割合は全体の約31％と、同業他社と比べて、高い水準にあります。このため当社は、高まるオンラインショッピング需要の取り込みを図るべく、システムの見直しや人員の拡充、ウェブ媒体へのプレス活動強化、ホームページの品質向上など、高い成長を維持していくために、引き続き尽力してまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）マクロ経済の状況について

　日本国内の経済環境の変化は、日本国内の顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）消費者嗜好の変化について

　当社は、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。

　当社としては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好に応えると共に顧客層の拡大を図ってまいりますが、新規参入の企業による競合の影響等により、当社が顧客の嗜好に対応しきれない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）商品の品質について

　当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブランドイメージが毀損する範囲は当社のみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社のオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社のブランドイメージを毀損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）新規業態等について

　当社は、ターゲット顧客層の拡大を目的に、平成28年２月期よりＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態を開始しております。当社は、今後も新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）自然災害・事故等について

　当社の事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・騒擾行為等の人災が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の全店舗は大都市圏の駅前に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）天候等について

　冷夏や暖冬、長梅雨、大雪等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）取引先について

　当社が売掛債権を有する取引先や、テナントとして出店している商業施設については、大手デベロッパーや大手クレジットカード会社等、信用力の高い企業がほとんどですが、万が一倒産その他の事由により売掛債権・保証金等が回収できなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入先につきましては、ブランドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況や財務内容の悪化等により当社への商品供給の遅延、納入数量の減少または不能等が発生した場合には、営業活動上支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について

　当社はターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業が運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、店舗物件で当社の出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産除却損を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について

　当社の全売上の中で、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上が27％（平成28年２月期）を占めております。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材について

　当社で手がける店舗では、独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）を導入しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社では付加価値の高い商品を取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、加えて、従業員のメディア露出による販売促進活動も行っております。このように、当社にとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社にとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて

　当社の創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社の事業展開の方向性の決定や、毎シーズンの商品構成の決定等、当社の意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、当社は組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の育成により、谷個人への依存度を引き下げる努力を行っておりますが、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）システムについて

　当社は事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）知的財産権について

　当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社では第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）各種法令について

　当社事業を取り巻く、特定商取引に関する法律等諸法令や、消費税・法人税等各種租税について、今後変更があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では法令遵守を徹底しておりますが、万一各種法令に違反する事象が起きた場合、当社のブランドイメージの毀損や損害賠償など多額の費用負担等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）情報管理について

　当社は営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）小規模組織であることについて

　当社は、取締役４名（非常勤取締役１名を含む）、監査役３名（非常勤監査役２名を含む）及び従業員数が99名（平成28年２月末現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）内部管理体制の強化について

　当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストックオプション」という。）を付与しております。これらのストックオプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は1,227,000株であり、発行済株式総数6,657,300株の18.4％に相当しております。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」をご参照下さい。

(19）配当政策について

　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

　創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。このため、創業以来平成28年２月期まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化、及び事業拡大資金として、有効に活用してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

　これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

　なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　資産

　当事業年度における資産合計は前事業年度末に比べて844,985千円増加し2,792,176千円となりました。これは、主として売掛金が153,936千円、商品が285,624千円,建物が155,100千円及び差入保証金が110,438千円増加したことによるものです。

②　負債

　当事業年度における負債合計は前事業年度末に比べて、34,094千円減少し976,700千円となりました。これは、主として買掛金が267,433千円増加した一方、短期借入金が261,620千円減少したことによるものです。

③　純資産

　純資産は前事業年度末に比べて、879,079千円増加し1,815,476千円となりました。これは、当期純利益432,588千円を計上したこと、及び資本金と資本準備金がそれぞれ223,245千円増加したことによるものです。

(3）経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照下さい。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照下さい。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社は、衣料品販売事業をコアに事業展開しております。従いまして、個人消費の動向や、各商圏の競合動向等は利益を左右する重要な要因となります。

　そのような動向を注視しつつ、当社は代表取締役ＣＥＯが社員全員出席の会議にて、直接売上目標や行動指針、経営戦略等のヴィジョンを発表し、総合的な事業目標を周知しております。これを受けて、各店舗・部門においては各々の独自性を活かし、個別に創意工夫をしながら営業活動を行っております。また、経済産業省「平成26年度我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、インターネット小売業界の市場規模は11.2兆円で、そのうち衣料品の市場規模は2,200億円となっており、今後も高い成長が続くと見込んでおります。当社としては、システム更新による在庫切れ防止や、インターネット販売への人的資本増強、ウェブ媒体へのプレス活動強化等により、この恩恵を最大化すべく、たゆまぬ努力を続けてまいります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じて綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確保に努める方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は234,022千円（無形固定資産を含む）であり、その主な内容は、当事業年度において出店したＳＴＵＤＩＯＵＳ京都店やＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　大阪店等の店舗設備取得に係る投資であります。なお、設備投資に要した資金は公募増資資金及び自己資金より充当いたしました。

　設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。

　なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

設備投資内訳

（注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社は、国内に22ヶ所、インターネット上に５ヶ所の店舗を運営しております。

　以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）　１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

６．本書提出日現在においては、国内に28ヶ所、インターネット上に５ヶ所の店舗を運営しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。

２．現時点において増加売場面積を見積もることは困難であることから、記載しておりません。

３．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの重要な設備の新設等の記載を省略しております。

(2）重要な改修

(3）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年４月26日臨時株主総会決議

　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

５．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付をもって普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

平成25年12月19日臨時株主総会決議

　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。

①　平成27年12月20日

②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から１年を経過した日

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき

(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付をもって普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

平成26年12月12日臨時株主総会決議

　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。

①　平成28年12月13日

②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から２年を経過した日

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき

(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付をもって普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,870円

引受価額　　　　 2,640.4円

資本組入額　　　 1,320.2円

払込金総額　　　 314,207千円

３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,640.4円

資本組入額　　　 1,320.2円

割当先　　　　　 ＳＭＢＣ日興証券㈱

４．平成28年３月１日付をもって普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,438,200株増加し、6,657,300株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）平成28年３月１日付をもって普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,438,200株増加し、6,657,300株となっております。所有者別状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、所有株式数の割合を記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。所有者別状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

２．前事業年度末において主要株主であったＮＶＣＣ６号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年４月26日臨時株主総会決議）

（平成25年12月19日臨時株主総会決議）

　（注）　付与対象者の退職、放棄等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員24名となっております。

（平成26年12月12日臨時株主総会決議）

　（注）　付与対象者の退職、放棄等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員32名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。

　中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

　創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。

　このため、創業以来平成28年２月期まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。

　配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．株式分割（平成28年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．株式分割（平成28年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役中垣徹二郎は、社外取締役であります。

２．監査役佐々木陽三朗、小島圭介、徐進の３名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員により選任された取締役髙嶋耕太郎の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。

６．代表取締役ＣＥＯ谷正人は平成28年５月11日に立会外分売により当社株式50,000株の売却を行っております。なお、大量保有報告書（変更報告書）が平成28年５月16日付にて関東財務局に提出されております。

７．取締役ＣＦＯ管理部長中水英紀は平成28年５月11日に立会外分売により当社株式45,000株の売却を行っております。なお、大量保有報告書（変更報告書）が平成28年５月16日付にて関東財務局に提出されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、日本発ファッション・スタイルを世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

イ．取締役会

　取締役会は取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ロ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として月１回開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。

ハ．会計監査人

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ニ．内部監査担当者

　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者４名（管理部３名、事業部１名）を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査役及び会計監査人と連携し情報共有しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。

(5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。

(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）取締役は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。

(2）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。

(2）監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(3）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

チ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。

(2）監査役は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3）監査役は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。

(4）監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5）監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

リ．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

③　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　当社は、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する管理部門以外に所属する内部監査担当者が管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ロ．監査役監査

　監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社では監査役３名の全員が社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

　監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。

　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

④　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　宮崎　大

指定有限責任社員　業務執行社員　　浅井　則彦

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　１名

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

　本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

　各社外取締役及び社外監査役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の中垣徹二郎は長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、国内外のさまざまな業種のベンチャー企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。

　社外監査役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。

　社外監査役小島圭介は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して、招聘しております。

　社外監査役徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

３．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

４．役員報酬の内容

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

５．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

６．取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

７．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

９．株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等の主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

建物（建物附属設備を除く）　　定額法を採用しております。

その他　　　　　　　　　　　　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　５～８年

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）長期前払費用

　定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

　　株式交付費　　　　　　　　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）ポイント引当金

　顧客に付与された当社ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度82％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度18％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．当社は、平成27年５月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

３．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。発行済株式の種類及び総数に関する事項につきましては、当該株式分割前の増加株式数を記載しております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として、流動性・安全性に長けた金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

　デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大手デベロッパーやクレジットカード会社であります。

　不動産貸借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部又は全額が回収できないリスクがあります。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。

　また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

　投資有価証券については、リターンがリスクに比して高く、また、理論的に考えられる最大の損害額が少額であり、短期間で投資回収を図れる見込みがある場合に取得し、結果に関わらず短期に売却しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成27年２月28日）

　（注）１．金融商品の時価等に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）出資金

出資金は全て取引金融機関に対するものであり、取引解消に至った場合は額面で返却されるものであるため、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用、(5）未払法人税等、(6）未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当事業年度（平成28年２月29日）

　（注）１．金融商品の時価等に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）出資金

出資金は全て取引金融機関に対するものであり、取引解消に至った場合は額面で返却されるものであるため、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。但し、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。

負債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成27年２月28日）

当事業年度（平成28年２月29日）

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年２月28日）

当事業年度（平成28年２月29日）

期中に長期借入金を全額返済したため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

なお、平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第２回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。

・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。

①　平成27年12月20日

②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から１年を経過した日

３．第３回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。

・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。

①　平成28年12月13日

②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から２年を経過した日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成28年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の単価は、ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であったため、単位あたりの本源的価値を見積る方式により算定しております。また、単位あたりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　834,592千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.6％から33.1％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.1％から、平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％になります。

　なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

（持分法損益等）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、当社は、平成27年９月２日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は平成27年５月27日付で株式１株につき1,000株、平成28年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（株式分割及び定款の一部変更等について）

当社は平成27年12月14日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割及び定款の一部変更等を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

　当社株式の流動性を高めて、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

　（１）株式分割の方法

　平成28年２月29日（月曜日）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

　（２）株式分割により増加する株式数

３．株式分割の日程

４．１株当たり情報に及ぼす影響

　当社株式分割による影響は、「１株当たり情報」に記載しております。

５．資本の額の変更

　今回の分割に際して、当社の資本金の額の増加はありません。

６．株式分割に伴う定款の一部変更

　（１）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、平成28年３月１日（火曜日）をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

　（２）変更の内容

　　変更の内容は、以下のとおりです。

（表中下線は変更部分）

　（３）変更の日程

　　効力発生日　　平成28年３月１日（火曜日）

７．新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの権利行使価額を平成28年３月１日（火曜日）以降、以下のとおり調整いたします。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）期中に長期借入金を全額返済しているため、当期末残高はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

②　固定資産

イ．差入保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払費用

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

　当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年９月２日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期会計期間及び当第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は平成27年５月27日付で株式１株につき1,000株、平成28年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成27年７月29日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成27年８月17日及び平成27年８月25日関東財務局長に提出。

　平成27年７月29日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第８期第２四半期）（自　平成27年６月１日　至　平成27年８月31日）平成27年10月15日関東財務局長に提出。

　（第８期第３四半期）（自　平成27年９月１日　至　平成27年11月30日）平成28年１月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成27年９月２日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳの平成27年３月１日から平成28年２月２９日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳの平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上