8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 有価証券報告書－第30期(2015/03/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  営業収益には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２  第26期、第27期、及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４  第27期及び第28期の自己資本利益率については、第27期が債務超過であることから記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には消費税等は含まれておりません。

２  第26期、第27期、及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社１社で構成されており、不動産分譲事業、不動産賃貸管理事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。

(1) 不動産分譲事業

当社は、分譲マンションの販売・販売代理業務、戸建住宅の企画・設計・販売及び不動産の販売・仲介業務を行っております。

(2) 不動産賃貸管理事業

当社は、山口県内を中心に一般賃貸物件の管理業務を行っております。連結子会社である株式会社レーベックは老人ホーム施設を転貸し、賃料収入を得ております。

上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成28年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が５名減少しておりますが、主として社員の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年２月29日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含めております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が５名減少しておりますが、主として社員の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、日本政府による経済政策等を背景として、企業業績や雇用情勢の改善が見られる一方で、中国をはじめとする新興国の景気減速等の懸念材料もあり、先行きは不透明な情勢で推移いたしました。

不動産業界におきましては、平成27年の新設住宅着工件数が90万戸（対前年比1.9％増）となり２年ぶりに増加に転じました。また、地価公示においては、全国平均では全用途平均が上昇に転じたこと、地方中核都市では三大都市圏を上回る上昇を示していること、地方圏では下落幅が縮小傾向を継続していること等から、地方圏を含めた業界の事業環境が回復基調にあり、好転しているものと思われます。

このような状況下、当社グループは、事業資金の確保等の財務活動、及び不動産売買仲介、賃貸物件斡旋等の営業活動に注力いたしました。財務活動では、第三者割当増資による資金調達により事業資金を確保いたしました。営業活動では、収益物件の売買仲介、賃貸物件の斡旋、建売用地の仕入・工事着工、中古物件の仕入・販売等に注力いたしました。また、持分法適用会社の株式の売却、貸付債権の回収等により特別利益等を、固定資産及びたな卸不動産の売却により、減損損失及びたな卸資産評価損をそれぞれ計上いたしました。

その結果、当連結会計年度におきましては、営業収益は24億９千５百万円（前年同期比44.9％減）、営業損失は２億７千６百万円（前年同期は３億９千７百万円の営業損失）、経常損失は３億９百万円（前年同期は５億３千８百万円の経常損失）、当期純損失は３億９千９百万円（前年同期は５億７千７百万円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①  不動産分譲事業

主に不動産売買仲介に取り組み、収益物件の売買斡旋、株式会社フージャースホールディングスとの業務提携契約に基づく事例第１号案件として山口県周南市のマンション事業用地を斡旋しました。また、下関市内のたな卸不動産２物件、東京都のたな卸不動産２物件、固定資産である賃貸物件１棟等を売却しました。なお、再販事業として中古マンション１戸を仕入れて売却、戸建事業として建売１戸を契約しました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は16億９千６百万円（前年同期比52.6％減）、営業損失は２億１千５百万円（前年同期は４億円の営業損失）となりました。

②  不動産賃貸管理事業

主に賃貸物件の入居斡旋や営繕工事獲得を中心とした営業活動に取り組みましたが、計画外の修繕費用が発生したことや前期に自社賃貸物件を売却したことから、前期比で営業利益が大幅に減少しております。なお、下関市内３店舗目となる営業新店舗をオープンさせ、地域に浸透できるように営業活動に注力いたしました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は７億９千９百万円（前年同期比15.9％減）、営業利益は１億６千１百万円（前年同期比38.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて２億１百万円増加し、３億３千６百万円（前年同期比148.7％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動から得られた資金は13億７千７百万円となりました。これは、主として、たな卸不動産の減少17億６千９百万円などによるものです。なお、前年同期と比べて19億６千８百万円の収入の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動から得られた資金は２億６千７百万円となりました。これは、主として有形固定資産の売却による収入１億８千２百万円などによるものです。なお、前年同期と比べて２億５千５百万円の収入の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは14億４千３百万円の支出となりました。これは、主として、短期借入金14億１千６百万円の返済などによるものです。なお、前年同期と比べて19億５千５千万円の支出の減少となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。なお、不動産賃貸管理事業は受注活動を行っておりません。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１  上記金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、一定の利益を確保できる経営体質への転換を喫緊の課題として捉えております。また、「第５　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおり、金融機関等からの借入に関し、事前に説明を行った上で元金弁済及び利息の支払いを延滞しております。これらの改善に向けて、一定の利益を確保したうえで、弁済や利払いを実施すべく交渉を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上重要または有益であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からも記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①不動産市況、金利動向等の影響について

当社グループの主要事業である不動産分譲事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曾有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、購買者の不動産購入意欲を減退させる可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績は影響を受ける可能性があります。

また、上記経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社グループの事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②有利子負債への依存について

当社グループは、不動産開発用地の取得資金及び建築費の一部を、主として金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い水準にあります。今後、有利子負債の圧縮を図るとともに自己資本の充実に注力する方針ではありますが、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の管理について

当社グループは、分譲マンションや賃貸物件の契約者等、顧客の個人情報を多く取扱う立場にあります。個人情報保護法施行に伴い、社内教育の徹底とＩＴ関連のセキュリティ面の強化等、個人情報の管理には十分留意しており、個人情報が漏洩する危険性は低いと考えておりますが、何らかの原因により情報が流出した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④企業買収、戦略的提携について

当社は、既存の事業を拡大するため、あるいは新たな事業における進出・補強等のために、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。企業買収や戦略的提携の実施に際しては十分な検討を行いますが、買収・提携後の事業計画が当初計画通りに進捗しない場合には、業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤為替レートの変動について

当社グループは、破産更生債権に計上している未回収案件の内、すでに撤退した事業の一部を外貨建てで行っていたため、為替レートの変動が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥法的規制について

当社グループの中には、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の法規制を受けている会社もあるため、これらの規制の改廃がある場合や、新たな法規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、前連結会計年度において397,987千円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても276,969千円の営業損失を計上いたしました。さらには、一部の金融機関等からの借入に関し、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。

①有利子負債の圧縮について

たな卸不動産３件、固定資産である賃貸物件１件をそれぞれ売却したこと、貸付金を回収したこと等により、その一部を金融機関の借入返済に充当いたしました。

②資金繰りについて

第三者割当増資を実施したことによる事業資金を調達いたしました。また、持分法適用会社の株式の売却、貸付金の回収、物件売却等により事業資金、運転資金を確保いたしました。

なお、金融機関等からの借入に関し、事前に状況説明を行った上で元金弁済及び利息の支払いを延滞しておりますが、一部の金融機関等とは期日延長を実行、借り換え対応を実施いたしました。実行に至ってない先に関しては、引き続き期日延長や今後の弁済方法等を含めて協議してまいります。

③事業活動について

不動産分譲事業につきましては、主に不動産売買仲介に取り組んでおり、収益物件の売買斡旋、株式会社フージャースホールディングスとの業務提携契約に基づく事例第１号案件として山口県周南市のマンション事業用地を斡旋する等、順調に進捗いたしました。また、下関市内のたな卸不動産２物件、東京都のたな卸不動産２物件、固定資産である賃貸物件１棟等を売却しました。なお、資金を確保後に事業展開を計画していた中古住宅のリフォーム販売及び新築戸建住宅の販売については、中古マンション１戸を仕入れて売却、新築戸建住宅１戸を竣工させ、顧客と契約いたしました。引き続き、事業拡大に向けて仕入に注力していまいります。

不動産賃貸管理事業につきましては、主に賃貸物件の入居斡旋や営繕工事を中心とした営業活動に取り組んでおりますが、計画外の修繕費用が発生したことや前期に自社賃貸物件を売却したことから、前期比で営業利益が大幅に減少しております。また、下関市内３店舗目となる営業新店舗をオープンさせ、地域に浸透できるように営業活動に注力しております。引き続き斡旋活動を精力的に行い、手数料収入等の増加、入居率向上による管理物件獲得に繋げてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 商品売買取引契約

(2) フランチャイズ契約

６ 【研究開発活動】

      該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。

１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

①  流動資産

当連結会計年度末における流動資産は４億７千９百万円となり、前連結会計年度末に比べて15億７千１百万円減少しました。たな卸資産の減少17億６千９百万円が主な要因であります。

②  固定資産

当連結会計年度末における固定資産は26億３千６百万円となり、前連結会計年度末に比べて３億８千４百万円減少しました。建物及び構築物の減少２億１千３百万円、土地の減少１億２千１百万円が主な要因であります。

③  流動負債

当連結会計年度末における流動負債は16億２千３百万円となり、前連結会計年度末に比べて14億６千１百万円減少しました。短期借入金の減少14億１千６百万円が主な要因であります。

④  固定負債

当連結会計年度末における固定負債は２億９千７百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億円減少しました。長期借入金の減少１億１千６百万円が主な要因であります。

⑤  純資産

当連結会計年度末における純資産は11億９千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億９千３百万円増加しました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度の29.3％から38.3％となり９ポイント増加しました。なお、総資産は31億１千５百万円となり、前連結会計年度末から19億５千５百万円減少しました。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 経営成績の分析

①  営業収益

当連結会計年度における営業収益は、主に不動産分譲事業のたな卸不動産の売却及び不動産売買仲介、不動産賃貸管理事業の家賃収入により24億９千５百万円（前年同期比44.9％減）となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「１  業績等の概要  (1)業績」に記載しております。

②  営業原価、営業総利益

当連結会計年度における営業原価は、営業収益の減少に伴い、24億４千５百万円（前年同期比44.9％減）となりました。

この結果、当連結会計年度における営業総利益は４千９百万円（前年同期は２百万円の営業総損失）となり、営業総利益率は前連結会計年度の△0.0％から2.0％となりました。

③  販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、全社的な経費削減の取り組み等により３億２千６百万円（前年同期比17.3％減）となりました。

この結果、当連結会計年度における営業損失は２億７千６百万円（前年同期は３億９千７百万円の営業損失）となり、営業利益率は前連結会計年度の△8.8％から△11.1％となりました。

④  営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は、３千８百万円（前年同期比136.9％増）となりました。また、営業外費用は、支払利息が減少したこと等により７千１百万円（前年同期比54.5％減）となりました。

この結果、当連結会計年度における経常損失は３億９百万円（前年同期は５億３千８百万円の経常損失）となり、経常利益率は前連結会計年度の△11.9％から△12.4％となりました。

⑤  特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度における特別利益は、関係会社株式の売却等により１千７百万円（前年同期比101.6％増）となりました。また、特別損失は、減損損失の計上等により１億２百万円（前年同期比138.1％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は３億９千４百万円（前年同期は５億７千２百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

⑥  法人税等（法人税、住民税及び事業税）、当期純利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は５百万円（前年同期は４百万円）となりました。

この結果、当連結会計年度における当期純損失は３億９千９百万円（前年同期は５億７千７百万円の当期純損失）となりました。

(5) 戦略的現状と見通し

  戦略的現状と見通しにつきましては、「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」に記載しております。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、当社を取り巻く環境は大変厳しい状況にあります。このような状況下、八期連続で営業損失並びに経常損失を計上しており、業績回復によるこれらの黒字化を喫緊の課題として捉えております。

そのため、経営効率を高めるために、少数精鋭による事業展開を推進し、不動産分譲事業及び不動産賃貸管理事業に経営資源を集中すると共に、事業規模に則した組織体制の構築、有利子負債及び販管費の圧縮に努めてまいります。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、前連結会計年度において397,987千円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても276,969千円の営業損失を計上いたしました。さらには、一部の金融機関等からの借入に関し、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。

①有利子負債の圧縮について

たな卸不動産３件、固定資産である賃貸物件１件をそれぞれ売却したこと、貸付金を回収したこと等により、その一部を金融機関の借入返済に充当いたしました。

②資金繰りについて

第三者割当増資を実施したことによる事業資金を調達いたしました。また、持分法適用会社の株式の売却、貸付金の回収、物件売却等により事業資金、運転資金を確保いたしました。

なお、金融機関等からの借入に関し、事前に状況説明を行った上で元金弁済及び利息の支払いを延滞しておりますが、一部の金融機関等とは期日延長を実行、借り換え対応を実施いたしました。実行に至ってない先に関しては、引き続き期日延長や今後の弁済方法等を含めて協議してまいります。

③事業活動について

不動産分譲事業につきましては、主に不動産売買仲介に取り組んでおり、収益物件の売買斡旋、株式会社フージャースホールディングスとの業務提携契約に基づく事例第１号案件として山口県周南市のマンション事業用地を斡旋する等、順調に進捗いたしました。また、下関市内のたな卸不動産２物件、東京都のたな卸不動産２物件、固定資産である賃貸物件１棟等を売却しました。なお、資金を確保後に事業展開を計画していた中古住宅のリフォーム販売及び新築戸建住宅の販売については、中古マンション１戸を仕入れて売却、新築戸建住宅１戸を竣工させ、顧客と契約いたしました。引き続き、事業拡大に向けて仕入に注力していまいります。

不動産賃貸管理事業につきましては、主に賃貸物件の入居斡旋や営繕工事を中心とした営業活動に取り組んでおりますが、計画外の修繕費用が発生したことや前期に自社賃貸物件を売却したことから、前期比で営業利益が大幅に減少しております。また、下関市内３店舗目となる営業新店舗をオープンさせ、地域に浸透できるように営業活動に注力しております。引き続き斡旋活動を精力的に行い、手数料収入等の増加、入居率向上による管理物件獲得に繋げてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年２月29日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  上記中、[  ]内は賃貸中のものであり内数であります。

４  新下関店、東京支店、山口支店、長府店は賃借中のものであり、建物の賃借面積はそれぞれ104.04㎡、82.64㎡、152.00㎡及び45.80㎡であります。

５  上記以外にアパート及びマンション等の転貸用不動産16棟を賃借しております。

６  従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １  当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第１種優先株式29,550,000株となっております。なお、合計では129,550,000株となりますが、発行可能株式総数は100,000,000株とする旨定款に規定しております。

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在において第１種優先株式は発行しておりません。

２．提出日現在発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という）は100株とする）。ただし、本項(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第２項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第２項「新株予約権の行使時の払込金額」（３）(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、40円とする。ただし、本項（３）の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

(a) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式の分割により普通株式を発行する場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日) の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(d)ロ．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ．本項(b)イ．からニ．までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(b)イ．からニ．にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d) イ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨て
るものとする。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所第２部市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てるものとする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(e) 上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第１項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の対象株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使期間

平成27年６月２日から平成28年５月31日までの期間とする。但し、第５項「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権付社債の行使による増加

２　第三者割当（平成26年２月21日付　発行価格59円　資本組入額29.5円）

　　主な割当先　㈱フォルティス　セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱　㈱ケイカンパニー

３　第三者割当（平成27年２月27日付　発行価格45円　資本組入額22.5円）

　　主な割当先　㈱フォルティス　セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱　㈱南青山不動産

４　第三者割当（平成27年６月１日付　発行価格36円　資本組入額18円）

　　主な割当先　㈱フージャースホールディングス、フィンテック投資事業有限責任組合第19号

５　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

(注) １　自己株式3,746株は、「個人その他」に37単元及び「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155号第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　「当期間における取得自己株式」には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化及び今後の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して「継続的な安定配当と利益還元」を基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが無配としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第２部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第２部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)  １  取締役  小川栄一は、社外取締役であります。

２  監査役  福田享、沖田哲義及び大原邦夫は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役  福田享の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  沖田哲義の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役  大原邦夫の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離、監査役の権限の独立等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役４名（うち１名が社外取締役）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されており、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を決定するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、業務執行・意思決定の迅速化を強化しております。

また、当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成しており、いずれも社外監査役であります。そのうち１名が常勤社外監査役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制が整っております。監査役は、毎月開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。一方で、毎月開催しております監査役会においては、監査役監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査役は意見交換等による確認を行っております。さらに、当社の内部監査を担当する社長直属の業務監査室とは、１ヶ月毎に定期会合を実施し、監査結果報告、問題点の協議を行う他、随時情報交換や、共同して往査実査へ取り組んでいます。

以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果していると考えております。

ロ  内部統制システムの整備状況

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役・使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(b) 代表取締役の直属部門として業務監査室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査役らに報告する。

(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。なお、業務監査室は、同委員会と連携してコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。

(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定する。

(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「危機管理規程」、「リスク管理規程」等を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、対策本部を設置し、リスクや被害等の最小化を図る。

(b) 業務監査室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちにコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は経営理念を機軸に年度計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行う。

(b) 取締役会規則により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

(c) 日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の経営企画室が統括するものとし、経営企画室担当取締役が、経営内容を定期的に点検する。

なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の管理を統括する当社の経営企画室が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社の「危機管理規程」、「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともに対策本部を設置し、リスクや被害等の最小化を図る。

・当社の業務監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の所定の機関に報告する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの年度計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。

・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得た上で職務を執行する。

(c) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制

・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の経営企画室及び業務監査室は、必要に応じて子会社を指導する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査役の意見を聴取するものとする。

(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(a) 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査役へ適宜適切に報告するものとする。

・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）

・リスク管理の状況

・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）

・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）

・その他上記に準じる事項

(c) 当社の業務監査室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査役に対して報告を行う。

ｈ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社は、前項に定める監査役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の業務監査室、又は当社の監査役に対して報告を行った者に関しても、前述と同様の扱いとする。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査役の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払いまたは償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の過半数は社外監査役とし、対外透明性を担保する。

(b) 監査役が監査の実施にあたり、独自に顧問弁護士を雇用し、または必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(c) 当社の代表取締役及び取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。

(d) 監査役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。

ハ  リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の管理監督機能、監査役会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。

また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱の重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

③ 内部監査及び監査役監査、弁護士・会計監査の状況

イ  内部監査体制及び監査役監査

当社の内部監査を担当する社長直属の業務監査室は１名で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各店舗及び各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう、努めております。

監査役は、監査役３名で構成しており、いずれも社外監査役であります。そのうち１名が常勤社外監査役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制が整っております。監査役は、毎月開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。毎月開催しております監査役会においては、監査役監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査役は意見交換等による確認を行っております。なお、監査役大原邦夫氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ  弁護士・会計監査の状況

弁護士については、当社は各種の専門分野に応じた複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けておりますが、体制への関与はありません。

会計監査については、当社は監査法人元和と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人として会計監査を受け、必要に応じアドバイスを受けておりますが、体制への関与はありません。なお、監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定社員  業務執行社員  加藤　由久

　　　指定社員  業務執行社員  中川　俊介

　会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士３名

ハ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査を担当する社長直属の業務監査室及び監査役会並びに会計監査人は、定期会合による意見交換及び情報交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役１名が社外取締役として、監査役３名がいずれも社外監査役として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。そのうち１名が常勤社外監査役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制が整っております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

また、当社は、社外監査役の沖田哲義と法律顧問契約を締結しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役（２名）に対し使用人分給与2,663千円を支給しております。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、平成13年２月６日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議しております。また、取締役の報酬等については、業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、役割に応じた報酬を監査役の協議にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪ 種類株式の発行

当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、株主総会において議決権を行使することができない普通株式とは権利関係の異なる第１種優先株式を発行できる旨定款に定めております。

なお、有価証券報告書提出日現在において、第１種優先株式を発行しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等から提示された監査計画、内容、日数等を検証し、会社法の定めにより監査役会の同意を得て、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号以下、「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）及び事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において397,987千円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても276,969千円の営業損失を計上いたしました。さらには、一部の金融機関等からの借入に関し、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。

①有利子負債の圧縮について

たな卸不動産３件、固定資産である賃貸物件１件をそれぞれ売却したこと、貸付金を回収したこと等により、その一部を金融機関の借入返済に充当いたしました。

　②資金繰りについて

第三者割当増資を実施したことによる事業資金を調達いたしました。また、持分法適用会社の株式の売却、貸付金の回収、物件売却等により事業資金、運転資金を確保いたしました。

なお、金融機関等からの借入に関し、事前に状況説明を行った上で元金弁済及び利息の支払いを延滞しておりますが、一部の金融機関等とは期日延長を実行、借り換え対応を実施いたしました。実行に至ってない先に関しては、引き続き期日延長や今後の弁済方法等を含めて協議してまいります。

③事業活動について

不動産分譲事業につきましては、主に不動産売買仲介に取り組んでおり、収益物件の売買斡旋、株式会社フージャースホールディングスとの業務提携契約に基づく事例第１号案件として山口県周南市のマンション事業用地を斡旋する等、順調に進捗いたしました。また、下関市内のたな卸不動産２物件、東京都のたな卸不動産２物件、固定資産である賃貸物件１棟等を売却しました。なお、資金を確保後に事業展開を計画していた中古住宅のリフォーム販売及び新築戸建住宅の販売については、中古マンション１戸を仕入れて売却、新築戸建住宅１戸を竣工させ、顧客と契約いたしました。引き続き、事業拡大に向けて仕入に注力していまいります。

不動産賃貸管理事業につきましては、主に賃貸物件の入居斡旋や営繕工事を中心とした営業活動に取り組んでおりますが、計画外の修繕費用が発生したことや前期に自社賃貸物件を売却したことから、前期比で営業利益が大幅に減少しております。また、下関市内３店舗目となる営業新店舗をオープンさせ、地域に浸透できるように営業活動に注力しております。引き続き斡旋活動を精力的に行い、手数料収入等の増加、入居率向上による管理物件獲得に繋げてまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社レーベック

(2) 主要な非連結子会社

該当事項はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

油谷風力発電㈱については、株式を譲渡したことにより持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

該当事項はありません。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社レーベックの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、上記決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法）を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

上記に対応する債務

※２　たな卸資産の内訳

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※５  減損損失

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については報告セグメントを基礎に資産のグルーピングを行い、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、上記の資産が売却予定となったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額により算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

第三者割当増資による増加                32,041,400 株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加                 220株

減少数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買増請求による減少                80株

３．新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４．配当に関する事項

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

第三者割当増資による増加                           2,777,800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加                 140株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第３回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項

  該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２　重要な非資金取引の内容

(前連結会計年度)　

金銭以外の財産の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による増加額及び減少額は、次のとおりであります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に不動産分譲事業及び不動産賃貸管理事業を行うための資金及び運転資金等について、主に銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に不動産分譲事業及び不動産賃貸管理事業を行うことを目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で26年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に則り、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債権以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営企画室が適時に資金繰計画を作成・更新しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度(平成27年２月28日)

                                                                 （単位：千円）

(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成28年２月29日)

                                                                 （単位：千円）

(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 営業未収入金

短期間で決済または返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 破産更生債権等

回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

負  債

(1) 営業未払金

短期間で決済または返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

短期間で決済または返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利合計額を同様の新規借入を行った場合の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　                            　　　　　　　　　　　　     （単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成28年２月29日)

（単位：千円）

（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成28年２月29日)

（単位：千円）

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

該当事項はありません。

２  その他有価証券で時価のあるもの

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

４  減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.38％から平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.83％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.06％になります。

なお、この変更による影響は軽微であります。

４　決算日後の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.06％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.69％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.46％に変更となります。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

当社は、山口県その他の地域において、賃貸用の土地及び施設を有しております。平成27年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は92,766千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。平成28年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は76,951千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増加は建物取得、減少は減価償却であります。当連結会計年度の減少は、不動産の売却（178,405千円）、減損損失（83,794千円）、減価償却費（45,089千円）であります。

３．期末の時価は、主として「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、不動産事業に関連する事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産分譲事業」及び「不動産賃貸管理事業」の２つを報告セグメントとしております。

「不動産分譲事業」は、不動産の売買仲介事業、戸建事業、マンション分譲事業及び代理販売事業等を展開しております。「不動産賃貸管理事業」は不動産賃貸事業、不動産管理事業及び不動産斡旋事業等を展開しております。 

２  報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

３  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

４  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

(注) １  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△258,405千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額766,309千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない建物であります。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) １  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△223,074千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額952,651千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない建物であります。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

  該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

  該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

  該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(単位：千円)

  (注)   １  当社は金融機関等からの債務に対して、原孝から個人として債務保証を受けております。なお、当社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。

         ２  上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。

当連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

(単位：千円)

  (注)   １  当社は金融機関等からの債務に対して、園田匡克から個人として債務保証を受けております。なお、当社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。

         ２  上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

連結子会社の解散及び解散に伴う債権放棄について

当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社レーベックを解散すること、及び同社に対する債権を放棄することについて決議しました。

１．解散の理由

株式会社レーベックは、これまで、介護付有料老人ホームの運営・管理権を譲渡し譲渡先から家賃収入を得ておりましたが、平成28年２月17日に当該物件を売却したことから家賃収入を得られなくなりました。その他に事業を営んでおらず、今後、事業継続する目的が無くなったことから解散することといたしました。

２．解散する子会社の概要

３．株式会社レーベックに対する債権の種類及び金額

※これらの各債権は解散に伴い債権放棄する予定です。

４．解散までの主な日程

平成28年３月31日 株式会社レーベック　臨時株主総会
平成28年８月 清算結了（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

  当事業年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において429,351千円の営業損失を計上し、当事業年度においても311,055千円の営業損失を計上いたしました。さらには、一部の金融機関等からの借入に関し、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、これらの状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。

①有利子負債の圧縮について

たな卸不動産３件、固定資産である賃貸物件１件をそれぞれ売却したこと、貸付金を回収したこと等により、その一部を金融機関の借入返済に充当いたしました。

　②資金繰りについて

第三者割当増資を実施したことによる事業資金を調達いたしました。また、持分法適用会社の株式の売却、貸付金の回収、物件売却等により事業資金、運転資金を確保いたしました。

なお、金融機関等からの借入に関し、事前に状況説明を行った上で元金弁済及び利息の支払いを延滞しておりますが、一部の金融機関等とは期日延長を実行、借り換え対応を実施いたしました。実行に至ってない先に関しては、引き続き期日延長や今後の弁済方法等を含めて協議してまいります。

③事業活動について

不動産分譲事業につきましては、主に不動産売買仲介に取り組んでおり、収益物件の売買斡旋、株式会社フージャースホールディングスとの業務提携契約に基づく事例第１号案件として山口県周南市のマンション事業用地を斡旋する等、順調に進捗いたしました。また、下関市内のたな卸不動産２物件、東京都のたな卸不動産２物件、固定資産である賃貸物件１棟等を売却しました。なお、資金を確保後に事業展開を計画していた中古住宅のリフォーム販売及び新築戸建住宅の販売については、中古マンション１戸を仕入れて売却、新築戸建住宅１戸を竣工させ、顧客と契約いたしました。引き続き、事業拡大に向けて仕入に注力していまいります。

不動産賃貸管理事業につきましては、主に賃貸物件の入居斡旋や営繕工事を中心とした営業活動に取り組んでおりますが、計画外の修繕費用が発生したことや前期に自社賃貸物件を売却したことから、前期比で営業利益が大幅に減少しております。また、下関市内３店舗目となる営業新店舗をオープンさせ、地域に浸透できるように営業活動に注力しております。引き続き斡旋活動を精力的に行い、手数料収入等の増加、入居率向上による管理物件獲得に繋げてまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・販売用不動産・未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ５  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ６  その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産

上記に対応する債務

（損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(有価証券関係)

第29期(平成27年２月28日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。なお、貸借対照表の計上額は関係会社株式0千円であります。

第30期(平成28年２月29日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。なお、貸借対照表の計上額は関係会社株式0千円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.38％から平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.83％に、平成29年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.06％になります。

なお、この変更による影響額は軽微です。

４　決算日後の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.06％から平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.69％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.46％に変更となります。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

連結子会社の解散及び解散に伴う債権放棄について

当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社レーベックを解散すること、及び同社に対する債権を放棄することについて決議しました。

１．解散の理由

株式会社レーベックは、これまで、介護付有料老人ホームの運営・管理権を譲渡し譲渡先から家賃収入を得ておりましたが、平成28年２月17日に当該物件を売却したことから家賃収入を得られなくなりました。その他に事業を営んでおらず、今後、事業継続する目的が無くなったことから解散することといたしました。

２．解散する子会社の概要

３．株式会社レーベックに対する債権の種類及び金額

※これらの各債権は解散に伴い債権放棄する予定です。

４．解散までの主な日程

平成28年３月31日 株式会社レーベック　臨時株主総会
平成28年８月 清算結了（予定）

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額(その他)は、個別債権額の減少に伴う取崩しであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度  第29期（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）平成27年６月１日に関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月１日関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度  第30期第１四半期（自  平成27年３月１日  至  平成27年５月31日）平成27年７月13日に関東財務局長に提出。

事業年度  第30期第２四半期（自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日）平成27年10月13日に関東財務局長に提出。

事業年度  第30期第３四半期（自  平成27年９月１日  至  平成27年11月30日）平成28年１月14日に関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年６月２日関東財務局長に提出。

（5）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行　平成27年４月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年５月27日

株 式 会 社  原  弘  産

取  締  役  会   御  中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社原弘産の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社原弘産及び連結子会社の平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において397,987千円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても276,969千円の営業損失を計上している。また、一部の金融機関等からの借入に関し、当連結会計年度末において、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年３月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社レーベックを解散することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社原弘産の平成28年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社原弘産が平成28年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成28年５月27日

株 式 会 社  原  弘  産

取  締  役  会   御  中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社原弘産の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社原弘産の平成28年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１． 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において429,351千円の営業損失を計上し、当事業年度においても311,055千円の営業損失を計上している。また、一部の金融機関等からの借入に関し、当事業年度末において、期限延長の手続きを完了しておらず、元金弁済及び利息の支払いを延滞している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年３月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社レーベックを解散することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。