E03369 ジパング 四半期報告書－第21期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より「四半期（当期）純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については以下の通りであります。

第２四半期連結会計期間において、株式会社ジパングエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、株式会社ジパングエナジーは連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、Florida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少したことに伴い、北米会社３社は連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応しております。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について

① 当社株式の流動性について

当社株式は株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からの上場廃止となった平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄として指定されておりましたが平成27年10月８日付で主幹事証券会社より指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため同日より取引監理銘柄に指定されることとなり平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されることとなりました。これに伴い平成27年11月６日15時以降は同市場での取引ができなくなっており株式会社証券保管振替機構による当社株式の取り扱いも廃止となり各証券会社での取り扱いもできなくなることから当社株式の売買等は相対取引となり原則として各種請求・届出書等への実印によるご捺印および印鑑証明書の添付により株主様の本人確認および株主様ご本人からの意思表示の確認とさせていただきます。

なお、当社は株券不発行会社でありフェニックス銘柄指定取消し後も引き続き株券の発行は予定しておりません。また、株券電子化時に発足した特別口座（電子化時に証券会社へ取引口座を開設されなかった株主様の株式を対象に管理する口座）については廃止となりますが株主名簿に記載されておりますので株主としての権利は失われません。

⑦ 訴訟等の発生に係るもの

当社の連結子会社である株式会社ジパングエナジーに係る訴訟について平成27年７月15日当社が所有する同社の全株式を譲渡したため当該リスクは消滅しております。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

当社グループは当第３四半期連結累計期間に、たな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損44,420千US$(5,374百万円)を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末において3,533百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第３四半期連結累計期間における売上高は2,529百万円(前年同期比42.1％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第３四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く、今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。

一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち585百万円について当第３四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。

さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

１．子会社の異動

当社は平成27年９月４日ADM-Gold Co., Ltd.(以下「ADM」という)より当社の連結子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc. 及びStandard Gold Mining, Inc.がADMに対して発行していた新株予約権をADMが100％子会社として設立するImlay Mining Co., Ltd.(以下、「IM」という)に譲渡した上で行使する旨の通知を受けました。

また平成27年９月４日当社の連結子会社であるJipangu Exploration Inc.は即時に行使することを条件としたJipangu Exploration Inc.のIMに対する新株予約権を発行いたしました。

これにより当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し当社連結子会社から除外されました。

（１）子会社の異動の理由

当社グループでは当連結会計年度において新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、不採算鉱山からの戦略的撤退を含めた金生産事業に対する抜本的な事業構造改革の検討を進めて参りました。

北米会社３社に於きましては金価格の動向をみつつ新たな設備投資を抑制し効率的な生産体制へと移行し金生産事業の継続を進めていましたが金価格の長期間に亘る低迷と想定した生産量を下回る生産実績、これによる売上高の減少、営業債務及び未払債務の滞留が発生するなど将来に亘り健全に事業を運営するには厳しい環境となりました。このような事業環境と環境認識をする中、当社ではIMによる新株予約権の行使は致し方ないと判断した次第です。

当社は10年に亘り米国ネバダ州のフロリダキャニオン鉱山及びスタンダード鉱山を生産拠点としておりましたがこの両鉱山を今後も保持し続けることは当社グループの企業価値の毀損につながる可能性が高いと判断しこの鉱山を保有するFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.の新株予約権行使を受けるとともに両鉱山の探鉱事業等を行うJipangu Exploration Inc.に対しても即時に行使することを条件とした新株式予約権をIMに対して発行することといたしました。

（２）異動する子会社の概要

① Florida Canyon Mining, Inc.

② Standard Gold Mining, Inc.

③ Jipangu Exploration Inc.

（３）異動の時期

平成27年９月４日

２．第三者割当による新株式発行

当社は、平成27年11月19日開催の当社取締役会において、以下のとおり、クレアホールディングス株式会社（東証第二部 証券コード:1757）に対して、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議し、平成27年12月４日に払込みが完了いたしました。

（１）募集の概要

（２）調達する資金の額

（３）調達する資金使途の具体的な使途

本第三者割当増資は、当社が検討しております海外市場に上場する鉱山会社の調査費及び運転資金に充当する予定であります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで。なお決算日が異なる北米連結子会社５社については原則として平成27年１月１日から平成27年９月30日までの経営成績が含まれております。）における当社グループの事業環境につきご報告いたします。

当社では、平成27年９月４日、当社グループが米国ネバダ州に保有するFlorida Canyon Mining, Inc.並びにStandard Gold Mining, Inc.の２つの金鉱山事業会社は、ADM-Gold Co., Ltd.（以下、「ＡＤＭ」という）より、ＡＤＭに対して発行していた新株予約権を、ＡＤＭが100％子会社として設立するImlay Mining Co., Ltd.（以下、「ＩＭ」という）に譲渡した上で、行使する旨の通知を受けました。

同時に、当社の連結子会社であるJipangu Exploration Inc.は、即時に行使することを条件としたJipangu Exploration Inc.のＩＭに対する新株予約権を発行することといたしました。

これにより、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.並びにJipangu Exploration Inc.（以下、「北米会社３社」という）の株式保有比率がこれまでの100%より10％に減少し、当社連結子会社から除外することと致しました。

当社グループでは、当第３四半期連結累計期間におきまして、新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、不採算鉱山からの戦略的撤退を含めた金生産事業に対する抜本的な事業構造改革の検討を進めて参りました。

この結果、北米会社３社に於きましては、金価格の長期間に亘る低迷と、想定した生産量を下回る生産実績、これによる売上高の減少、営業債務及び未払債務の滞留が発生するなど、将来に亘り健全に事業運営を運営するには厳しい環境であると結論付けるに至り、ＩＭによる新株予約権の行使は致し方ないと判断した次第です。

なお、スタンダード鉱山及びフロリダキャニオン鉱山の合計での金生産量が16,619オンス（前年同期比48.7％減）となっております。

当第３四半期連結会計期間における１オンス当たりの金価格は、７月を1,170米国ドル台前半で迎えたものの、一時は1,160米国ドル台を割り込むまで下げました。その後も低調な推移を続け、米国の連邦公開市場委員会による金利政策に係わる市場関係者の思惑や、米国ドル高の影響などを受け、8月には一時1,100米国ドル辺りにまで下がり、その後も1,150米国ドルを下回る水準で推移致しました。

他方、当第３四半期連結会計期間における米ドル為替レートは概ね120円台で推移しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は前年同期と比較して金生産量の大幅な減少による影響を受け売上高は2,529百万円（前年同期比42.1％減）、営業損失は6,364百万円（前年同期は309百万円の営業利益）、経常損失は7,110百万円（同97百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は7,065百万円（同117百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。なお多額の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,533百万円の債務超過となっております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は前連結会計年度末に比べ2,328百万円減少し44百万円となりました。これは主にリーチパッド上の鉱石が1,807百万円減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ8,981百万円減少し270百万円となりました。これは主に投資その他の資産におけるリーチパッド上の鉱石が5,004百万円減少したことによるものであります。

この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ11,310百万円減少し314百万円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末に比べ633百万円減少し3,740百万円となりました。これは主にロイヤリティー債務が1,102百万円減少したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ3,738百万円減少し108百万円となりました。これは主に資産除去債務が3,450百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ4,372百万円減少し3,848百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は前連結会計年度末に比べ6,937百万円減少し△3,533百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を7,065百万円計上したことによるものであります。

(3) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは当第３四半期連結累計期間に、たな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損44,420千US$(5,374百万円)を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末において3,533百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第３四半期連結累計期間における売上高は2,529百万円(前年同期比42.1％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第３四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。

一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち585百万円について当第３四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。

さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) １．普通株式のうち、522,649株は、債権（金銭債権 1,500,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

２．平成28年２月20日付で、第三者割当増資による新株式の発行により発行済株式数が1,300,000株増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　割当先　クレアホールディングス㈱　1,647,950株　発行価格1円　資本組入額0.5円

２．平成28年２月20日付で、第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,900千円増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

２【役員の状況】

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について公認会計士　高橋慶親氏による四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査人は次の通り交代しております。
　第21期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　フロンティア監査法人
　第21期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　公認会計士　高橋慶親氏

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは当第３四半期連結累計期間に、たな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損44,420千US$(5,374百万円)を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末において3,533百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第３四半期連結累計期間における売上高は2,529百万円(前年同期比42.1％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第３四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。

一方、当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち585百万円について当第３四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。

さらに、平成27年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。

以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間において、株式会社ジパングエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、株式会社ジパングエナジーは連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、Florida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少したことに伴い、北米会社３社は連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という)等を第１四半期連結会計期間から適用し支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため前第３半期連結累計期間及び前連結会計年度については四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については企業結合会計基準第58－２項(４)、会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 財務制限条項

当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日)

当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち585百万円について当第３四半期連結会計期間末において以下の期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しておりますが取引先金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。

EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合等

(四半期連結損益計算書関係)

※ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及び長期前払費用償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

（重要な後発事象）

当社は、平成28年２月５日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行（以下、「本件増資」という。）を行う事を決定いたし、平成28年２月20日に払込みが完了しました。

１．募集の概要

２．募集の目的及び理由

当社グループは、平成28年３月期第１四半期連結会計期間末において、債務超過の状態となったことから、その解消が急務となっております。

当社では、債務超過を速やかに解消すべく、金生産事業に対する抜本的な事業構造改革を行うこととし不採算鉱山からの撤退を終え、大幅な人員削減はじめ固定費削減に努めてまいりました。また、事業の再生を図るため平成27年11月19日付けでクレアホールディングス株式会社に対して第三者割当増資を行いました。

この度、更なる債務超過の状態から速やかに脱することを目的として、当社主要株主でありますブルパレスコーポレーション株式会社（以下、「ブルパレス」という。）との金融債権に係わる協議を進め、全ての解消に至らぬまでも、そのひとつの施策の第一段として早期にかつ確実な債務超過状態一部解消策として、また、ブルパレスの大株主が当社代表松藤民輔であることから当社に対して様々な形を以ってこれまで支援してきた経緯から同社の当社株式持株比率の増加は将来的に当社の企業価値の向上に資するものとして判断し、本件増資を行うこととしました。

なお、金鉱山事業の再生として、平成27年12月４日付けで金鉱山会社Atlanta Gold Inc.の15％の株式取得契約を締結し、同年同月16日にその一部として9.98％、平成28年３月４日に5.60％の取得を終えております。

３．調達する資金の額および使途等

(１) 調達する資金の額及び具体的な使途

本件増資において調達する資金の額は7,800,000円であり、本件増資は第三者割当の方法で割当先が当社に有する金銭債権の現物出資によるものであるので手取額はありません。

(２) 現物出資の対象となる債権(当社の債務)

４．発行条件等の合理性

(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

新株式の発行価額につきましては、三嶋良英公認会計士により価額算定を依頼し、先般の第三者割当増資による新株式発行価額を基にした取引事例法から総合評価した価額を参考に、６円といたしました。

(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

① 本件増資による発行数量等

② 本件増資による株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本件増資において、増加株数ならびに増加議決数はともに18.9％に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、「２． 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本件増資により、結果として企業価値が向上し、株主価値の向上が図られることで既存株主の皆様の利益に資するものと考えており、合理性があると判断しております。

５．割当予定先の選定理由等

(１) 割当予定先の概要

(２) 割当予定先を選定した理由

割当予定先は、当社の長年に亘る大株主であり、金融機関等からの借入が困難な際に、適宜、運転資金等の援助を頂いておりました。今般、当社グループが債務超過の状態となったことから、改めてその解消方法のひとつとして割当予定先と協議したところ、現時点で債務超過解消施策の第１段階として最適であると判断いたしました。

(３) 割当予定先の保有方針

本件増資における当社株式の保有につきましては、割当予定先との書面による取決めを行っておりませんが、長年に亘る当社の大株主の立場から基本的に長期保有する方針であると認識しております。

(４) 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容

本件増資につきましては、当社に対する金銭債権の現物出資により行われます。現物の対象となる財産は割当予定先の当社に対する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。

６．割当後の大株主及び持株比率

割当前は平成27年12月５日現在であります。

７．今後の見通し

引き続き、当社グループでは、新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保及び財務基盤の安定化と健全化を目的とした資金調達を進めていく一方、金生産事業に対する抜本的な事業構造改革を行い、債務超過解消を図る所存であります。

８．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

(１) 最近３年間の業績(連結)

(２) 現時点における発行株式数及び潜在株式数の状況

(３) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

第三者割当増資

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年５月20日

株式会社ジパング

取締役会　御中

高橋公認会計士事務所

公認会計士　　　　　高　橋　慶　親　印

私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの運結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成27年10月1日から平成27年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成27年4月1日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤響による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レピューを行った。

しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、私は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、当第3四半期連結会計期間末において債務超過となっている。また、当第3四半期連結累計期間の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。加えて、当第3四半期連結会計期間末の借入金残高が手元資金残高に比して高水準にある。一方、連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金の一部について財務制限条項に抵触している。さらに、平成27年9月4日にFlorida Canyon Mining,Inc.、Standard Cold Mining,Inc.及びJipangu Exploration,Inc.が連結子会社から除外された。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進拶は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。

したがって、私は継続企業を前提として作成されている上記の四半期連結財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。

結論の不表明

私が実施した四半期レピューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ジバング及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連絡累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

その他の事項

会社の平成28年3月31日をもって終了した当連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに当連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、平成27年8月13日付四半期レビュー報告書において、第1四半期連結財務諸表に対し無限定適正の結論を表明しており、また、平成28年1月14日付四半期レビュー報告書において、第2四半期連結財務諸表に対し結論を表明していない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。