E01168 日本研紙 四半期報告書－第75期第1四半期(2016/01/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　 ３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第75期第１四半期連結累計期間及び第74期については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第74期第１四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当社グループは、中国事業の整理を進めるなどの経営再建策を進めている途上にありますが、取引金融機関より返済条件の緩和を受けるなど、取引金融機関の支援を受けていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　なお、当該重要事象等を改善するための具体的な対応策については「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（５）事業等のリスクに記載した重要事象等の対応について」に記載しております。

　また、当社においては、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（５）事業等のリスクに記載した重要事象等の対応について」に記載しておりますとおり、財務基盤の安定化を目的とした資本増強について検討を進めておりましたところ、Mipox株式会社（以下「Mipox」といいます。）を割当先として行う第三者割当（以下「本第三者割当増資」といいます。）を通じて、当社の財務基盤の安定が図られ、また当社とMipoxとの相乗効果を実現させるために必要となる運転資金に充当することが可能であると判断するに至り、本第三者割当増資について、そのすべてをMipoxが引き受けることについて、平成28年５月13日開催の取締役会において決議いたしました。

　本第三者割当増資は、Mipoxによる当社の普通株式（ただし当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付（以下「本公開買付」といいます。）の成立を前提としており、当社は、本公開買付に関して賛同する旨の意見を表明することについて、平成28年５月13日開催の取締役会において併せて決議いたしました。なお、Mipoxは、本公開買付及び本第三者割当増資が成立した場合、一連の手続を経て、当社株式の全ての取得を予定しているとのことです。

　本第三者割当増資並びに本公開買付の内容については「重要な後発事象」に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

    　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀による各種金融緩和政策効果も限定的な中、円高の進行や金融市場の混乱、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化が鮮明になりつつある状況で推移し、景気の先行き不透明感が増幅した状況にあります。

このような状況のもと、当社グループは諸経費の節減・製造原価の低減を進めるとともに、新規顧客の開拓等に努めました。その結果、売上面は前期における中国子会社の持分売却の影響もあり前年同期を下回りましたものの、利益面では前期に計上した旧・本社ビル売却に伴う特別利益の計上がなくなったこともあり前期よりも利益面で下回りました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は756百万円（前年同期比4.8％減）、営業利益は26百万円（前年同期は営業損失29百万円）、経常損失は26百万円（前年同期は経常損失51百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は40百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益71百万円）となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間より当社の事業セグメントは単一セグメントとなりましたので、セグメント別の記載は省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、2,417百万円（前連結会計年度末2,515百万円）となり、前連結会計年度末と比べて97百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が48百万円並びに関係会社短期貸付金が48百万円それぞれ減少したことによります。

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、1,200百万円（同　1,261百万円）となり、前連結会計年度末と比べて61百万円の減少となりました。これは主に投資有価証券が32百万円並びに関係会社出資金が26百万円それぞれ減少したことによります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、2,237百万円（前連結会計年度末2,348百万円）となり、前連結会計年度末と比べて111百万円の減少となりました。これは主に短期借入金が135百万円増加した一方、１年内償還予定の社債が209百万円減少したことによります。

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、702百万円（同　677百万円）となり、前連結会計年度末と比べて25百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が29百万円増加したことによります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、678百万円（前連結会計年度末750百万円）となり、前連結会計年度末と比べて72百万円の減少となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は８百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等の対応について

当社グループは、前記、「１　事業等のリスク」に記載いたしました継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消するため、以下の諸施策の実現に向けて取り組んでおります。

　①　資金繰り並びに資本増強策

　取引金融機関向け説明会を開催し、今後の経営計画並びに当社グループの現状等について説明を行い、平成28年９月までの返済条件の緩和について同意いただき、契約の更改を行っております。

　資本増強策については、Mipox株式会社（以下「Mipox」といいます。）を割当先として行う第三者割当増資について、そのすべてをMipoxが引き受けることを平成28年５月13日開催の取締役会において決議いたしました。なお、本第三者割当増資は、Mipoxによる当社の普通株式（ただし当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付（以下「本公開買付」といいます。）の成立を前提としており、当社は、本公開買付に関して賛同する旨の意見を表明することについて、平成28年５月13日開催の取締役会において併せて決議いたしました。本第三者割当増資並びに本公開買付の内容については「重要な後発事象」に記載しております。

　②　中国事業の早期の事業見直し

　中国における子会社・昆山正日研磨料有限公司について、事業の整理・見直しに向けて具体的な検討を進めております。

　③　固定費、諸経費の削減

　組織の簡素化や、一部事業所の廃止等を実施しております。また、引き続き諸コストの削減を進めております。

　これらの具体的な対応策を実施することにより、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日（平成27年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権３個)含まれております。

　　　　２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式530株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数（単元未満株式を除く）は、25,000株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△213千円は、セグメント間取引消去額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、研磨材製商品の製造販売事業を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、「国内製造販売」、「海外製造販売」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しております。これは中国事業の整理を進めている中において、単一の事業セグメントとすることがより合理的であり、かつ、実態に即していると判断したためであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第１四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　公開買付並びに第三者割当による新株発行

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、Mipox株式会社（以下「公開買付者」といいます。）に対し、公開買付者による当社の普通株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当社は公開買付者に対し第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）についても併せて決議いたしました。

なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本取引及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化する予定であること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

１．公開買付

（１）本公開買付けの目的

　当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、本取引は厳しい環境が続く研磨市場において競争力を高め確固たる体制を構築できることに加え、当社と公開買付者が緩やかな提携に留まらず相互に緊密に連携することで両社の経営資源を融合・有効活用し、迅速な意思決定や経営判断に基づいた企業価値向上のための機動的な施策の遂行や効率的な業務執行が可能になり、ひいては両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能になると考え、結果的に、当社及び公開買付者の企業価値向上にも資すると判断しました。

（２）  本公開買付の概要

①　届出当初の買付け等の期間

平成28年５月16日（月曜日）から平成28年６月24日（金曜日）まで（30営業日）

②　買付け等の価格

普通株式１株につき金　97円

③　買付予定の株券等の数（注）

買付予定数　10,220,770株

④　公開買付開始公告日

平成28年５月16日（月曜日）

⑤　公開買付代理人

みずほ証券株式会社

（注）公開買付者は、本公開買付けの成立及び本第三者割当増資の払込み完了により公開買付者が当社の議決権数が当社の総議決権数の３分の２以上となるよう5,784,000株を買付予定数の下限と設定しており応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付は買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（３）　公開買付者の概要

（４）　本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立及び本第三者割当増資の払込み完了後、一連の手続きを経て、公開買付者が当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。

（５）　上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立及び本第三者割当増資の払込みが完了した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、本第三者割当増資の払込みが完了した後に、所定の手続きを実施し、公開買付者が当社株式の全てを取得することを予定していますので、当該手続きが実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。

２．第三者割当による新株式発行

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、Mipox株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

（１）新株式の発行の概要

①　募集等の方法

第三者割当

②　発行する株式の種類及び数、発行価格、発行価額の総額、発行価額の総額のうち資本へ組入れる額

(ⅰ)　発行する株式の種類及び数

普通株式　3,092,000株

(ⅱ)　発行価格

１株につき97円

(ⅲ)　発行価額の総額

299,924,000円

(ⅳ)　発行価額の総額のうち資本へ組入れる額

増加する資本金の額　　　　151,508,000円

増加する資本準備金の額　　148,416,000円

(ⅴ)　申込期日

平成28年６月30日

(ⅵ)　払込期日

平成28年７月１日

(ⅶ)　割当先及び割当株式数

Mipox株式会社　　3,092,000株

(ⅷ)その他

本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

また、本第三者割当増資は、本公開買付けの成立を条件とします。ただし、本公開買付けが成立した場合においても、当社が本第三者割当増資以外の第三者割当増資を実施した場合、又は第三者による当社株式に対する公開買付けが開始され、これを受けてMipox株式会社がやむを得ず本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を引き上げたことにより本第三者割当増資を引き受けることができなくなる場合には、本第三者割当増資が実施されない場合があります。

（２）調達する資金の額、使途

　　①調達する資金の額

　（注１）　発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

　（注２）　発行諸費用の内訳は登録免許税等登記関連費用、弁護士費用、有価証券届出書作成費用等です。

　②調達する資金の具体的な使途

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本研紙株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本研紙株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年５月13日開催の取締役会において、Mipox株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議した。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けの成立等を条件として、Mipox株式会社に対し第三者割当の方法により新株式を発行することを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論の表明に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上