3169 ミサワ 有価証券報告書－第57期(2015/02/01－2016/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．当社は、平成23年８月31日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。

４．第56期の従業員数が、第55期と比べて95名増加しておりますが、新規出店及び組織体制の強化、並びに連結子会社の雇用形態変更に伴う増加であります。

５．当社は、平成27年２月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第57期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．当社は、平成23年８月31日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。

４．第56期の従業員数が第55期と比べて48名増加しておりますが、新規出店及び組織体制の強化に伴う増加であります。

５．当社は、平成27年２月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第57期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社ミサワ(当社)及び海外子会社１社から構成されており、「肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案」をコンセプトに家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等(※１)の企画・販売を主たる業務として「unico事業」を展開しております。家具・ファブリック等の商品につきましては、ほぼ全ての商品の企画開発を自社で行い、「unico」ブランドとして全国の直営店及びオンラインショップにて販売しております。インテリア・雑貨等に関しましては、「unico」ブランドの持つブランドイメージ及びメッセージ性を補完するような商品を国内・海外より仕入れて販売しております。

家具・ファブリック等の企画開発につきましては、「自分にも地球にも心地良い、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という当社の経営理念に基づき行っており、開発する商品は国内・海外の協力工場へ製造委託するとともに、海外子会社の直営工場にて製造を行っております。

また、商品を提供する際の価格とそのデザインや機能のバランスを重視し、商品の素材・構造・ニュアンス等によって、シリーズ毎に適正な協力工場を選択してコストコントロールを行うことで、付加価値に見合った納得感のある価格を実現しております。

「unico」ブランドは主に20代中盤～30代で、自分の個性や感性をより重視して、情緒的で心の満足を追求するような女性をメインターゲットとしております。従って、店舗展開につきましてはメインターゲットとなる女性の集客が見込めるエリア又は商業施設への出店を中心に行っております。

［店舗数］

平成28年１月31日現在

ブランド名の「unico」とは、イタリア語で「たった一つの」、「大切な」、「ユニークな」などの意味を持つ言葉であり、当社ではこの言葉の持つ意味の通り、店舗の規格化や画一化は行わず、店舗毎にテーマを設定し、様々な角度から肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案を行っております。

その他の事業として、肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案の一環として、産地直送の新鮮な食材を使用した料理を提供するレストランを直営にて運営する「food事業」を展開しております。

※１  家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等

［家具］

ソファー、ローテーブル、ＡＶボード、チェスト、キャビネット、シェルフ、ダイニングテーブル、チェア、ベッド等の木製又はスチール製の家具類

［ファブリック］

ベッドリネン、ハンカチ、ポーチ等の布物類等

［インテリア］

カーテン、ラグ、照明、時計等

［雑貨］

上記３分類以外のもの。食器、アロマ、書籍等

［事業系統図］

※１  Lamon Bay Furniture Corp.(当社連結子会社)

※２  産地直送の新鮮な食材

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．債務超過会社であり、債務超過額は221,612千円であります。

３．特定子会社に該当しておりません。

４．議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が継続したものの、中国をはじめとするアジア諸国の成長鈍化により先行き不透明な状況が続いています。
  当社グループが属する家具・インテリア業界におきましては、アパレル、競合企業によるライフスタイル事業への参入増加がみられ、競争が激化しております。
　このような環境のもとで、当社グループは「肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案」というコンセプトをもとに事業を展開し、当社グループの中核事業にあたるunico事業におきましては、unico初となる書籍「ROOM STYLE BOOK with unico」の発行、黒板描きチョークボーイとのコラボレーションイベント「CHALK BOY×unico『家具に絵を描くよ展』」、unicoの家具でコーディネートしたお部屋の写真をInstagramで投稿する一般ユーザー参加型の企画「お部屋グランプリ」等を実施しました。また、food事業におきましては、unicoが提案する世界観やライフスタイルを補完する事業と位置付けております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,079,393千円（対前年同期比5.7％増）、営業利益79,742千円（対前年同期比87.7％減）、経常利益58,109千円（対前年同期比91.2％減）、当期純損失76,345千円（前年同期は当期純利益369,716千円）となりました。

セグメントの業績は、以下のとおりです。

①  unico事業

unico事業における主たる売上である家具におきましては、温かみのある北欧ヴィンテージスタイルに、使いやすい機能性をミックスしたデザインが特徴のNORDシリーズを新たに投入しご好評いただきました。また、カーテンにおきましては、お客様のお宅にお伺いして採寸及びご提案させて頂く出張採寸取付サービスの出張採寸料金キャッシュバックキャンペーンを行い、カーテンの売上拡大に寄与しました。
　店舗状況におきましては、平成27年４月に九州地区３店舗目としてunico大分を「アミュプラザおおいた」にオープンし、既存店のunico梅田を「LUCUA 1100（ルクアイーレ）」に移転しました。また同年９月には既存店のunico池袋を「LUMINE池袋店」に移転し、10月に当社初となるアウトレット店unico stockを「三井アウトレットパーク幕張」に、unico高松を「瓦町FLAG」にオープンしたことにより、全国合計34店舗となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は7,950,737千円（前年同期比6.1％増）、セグメント利益は86,243千円（前年同期比86.9％減）となりました。

②  food事業

Le bistroでは、営業人員を増員したことで、より安定した営業を行う事ができました。また、販売促進の幅も広げ積極的に新規開拓および料理やサービスのクオリティーアップに努めた結果、新規顧客やリピーターを獲得する事ができました。bistro oeuf oeufでは、新しい食材を取り入れたメニュー開発を積極的に行い、たくさんのお客様にご好評いただきました。

この結果、当連結会計年度の売上高は128,655千円（前年同期比12.9％減）、セグメント損失は6,500千円（前年同期は10,880千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ251,005千円増加し、693,900千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は145,373千円（前連結会計年度比66.7％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益33,957千円、減価償却費194,387円があった一方、新規出店に備えたたな卸資産の増加181,294千円及び法人税等の支払額325,117千円の計上等があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は348,812千円（前連結会計年度比10.1％減）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入35,030千円等があった一方、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出149,740千円、敷金及び保証金の差入による支出63,254千円及び基幹システム再構築等に伴う無形固定資産の取得による支出158,546千円の計上等があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は457,088千円（前連結会計年度は112,824千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出386,113千円等があった一方、株式の発行による収入348,179千円及び長期借入れによる収入500,000千円の計上等があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  記載金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  記載金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループ(当社及び連結子会社)は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  記載金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、「自分にも地球にも心地よい、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という経営理念に基づいて、unicoブランドによる家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等の企画・販売を行っております。当社グループは、統一された世界観のもと「たったひとつの、大切な、ユニークな」暮らし方や生き方を提案することで、お客様≒unicoファンを獲得し、お客様から長期的、継続的な支持を得ることを目指しております。

上記の目的を達成するために以下の点を経営課題と認識しております。

①  魅力ある商品の継続的な開発

当社グループがunicoブランドとして展開する家具・ファブリック等の商品は、企画開発段階から原則として自社によるオリジナルデザインであり、現在、29シリーズを展開しております。これらを多品種、小ロットの自社限定商品とすることで、他社との差別化を図っておりますが、今後も継続的に自社のオリジナルシリーズを展開することが重要であると考えております。

②  出店戦略

当社グループが展開するunicoブランドは、どこにでもあるモノや流行ではなく、自分の個性や感性でモノを選び、スタイルやセンスを優先し、情緒的で心の満足を追求するような高感度なユーザーをターゲットとしており、出店戦略においては地域や商業施設の特性(当社グループのメインターゲットである高感度なユーザーの集客力の有無)、近隣の自社店舗との競合等について慎重に検討した出店計画を立てることが重要であると考えております。

③  人材育成

当社グループが全国に展開するライフスタイルショップ“unico”が、お客様の一番店(一番好きな店)となるためには、各店舗のスタッフが「肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案」という経営理念を実現するための運営コンセプトをしっかりと理解し、それを実現するための接客レベルの向上が不可欠です。そのため、採用計画、能力開発研修等の計画的な人事戦略の立案及び実行が重要であると考えております。

４ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①  経済状況について

当社グループは、家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等の企画・販売を行うunico事業が中核となっており、国内の景気後退に伴う消費の縮小は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等の企画・販売業界において、資本力があり、既存店舗数が多く営業基盤が強固で、かつ知名度を有する会社が、当社グループと類似するコンセプトを掲げ、当社グループのターゲット顧客層への販売を強化してきた場合、競争が激化し、価格が下落するなどして、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  為替相場の変動について

当社グループは、主要商品である家具の多くを海外の製造委託先で生産し輸入しております。為替相場の変動リスクに対して、当社グループでは、多品種小ロットでの商品開発や、商品開発の段階において将来の為替相場の変動を見込み仕入価格や販売価格を決定した商品を適宜リリースし、商品構成の入れ替えを行うなど商品政策や商品開発のサイクルにて対応を図っておりますが、当社グループの想定を超え為替相場が急激かつ大幅に変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  海外の協力工場について

当社グループの海外の協力工場は東欧、アジアと分散しており、また新規の国内、海外協力工場の発掘に努めておりますが、商品別に生産委託をしているため、一部の地域で戦争・テロ・多国間での紛争及び摩擦・政情不安・自然災害・伝染病・ストライキ等が発生した場合、その地域で生産している商品の供給が一時的にストップし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤  人材の確保について

当社グループは、自社で企画開発し、差別化された商品を、ある一定の感度を持つ顧客層に働きかけていく経営戦略を採っております。そのためには、ブランドイメージを保ったまま新商品を企画開発していくことが必要となりますが、今後、当社グループが必要とする企画開発力のある人材を計画通り、必要な時期に確保することができなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥  品質管理について

当社グループの商品については、商品化を行う前に十分な検証を行い、品質の維持管理に努めておりますが、万一、当社グループの商品に不具合が発生した場合は、協力工場における修正対応に時間がかかり、その間、商品の供給が一時的にストップし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦  個人情報の管理について

当社グループでは、販売商品の特性上、配送となるケースが多く、また、オンラインショップでの販売も行なっており、顧客の氏名・住所などの個人情報をお預かりしております。そのため、個人情報保護規程を制定し、社員教育を積極的に行うなど、各種情報を管理する体制の構築に努めております。しかし、不測の事態により個人情報が外部に漏洩した場合には、社会的な信用低下により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧  新規事業について

当社グループは、「自分にも地球にも心地よい、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という経営理念に基づいて、現在unicoブランドによる家具・ファブリック及びインテリア・雑貨の販売並びに飲食事業を行っております。今後、この経営理念の達成のため新規事業の展開を行う可能性がありますが、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨  当社の組織体制について

当社グループの組織体制は、当連結会計年度末現在、当社グループで合計449名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩  food事業について

当社グループは、「自分にも地球にも心地よい、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という経営理念に基づき、unico事業の展開を行っておりますが、同経営理念を遂行するため、都内に飲食店を２店舗展開しております。food事業に関しましては、食材の安全性、衛生面等、十分注意して運営を行っておりますが、万が一当社グループの提供するサービスにおいて食の安全性が疑われる等の事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪  減損損失について

当社グループは、減損会計を適用することによって、四半期毎に各拠点において減損兆候の判定を行っております。今後、当社グループが出店している地域又は商業施設において、当社グループがメインターゲットとする顧客層の集客が減り、不採算店舗が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫  敷金及び保証金について

当社グループは、賃借物件に店舗を設営しており、設営時に賃貸人に対して差し入れた敷金及び保証金の総資産に占める割合は、当連結会計年度末現在、11.2％となっております。今後、賃貸人の経営状況が悪化した場合には、当該店舗にかかる敷金及び保証金の返還、または店舗営業の継続に支障が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑬  出店施策について

当社グループでは、新規出店をメインターゲットとなる女性の集客の見込めるエリアや商業施設中心に行っておりますが、新規店舗の採算性、経済環境や地域の特性等の諸条件により、計画通りに出店エリアを選定することができない可能性があります。このような場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑭  シリーズの展開について

当社グループの展開するunico事業はブランドの鮮度を維持するため、計画的に新しいシリーズの新規開発を行っております。しかし、万が一、新規開発されるシリーズの販売不振が続き、かつ、既存シリーズの陳腐化が進んだ場合には、ブランドの鮮度が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、業績向上への意欲を高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員に対して、ストックオプションによる新株予約権の発行を行っております。平成28年１月31日現在、新株予約権の目的となる株式数は346,800株であり、発行済株式総数7,097,400株の4.9％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末より453,034千円増加し、4,057,815千円となりました。主な増減としては、流動資産における新株発行による現金及び預金の増加251,005千円及び新規出店に伴うたな卸資産の増加176,535千円によるものです。また、固定資産における基幹システム再構築等に伴う無形固定資産の増加123,810千円及び敷金及び保証金の増加37,430千円によるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ168,883千円増加し、2,280,753千円となりました。主な増減としては、流動負債におけるポイント引当金の増加108,000千円、株主優待引当金の増加102,000千円、長期借入金の増加113,887千円、未払法人税等の減少210,031千円によるものです。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ284,150千円増加し、1,777,062千円となりました。主な増減は、新株発行による資本金及び資本剰余金の増加348,179千円によるものです。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1)業績」 をご参照ください。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」 をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１業績等の概要」及び「３対処すべき課題」 をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は312,910千円であり、その主なものはunico事業における新規出店を目的とした設備投資54,286千円、新システムに係るソフトウェア取得のための投資134,350千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成28年１月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定を含んでおります。

３．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．帳簿価額は減損損失控除後の金額であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

平成28年１月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品を含んでおります。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社グループにおける重要な設備の新設は以下のとおりであります。

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．当該計画は新店舗の出店のため、生産能力の大幅な増加はありません。

(2) 重要な除却等の計画

当社グループにおける重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,800,000株増加し、19,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　 ２．平成27年４月６日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年９月11日取締役会決議

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成22年12月11日取締役会決議

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年３月17日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①新株予約権者は、平成29年１月期及び平成30年１月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４の③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は本新株予約権の割当後、180 日間は一切譲渡は出来ないものとし、180 日経過後の本新株予約権の譲渡に関しては当社取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。

６．公募による新株式発行(一般募集)

７．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

(6) 【所有者別状況】

平成28年１月31日現在

(注)  自己株式486株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年１月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年１月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成22年９月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年９月11日の取締役会において決議されたものであります。

(注)  権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員５名となっております。

(平成22年12月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年12月11日の取締役会において決議されたものであります。

(注)  権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。

(平成27年３月17日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を有償で発行することを平成27年３月17日の取締役会において決議されたものであります。

(注)  付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員54名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していく所存ではありますが、現時点では新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的とした内部留保の充実を優先させる方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての方針は未定であります。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、新規出店における設備投資に充当し、一層の事業拡大を目指してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成27年４月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性４名　女性３名　（役員のうち女性の比率43％）

(注) １．成井昭臣、宮本久美子及び粟澤元博は、社外監査役であります。

２．平成27年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの強化により、顧客、社員、株主、その他全てのステークホルダーに対して透明性を確保し、健全性の高い組織を構築し、円滑な関係を維持することは、企業価値・株主価値を高める重要な経営課題と考えております。

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①  会社の機関の基本説明

当社は、経営の健全性や透明性を高めるため監査役制度を採用しており、取締役会は、当社の規模と組織の状況、機動性を考え、提出日現在取締役４名体制を採用しております。取締役会は月１回の定時取締役会に加え、緊急性のある重要な案件が発生した場合には、臨時取締役会を開催しております。また、取締役の職務執行を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

②  企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

③  会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

(3) コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。また、コンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について公益通報者保護規程において定める。

(4) 監査役及び内部監査専任部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会規程、職務権限規程を定め、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う。

(2) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ基本規程において管理部門長を情報セキュリティ責任者と定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。当該損失危険の管理及び対応については、機動的に取締役会を開催する他、対応する規程・規則を作成、整備するとともに、必要に応じてガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門長会を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５. 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(1) 重要な機関決定事項

(2) 経営状況のうち重要な事項

(3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4) 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(5) 重大な法令・定款違反

(6) 子会社に関する重要事項

(7) その他、重要事項

８. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査役へ報告したことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨、公益通報者保護規定において定める。

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じた処理を行うものとする。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力対策規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

④  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室(内部監査室長１名)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)が取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等を行っております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携を行っております。

⑤  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております松田道春氏及び木村尚子氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役３名を選任しております。
　当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。
社外監査役成井昭臣は、株式会社ダイエーに長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、粟澤元博につきましては公認会計士及び税理士、宮本久美子につきましては弁護士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を選任しております。
　また当社は従来、社外取締役を選任しておりましたが、平成28年３月29日に社外取締役福元啓介が辞任したため、有価証券報告書提出日現在において社外取締役を置いていない状況となりました。当社といたしましては、当社の事業に関する専門知識等、十分な知見を有する後任の人選を鋭意行っており、今後も引き続き候補者の人選を行って参りたいと考えております。
　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑦  リスク管理体制の整備の状況

当社は、日常の業務で発生するリスクについて、コンプライアンス規程を制定して、役員、部門長で構成するコンプライアンス委員会を定期的に開催することとしており、各部署が管理部門と連携しながら重要事項を速やかに報告する体制としております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑧  役員報酬等

平成28年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(1) 取締役の報酬について

取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(2) 監査役の報酬について

監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑨  株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑩  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪  取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫  取締役等の解任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭  中間配当

当社は、機動的な利益配分に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑮  責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑯  責任免除の内容の概要

当社は、役員が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑰  自己株式の取得の決議

当社は、自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォート・レター作成業務及び海外子会社管理体制に関するコンサルティング業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、業務内容等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年２月１日から平成28年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年２月１日から平成28年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

  当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

Lamon Bay Furniture Corp.

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２. 持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちLamon Bay Furniture Corp.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４. 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  たな卸資産

商品

主として、総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

製品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員への賞与の支払に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

ハ  ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、使用実績率に基づき、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

ニ  株主優待引当金

株主優待制度の利用に備えるため、利用実績率に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ  退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。）に定める簡便法により、自己都合退職による期末要支給額から公益財団法人東法連特定退職金共済会からの給付金相当額を控除した金額を計上しております。

(追加情報)

（ポイント引当金に係る会計処理について）

制度導入後一定期間が経過し適切なデータの蓄積により、将来使用されると見込まれる金額を合理的に見積ることが可能となったことに加え、ポイントによる値引きの重要性が増したことを受けて、当連結会計年度より、使用実績率に基づく将来使用見込額をポイント引当金として計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表におけるポイント引当金は108,000千円となっており、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益がそれぞれ同額減少しております。

（株主優待引当金に係る会計処理について）

制度導入後一定期間が経過し適切なデータの蓄積により、将来利用されると見込まれる金額を合理的に見積ることが可能となったことに加え、株主数の増加や株主優待による値引きの重要性が増したことを受けて、当連結会計年度より株主優待引当金を計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表における株主優待引当金は102,000千円となっており、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益がそれぞれ同額減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１  商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業所を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

unico事業用店舗に関しましては、店舗移転の意思決定に伴い、対象店舗につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失1,191千円として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物1,085千円、その他105千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、予想される使用期間が短期であるため、割引計算は行っておりません。

food事業用店舗に関しましては、営業から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失4,474千円として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物4,474千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、回収可能性が認められないため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業所を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

unico事業用店舗に関しましては、店舗移転の意思決定に伴い、対象店舗につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失19,978千円として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物16,352千円、工具、器具及び備品3,626千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。

food事業用店舗に関しましては、営業から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失1,485千円として特別損失に計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品1,485千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、回収可能性が認められないため、ゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．発行済株式の増加の内訳は次のとおりであります。

平成26年５月31日 新株予約権の権利行使による新株発行による増加 400株

２．自己株式数の増加の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加27株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．発行済株式の増加の内訳は次のとおりであります。

２．自己株式数の増加の内訳は、普通株式１株につき３株の株式分割による増加294株、単元未満株式の買取りによる増加45株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

店舗におけるレジサーバ(「工具、器具及び備品」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、差入先、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取　引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク(為替の変動リスク)の管理

当社グループは、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、取締役会に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成27年１月31日)

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)、(4) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年１月31日)

(注) １．償還予定額は、元本金額を記載しております。

２．敷金及び保証金については、償還予定額が不明なため記載しておりません。

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(注) １．償還予定額は、元本金額を記載しております。

２．敷金及び保証金については、償還予定額が不明なため記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年１月31日)

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度と公益財団法人東法連特定退職金共済会を併用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整額

(千円)

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度5,195千円 当連結会計年度7,501千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成28年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成23年８月31日付株式分割(１株につき40株の割合)及び平成27年２月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

①　使用した評価技法　　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

②　主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．3.2年間（平成24年２月から平成27年３月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成27年１月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６.当連結会計年度末における本源的価値の合計額

平成22年９月及び12月に付与した平成22年ストック・オプションの当連結会計年度末における本源的価値の合計額は０円であります。

７.当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額は０円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降開始される連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64%から、平成28年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、33.06%に、平成29年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.26%となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は16,139千円減少し、法人税等調整額は16,139千円増加しております。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以降に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年2月1日及び平成30年2月1日に開始される連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.26％から30.86%に、平成31年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.26％から30.62%となります。
　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

 営業店舗用建物等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を取得から10～31年と見積り、割引率は0.8～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算してお

 ります。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は、取り扱う商品及び製品・サービスを基礎に、報告セグメントを「unico事業」と「food事業」に分類しております。各事業は、それぞれの取り扱う商品及び製品・サービスについて店舗運営を展開しており、その内容につきましては次のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額は、当社の管理部門等に係る資産等です。

２．減価償却費の調整額は、全社資産に係る資産等です。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものです。

４．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しています。 

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額は、当社の管理部門等に係る資産等です。

２．減価償却費の調整額は、全社資産に係る資産等です。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものです。

４．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しています。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

セグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

セグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の方針方法等

当社の一部店舗の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である三澤太、飯塚智香より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の方針方法等

当社の一部店舗の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である三澤太より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成27年２月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

①  当連結会計年度における四半期情報等

②  決算日後の状況

特記事項はありません。

③  訴訟

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

  当事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 未着品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(3) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支払に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。）に定める簡便法により、自己都合退職による期末要支給額から公益財団法人東法連特定退職金共済会からの給付金相当額を控除した金額を計上しております。

(4) ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、使用実績率に基づき、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5) 株主優待引当金

株主優待制度の利用に備えるため、利用実績率に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

（追加情報）

（ポイント引当金に係る会計処理について）

制度導入後一定期間が経過し適切なデータの蓄積により、将来使用されると見込まれる金額を合理的に見積ることが可能となったことに加え、ポイントによる値引きの重要性が増したことを受けて、当事業年度より、使用実績率に基づく将来使用見込額をポイント引当金として計上しております。この結果、当事業年度末の貸借対照表におけるポイント引当金は108,000千円となっており、営業利益、経常利益がそれぞれ108,000千円減少しており、税引前当期純損失が108,000千円増加しております。

（株主優待引当金に係る会計処理について）

制度導入後一定期間が経過し適切なデータの蓄積により、将来利用されると見込まれる金額を合理的に見積ることが可能となったことに加え、株主数の増加や株主優待による値引きの重要性が増したことを受けて、当事業年度より株主優待引当金を計上しております。この結果、当事業年度末の貸借対照表における株主優待引当金は102,000千円となっており、営業利益、経常利益がそれぞれ102,000千円減少しており、税引前当期純損失が102,000千円増加しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(損益計算書関係)

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度29％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成27年１月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額25,730千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成28年１月31日)

子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、当該子会社株式は全額減損処理をしております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降開始される事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64%から、平成28年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、33.06%に、平成29年２月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.26%となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は16,139千円減少し、法人税等調整額は16,139千円増加しております。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年2月1日及び平成30年2月1日に開始される事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.26％から30.86%に、平成31年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.26％から30.62%となります。
　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第56期)(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)　平成27年４月27日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第55期)(自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日)　平成27年３月17日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年４月27日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(第57期第１四半期)(自  平成27年２月１日  至  平成27年４月30日)　平成27年６月11日関東財務局長に提出

(第57期第２四半期)(自  平成27年５月１日  至  平成27年７月31日)　平成27年９月８日関東財務局長に提出

(第57期第３四半期)(自  平成27年８月１日  至  平成27年10月31日)　平成27年12月10日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(当社取締役及び従業員に対する有償新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書

平成27年３月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年４月27日関東財務局長に提出

(6) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(上記(5)臨時報告書(当社取締役及び従業員に対する有償新株予約権の募集)の訂正報告書)

平成27年３月18日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書及びその添付書類

一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し及びその添付資料
平成27年３月17日関東財務局長に提出

(8) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書(上記(7)有価証券届出書の訂正届出書)　平成27年３月18日、平成27年３月24日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２８年４月２７日

株式会社  ミサワ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 田 道 春 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 尚 子 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミサワの平成２７年２月１日から平成２８年１月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ミサワ及び連結子会社の平成２８年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ミサワの平成２８年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ミサワが平成２８年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２８年４月２７日

株式会社  ミサワ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 田 道 春 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 尚 子 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミサワの平成２７年２月１日から平成２８年１月３１日までの第５７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ミサワの平成２８年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。