E25888 イーブックイニシアティブジャパン 有価証券報告書－第16期(2015/02/01－2016/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

４　第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５　第16期の株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第12期から第14期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。第15期及び第16期は、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３  第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成23年８月30日付で、１株を100株として株式分割を、また、平成24年11月１日付で、１株を２株として株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５　第16期の株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。　

６  第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期及び第16期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

創業者で取締役会長の鈴木雄介は株式会社小学館において、平成10年に通信衛星を利用して電子書籍の配信を行うため「電子書籍コンソーシアム」を結成し、出版社、書店、キャリア、メーカーなどの業界から約150社の参画を得て実証実験を行いました。その後、平成12年３月に実験が終了したことを機に、そこで培ったノウハウや人脈を活用し、平成12年５月当社が設立されました。

●用語の説明●

(注)１：コンピュータなどの情報機器で利用するファイルの保存形式を指します。

２：お客様専用のWEB上の書庫を示します。

３：ドコモスマートフォン Galaxy S（平成22年10月）、ドコモタブレット型スマートフォンGalaxy Tab（平成22年11月）を指します。

３ 【事業の内容】

1. 事業概要

当社グループは、急速に普及しているスマートフォン・タブレット端末及びパソコン向けに、業界最大規模（平成28年１月末時点）の品揃えを誇るマンガを中心とした電子書籍の販売事業を行っております。創業者（現取締役会長）鈴木雄介が出版社勤務時代に、返本の山が断裁・焼却されることに地球環境への影響を危惧し、「SAVE TREES!」を事業コンセプトに打ち立て、電子書籍による解決を目指して設立いたしました。直径20センチ、樹高８メートルに育った、樹齢20年の１本の木から、1冊300グラムの本が約200冊できるといわれます。当社グループは累計6,100万冊以上販売し、30万本以上の木を救ってまいりました。

設立当初の平成12年にパソコン向けに電子書籍の販売事業を開始以来、順調に事業を拡大し、平成20年からはスマートフォン及びタブレット端末向けに注力し、成長を加速してまいりました。

当社グループの事業は、（１）電子書籍事業、（２）クロスメディア事業に大別されます。

(注)　平成27年１月期より連結財務諸表を作成しているため、平成24年１月期から平成26年１月期は個別財務諸表の数値を記載しております。

（１）電子書籍事業

a.電子書籍配信

電子書籍配信は、エンドユーザーに向けて当社名義で電子書籍を販売するサービスです。独自に開発した電子書籍閲覧ソフト「ebi.BookReader」「ebiReader」、ファイルフォーマット（.ebi）、著作権保護技術からなるプラットフォームを利用して、当社が運営する電子書籍販売サイトである「eBookJapan」及び日本を代表するISP等が展開するサイト内にある当社の各支店を経由して、国内外の一般エンドユーザーに対して、当社グループが電子書籍の販売を行うものです。

本サービスにおいて、エンドユーザーは自身のパソコン、スマートフォン、タブレット端末等に電子書籍を購入し、冊数に応じた代金を支払います。これにより、エンドユーザーは既存の紙の書籍であれば数百冊にも及ぶ大量の書籍をわずか一台の端末に収納し、好きな場所で好きな時間に、永続的に読書を楽しむことが可能となります。

また、パソコンの買い替えや故障などで電子書籍が紛失することのないよう、インターネット上で電子書籍を預かる「トランクルーム」サービスの提供及びスマートフォン・タブレット端末での購入・閲覧対応など、エンドユーザーが快適に読書をするための機能を拡充させております。

当社のサイトは、平成12年より開始され、これまでに121万人（平成28年１月末時点）を超える登録会員を獲得しております。ユーザーは20代から40代の方が８割以上を占めており、購入者一人当たりの平均月間購入額は5,000円を超えております。世界最大級を誇る44万冊超のラインナップ（平成28年１月末時点）には長編マンガが多く含まれており、マンガのまとめ買いもよく利用されます。

一度獲得したユーザーは定着する傾向が高く、各月の売上の約９割以上が、前月以前に当社に会員登録したユーザーによって占められています。獲得したユーザーが根雪のように積みあがっていくスケーラブルな事業モデルとなっています。

注：「ISP」とは、インターネット・サービス・プロバイダーの略で、インターネット接続業者を意味する。ADSL回線、光ファイバー回線、データ通信専用回線などを通じて、顧客である企業や家庭のコンピュータをインターネットに接続する。

b.電子書籍提供

電子書籍提供は、エンドユーザーに向けてパートナー企業が電子書籍を販売する際に、当社がコンテンツやプラットフォームを提供するサービスです。

コンテンツのみを提供する場合は、当社の技術基盤であるプラットフォームを利用せず、電子化したデータのみをパートナー企業へ提供しています。提供したデータはパートナー企業が独自のフォーマットに加工・変換し、インターネットを通じて販売を行います。当社グループは当該販売のレベニューシェア(注)に応じて収入を得ます。

コンテンツ及びプラットフォームの両方を提供する場合は、世界最大級を誇る当社グループの幅広い品揃えと、長年にわたって改良を重ねてきた信頼のプラットフォームの両方を提供しています。パートナー企業では、それぞれのお客様向けに会員管理及び決済のみを行って頂いています。当社は当該販売のレベニューシェア(注)に応じて収入を得ます。

当社の事業の系統図は、以下のとおりです。

●用語の説明●

注１：「ISP」とは、インターネット・サービス・プロバイダーの略で、インターネット接続業者を意味する。ADSL回線、光ファイバー回線、データ通信専用回線などを通じて、顧客である企業や家庭のコンピュータをインターネットに接続する。

注２：「レベニューシェア」とは、アライアンスによって生まれた利益を、あらかじめ決めておいた配分率で分配することをいう。

（２）クロスメディア事業

当社グループは株式会社ブークスにおけるオンライン書店の運営、株式会社トキオ・ゲッツによる人気マンガコンテンツのキャラクターを用いたタイアップ・プロモーション、クールジャパンイベントの開催、中国へ進出している日本企業、また、訪日客向けにプロモーションを展開するFind Japan株式会社、知育アプリの配信等、グループ会社の売上については、クロスメディア事業に計上しています。

[新規登録会員数の推移]                                     （単位：人）

[端末別売上の推移]                                       （単位：千円）

パソコン：WindowsPC、Mac

スマートフォン・タブレット：iPad/iPhone/iPod Touch、Android

2. 電子書籍配信事業の特徴

①業界最大規模のマンガの品揃え

日本の電子書籍市場の特徴は、コミックが市場全体の約８割以上を占めており市場を牽引していることです。(出所：平成27年７月株式会社インプレス「電子書籍ビジネス調査報告書2015」)当社はマンガを15万冊以上（平成28年１月末時点）取り揃えており、業界最大規模と自負しております。

[電子書籍取扱数（累計）の推移]                             （単位：冊）

②クラウド※本棚サービス「トランクルーム」

当社の特徴として、「トランクルーム」というWeb上の本棚を業界に先駆けて提供し、複数の端末で閲覧が可能なサービスを行っております。これにより、自宅の大画面パソコンやiPadで読みかけの本を、通勤・通学途中や旅行先においてスマートフォンで読み続けることが可能になります。

さらに、トランクルームに蔵書しておくことで、ユーザーの端末が壊れた際でも購入した電子書籍が保護されること、多数の書籍を購入しても端末の記憶容量を占有せずに済むことなどのメリットも提供しています。

同業他社においてもクラウド型のサービスが提供されておりますが、利用できる端末の台数が会社毎に異なっております。

※お客様ご自身の端末内ではなく、当社のサーバー上に設けた本棚という意味で、インターネットの「向こう側」を意味する「クラウド」を用いています。

③低コスト、大量高速、高品質の電子化技術

当社は、紙の態様を損なうことなく印刷時のレイアウトをそのままスキャンする当社独自の画像形式のフォーマットを採用しております。テキスト形式のフォーマットに比べ、ＯＣＲ（光学式文字読み取り）による誤認識、禁則処理、外字の処理など、日本語特有の課題を考慮する必要がないため、制作コストを削減し、大量高速に電子化することが可能となります。

また、端末に依存することなく、同一のファイルを用いてパソコン、各種スマートフォン上で表示が可能です。そのため、パソコンで表示した電子書籍をスマートフォンへ移動して閲覧することができます。

④無期限ダウンロード型およびブラウザ型サービス

当社の電子書籍閲覧サービスは、ダウンロード型のサービス及びブラウザ上で電子書籍を閲覧することができるブラウザ型サービスの両方を利用することができます。ブラウザ型とは、インターネットの繋がる環境であれば専用ソフトウェアをダウンロードすることなく、ブラウザ上ですぐに読書を楽しむことができるサービスです。地下鉄内や飛行機内などインターネットに接続できない環境においては、従来のダウンロード型サービスで読書することも可能であり、ユーザーの置かれた環境において自由に選択して閲覧することができます。

⑤読書に特化した独自リーダーの提供

当社が販売する電子書籍は、独自の著作権保護技術で保護されており、ダウンロード型サービスにおいては、当該電子書籍を閲覧するために提供しているソフト「ebi.BookReader」をインストールした端末でのみ閲覧することが可能となります。

 「ebi.BookReader」は、読書に相応しい直感的なインターフェースを用いており、本を蔵書する楽しみを実現する背表紙表示、しおり、読了印、自動ページめくり機能などを有しております。また、読書時はマンガの迫力ある見開きシーンを忠実に再現できるよう、ソフトを設計しております。平成28年１月末現在、対応しているOSは、Windows、Macintosh、Android、iOSとなっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　株式会社ブークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　1,256,114千円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　  8,487千円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　 　 7,831千円

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　164,273千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　483,062千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年１月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外数〕は、臨時従業員（アルバイトを含む）の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成28年１月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外数〕は、臨時従業員（アルバイトを含む）の年間平均雇用人員であります。

４　当社は事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５　前事業年度末に比べ従業員数が32名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府や日本銀行による継続的な経済政策や金融政策等の効果により、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、中国や新興国経済の景気が減速する動きとなっており、世界経済全体としては不透明な状況が継続しております。

出版業界においては、平成27年の書籍・雑誌の推定販売額は前年比5.3％減の１兆5,220億円となり、11年連続の減少となりました。しかしながら、紙と電子出版市場を合わせると１兆6,722億円となり、前年比2.8%減の落ち込み幅に抑えられ、電子書籍市場が1,502億円と堅調に成長していると伝えています。（出所：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所「出版月報」2016年１月号）。

このような事業環境のもと、世界の主要言語圏に日本マンガを電子で届け、日本発の電子書籍グローバル売上No.1を達成するとの中期計画に基づいて、事業基盤の整備のための開発投資、組織及び人への積極的な投資を推進した結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高7,184,306千円（前年同期比40.1％増）、営業損失166,031千円（前年同期は営業利益313,367千円）、経常損失166,754千円（前年同期は経常利益316,835千円）、当期純損失163,323千円（前年同期は当期純利益183,922千円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、事業セグメントの名称を「プロモーション・その他事業」から「クロスメディア事業」へ変更しております。

ⅰ）電子書籍事業

①電子書籍配信

当連結会計年度における電子書籍配信事業は、販売サイトを全面リニューアルし、今後のサービス拡張を容易にする基盤の整備を行いました。マンガにおいては、品揃えとともに配信スピードを重視し、ユーザーニーズに応える取り組みを行いました。また、オリジナルの描き下ろし作品を定期配信するウェブコミック「みんなのコミック」を開始し、新しいユーザー層の開拓を行いました。結果として、平成28年１月末時点の電子書籍取扱い冊数は、マンガ152,930点、総合図書270,180点、その他26,010点の合計449,120点となりました。

サービスにおいては、ブラウザで閲覧できる書籍がすべてのジャンルに対応し、ユーザーの利用シーンに合わせダウンロード、ストリーミングと、利用の幅が広がりました。

新規会員の獲得施策としては、イーブック図書券の頒布により、電子書籍の利用促進に努めました。また、国内外の端末メーカーとタイアップし、当社のブックリーダーをタブレット端末に標準搭載させ、ユーザーが手軽に書籍を楽しめる環境を継続して提供しました。

以上の結果から、当連結会計年度の電子書籍配信事業の売上高は、4,901,424千円となりました。

②電子書籍提供事業

当連結会計年度における電子書籍提供事業は、子会社であるブークスが提携するサイトにおいて電子書籍を発売するサービスを開始させ、電子書籍を体験したことのないユーザーへの告知、キャンペーンを実施いたしました。また、当社から配信サイトへ電子書籍の取次ぎについての開拓を進めた結果、当連結会計年度における売上高は297,657千円となりました。

ⅱ）クロスメディア事業

クロスメディア事業には、オンラインによる紙書籍の販売、人気マンガ・アニメのコンテンツキャラクターを用いてブランドイメージを高めるタイアップ・プロモーション、中国人消費者向けのプロモーション事業、スマートフォンアプリを中心とした知育コンテンツをモバイル端末向けに配信するコンテンツ売上等が含まれます。当連結会計年度におけるクロスメディア事業の売上高は、1,985,225千円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,038,192千円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は149,789千円（前連結会計年度は428,277千円の獲得）となりました。この主な資金増加要因としては減価償却費169,191千円及びのれんの償却額60,590千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては税金等調整前当期純損失の計上166,754千円、売上債権の増加額84,181千円及び法人税等の支払額76,953千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は687,278千円（前連結会計年度は279,378千円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出が463,010千円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が173,103千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得た資金は479,564千円（前連結会計年度は29,737千円の使用）となりました。これは主に新株の発行による収入が505,664千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

３　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

３ 【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループが属する電子書籍市場は、市場の急速な拡大に伴って新規の参入企業も多く、サービス内容が多様化しております。このような状況下において、当社グループは市場での優位性を確保し、企業としての成長を高めるため、下記事項を対処すべき課題と認識し、これら課題に対処していくための経営戦略を推進し、以下のとおりの取り組みを実施しております。

①人気タイトル書籍の提供

当社は、継続的な成長をするためにも、潜在的な顧客の開拓が重要であると認識しており、そのためにも人気タイトル書籍の使用権の許諾を得ることが重要と認識しております。そのような状況下、今後も出版社及び著作権者との関係の構築及び連携を強化し、マンガタイトルのラインナップを充実させるとともに、一般書籍(総合図書)をはじめ、幅広い分野の書籍についても作品点数を拡充していく方針です。

②使いやすさ、読みやすさ、蔵書の楽しみの改良

当社は、顧客が当社のサービスを利用し続ける重要な要素として、コンテンツの充実のほかに、購入してから読書を行うまでの一連の操作性や蔵書の楽しみを体感できる顧客体験があると考えております。そのために当社のサイトや書籍を閲覧するためのソフトウェア、書籍を預かるクラウド上のトランクルームサービスについて、誰にとっても分かりやすく快適に使用できるよう、今後も継続的に改良を行っていく予定です。

③サービスの拡充

当社はこれまでも、業界に先がけて様々のサービスを提供して参りました。多くの書籍から選びやすくするための特集的な作品紹介、マルチデバイスへの対応、クラウド上のトランクルーム、ポイントサービスなどです。電子書籍業界の事業環境が飛躍的に進展している今、より広範なメニューを提供できると考えておりますので、一層積極的に取り組んでいく予定です。

④新規顧客の獲得について

当社は、これまでスマートフォンやタブレット端末にブックリーダーをプリインストールしたり、ウェブサイトの検索画面で当社の情報を上位表示させることで新規顧客を獲得してきました。今後の事業の成長のためには、新規の利用者の増加が重要であり、今後も費用対効果を測定しながら効果的な広報・広告宣伝を含めたマーケティング活動を実施していく予定です。

⑤システムの増強及びセキュリティ強化

当社グループの提供するサービスは、提供するコンテンツの拡大及び顧客の増加、新サービスの提供に伴い、システムを増強する必要があると認識しております。また、当社グループが電子書籍業界のリーディングカンパニーとしての位置を高めることに伴い、システムへの攻撃を受けるリスクも高まっていくものと認識しております。これらの課題に対応し、サーバーのリニューアルや追加、システムの脆弱性診断と改修など、万全の対策を導入してまいります。

⑥有能な人材の確保と育成

当社グループのサービスを安定的に継続し、かつ、進化させていくにあたり、最も重要であると考えているのは有能な人材の確保と育成であります。当社グループは、積極的な採用活動を行うとともに、社内人材に対する教育制度を充実させ、また組織でフォローアップできる体制を整備することで、全体のレベルアップを図っていきます。

⑦コンテンツのグローバル展開

日本のコンテンツは海外において人気が高く、人口が多いアジア諸国においては大きな需要が期待できます。当社グループはグローバル市場において日本で培った配信プラットフォームの技術、ノウハウをベースにコンテンツの配信を行っていく予定です。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1. 事業環境に由来するリスクについて

（１）電子書籍市場の動向について

電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末等の新しい端末の台頭により電子書籍を閲覧する環境が急速に変化し、それらのプラットフォームによる市場の成長が期待されています。当社グループはこの成長市場において良質なコンテンツを安定的に供給することで事業の拡大を図る方針ですが、電子書籍市場の歴史はまだ浅く、市場の停滞や衰退などの事態が起きた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競合他社の参入によるリスクについて

現在、当社グループの事業である電子書籍ビジネスは、法令や規制による参入障壁が低く、またコンテンツを供給する出版社も非独占的に作品を提供しているため、国内外の巨大資本を有する企業の本格参入等が増加しております。今後、販売競争が激化する中で、販売価格の著しい低下等が起きた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）技術革新等について

当社グループが属する電子書籍の業界においては、技術革新が著しく、常に新たなサービスが誕生しております。現在、当社グループは、独自の電子書籍フォーマットである「.ebiフォーマット」のほか、テキストフォーマットとして主流になりつつあるePubフォーマットにも対応しております。当社グループは常に、最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めておりますが、当社グループが想定する以上の技術革新や新サービスが展開され、当社グループの技術やサービスが陳腐化する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報保護に関するリスクについて

当社グループでは、会員登録を行う際に個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取り扱い事業者としての義務を課せられております。当社グループは、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する方針及び個人情報保護マネジメントシステム要領を制定して運用管理を行うなど、情報管理体制の整備強化に努めております。また、個人情報の漏えいのリスクを低減させるために、利用者から取得する個人情報を最低限に抑えております。しかしながら、外部からの不正アクセスや、ハッキング等による情報の漏えいに関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、信用の低下、損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）そのほかの法的規制について

当社グループの事業に関わる法的規制として、消費者保護に関して「特定商取引法に関する法律」が、そのほか青少年保護の側面から「東京都青少年の健全な育成に関する条例」等があります。当社グループでは、これらの社内管理体制を構築し、法律、条例、関連諸規則の遵守に努めております。今後インターネットのさらなる普及とともに法改正、新たな法律及び自主ルールが整備され、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2. 事業内容に由来するリスクについて

（１）特定事業への高い依存度について

当社グループの事業は電子書籍に関連するものが多くを占めております。電子書籍の市場は将来の成長が見込まれていますが、まだ歴史が浅いため、今後、予期しない環境の変化により、成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（２）著作権者との契約について

当社グループは、電子書籍の販売にあたり、著作物の使用許諾を受けており、取引先（法人及び個人）との間で作品の配信に関する基本契約及び個々の作品の使用を許諾する覚書を締結しております。当社グループはこれら著作権者と良好な信頼関係を築いており、取引の継続を維持することは可能であるものと想定しておりますが、覚書の締結の進捗が当社グループの想定通りに行かない場合、今後、当社グループが敵対的買収を受けるなど、何らかの事情が生じて契約の更新に支障をきたす場合、また、著作権の使用料が変動した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）知的財産権及び著作権について

　ⅰ）当社グループの知的財産権について

当社グループは、トランクルームに関する１件の特許が登録されており、当社グループが保有する知的財産権を十分に保護しうる管理が重要となっております。当社グループの知的財産権が侵害された場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ⅱ）当社グループによる第三者の知的財産権の侵害について

当社グループは、当連結会計年度末現在において第三者より知的財産権や著作権に関する侵害訴訟等を提起されたり、そのような通知を受け取ってはおりません。しかし、将来、当社グループの事業活動に関連して、著作権者を含む第三者が知的財産権や著作権の侵害を主張する可能性がないとはいえません。当社グループの属する市場が大きくなり、事業活動が海外を含めて複雑多様化するにつれ、競争も激化し、知的財産権や著作権をめぐる紛争件数は増加する可能性があります。

当社グループは知的財産権や著作権に対して顧問弁護士との連携を図るなどの対策を講じておりますが、当社グループが著作権者を含む第三者から訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定取引先からの仕入依存について

当社グループは事業の特性により、コンテンツを提供する大手出版社からの作品の仕入が相対的に高くなっております。平成28年１月期における著作権料の仕入先上位３社（株式会社講談社、株式会社集英社及び株式会社小学館）の占有率は50％ほどであり、高い比率にあります。

将来的にはさらに取引先の多様化により、特定の仕入先への依存度は低くなると考えておりますが、当面はこれらの大手出版社への依存度は高いと考えております。このような中、これらの大手出版社との取引は、今後も安定的に良質な作品を仕入れるために継続することが必要と考えておりますが、これらすべての仕入先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において仕入が減少又は中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）特定サイトへの依存について

当社グループは、iPhone/iPad/iPod touchの端末上で電子書籍を閲覧できるようにするため、アップル株式会社から当社グループ電子書籍閲覧ソフト「ebiReader」の認可を受けて、同社の販売サイトであるApp Storeからソフトウェアの頒布を行っております。同様にグーグル株式会社よりAndroid端末上で電子書籍を閲覧するための認可を受けております。今後、両社の何らかの方針により、当社グループのソフトウェアが拒絶等された場合、新たなユーザーがiPhone/iPad/iPod touch/Android端末上で書籍を閲覧等することができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）代金回収業務の委託について

当社グループは、電子書籍の代金の回収をISPや代金回収業者に委託しております。代金回収の手数料は、契約によって定められておりますが、当該手数料が変動した場合、また、何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害、事故等を含めたシステムダウンについて

当社グループは、インターネット環境において電子書籍配信事業を展開しております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置などの対策をとっております。しかしながら、地震、火災などの自然災害など予期せぬ事象の発生により、あるいは、常に新たなコンピューターウイルスが生み出され、その対策には一定の時間を要することからその間に感染する危険性があること、ハッカーによって新しいバグが発見され常に攻撃される危険性があることなどから、当社グループの設備又はネットワークに障害が生じる可能性があります。そのような場合、当社グループのサービス提供に影響が出て、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）小規模組織であることについて

当社グループの従業員は、平成28年１月末現在で141名（臨時従業員を除く）と組織が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後の事業展開に備え人材の登用を進めておりますが、必要な人材の採用や教育、また事業拡大に応じた管理体制の構築が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

3. その他のリスクについて

（１）配当政策について

当社グループは、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。また、当社グループは現状、事業の拡大過程にあり、将来の収益拡大のために積極的な投資とそのための内部留保の充実を優先する方針であります。今後、各期の経営成績を考慮に入れて、利益還元について検討して参る所存ではありますが、配当実施及びその実施時期等については、現時点において未確定であります。

（２）新株予約権による株式価値の希薄化について

当社グループはストック・オプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280ノ21の規定に基づく新株予約権並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を当社グループの役員及び従業員に対して付与しております。

当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は477,300株であり、発行済株式総数5,354,800株の8.9％に相当いたします。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権発行を検討しております。これら新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

電子書籍許諾契約

合併契約

(注)　吸収合併の概要

当社は、平成27年９月８日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社である株式会社ブークスを吸収合併（以下「本合併」）することを決議し、本決議に基づき、合併契約を締結いたしました。

１．本合併の目的

株式会社ブークスは、当社の100％連結子会社であり、本、ＤＶＤ等の商品をインターネットを介して販売するオンライン書店を運営してまいりましたが、当社グループのさらなる事業拡大を図るべく、グループ経営資源の集中による経営効率化、及び体制強化を目的として本合併を行うものであります。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

取締役会決議日 　　　　　　　平成27年９月８日

合併契約締結日 　　　　　　　平成27年９月８日

合併承認株主総会決議日 　　　平成28年４月21日

合併予定日（効力発生日）　　 平成28年５月１日（予定）

（２）本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ブークスは解散いたします。

（３）本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

３．被合併法人の概要

４．引継資産・負債の状況

当社は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社である株式会社ブークスの一切の資産、負債及び権利義務を承継いたします。

５．本合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

６．今後の見通し

本合併は、当社の100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

７．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。

詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、7,184,306千円（前年同期比40.1％増）となりました。その内訳として、電子書籍事業では5,199,081千円、クロスメディア事業では、主にオンラインによる紙書籍の販売等により、1,985,225千円となりました。

（売上原価）

売上原価は、4,308,406千円（同47.4％増）となりました。これは主に電子書籍事業の伸張による版権使用料の増加、クロスメディア事業における商品仕入れ等によるものです。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、3,041,932千円（同60.7％増）となりました。これは主に事業基盤の強化に向け、新規採用に伴う人件費の増加、開発投資によるシステム関連費及び減価償却費の増加、そしてグループ会社の連結化に伴う販売管理費の増加によるものです。

（当期純損益）

当期純損失は、163,323千円となりました。

（３）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、3,165,825千円（前連結会計年度末比65,348千円増）となりました。主な内訳につきましては、現金及び預金が2,088,367千円、受取手形及び売掛金が886,822千円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,275,933千円（同772,260千円増）となりました。主な内訳につきましては、有形固定資産が130,253千円、無形固定資産が960,343千円、投資その他の資産が185,336千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,664,881千円（同264,786千円）となりました。主な内訳につきましては、買掛金が1,111,145千円、ポイント引当金が79,617千円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、316,386千円（同274,570千円）となりました。主な内訳につきましては、長期借入金が297,772千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、2,460,490千円（同298,251千円）となりました。主な内訳につきましては、資本金が779,589千円、資本剰余金が913,198千円、利益剰余金が975,171千円であります。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営戦略の現状と見通し

電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末等のモバイル端末の普及と相まって、今後も引き続き堅調な拡大が見込まれています。一方で、依然として大手資本をはじめとする競合各社との競争の激化が想定されます。このような状況を踏まえ、当社グループは、電子書籍配信事業を基軸に据えつつも、中長期的には、当社グループならではの強みを活用した周辺領域への事業展開も積極的に取り組んでいく予定です。平成28年度は前年度に強化したシステム及び組織・人材への投資から着実に成果を出し、中長期の事業計画に繋げていくことを予定しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、546,426千円となりました。

セグメント別の主な設備投資は、電子書籍事業において、ＥＣサイトリニューアル、業務システムの構築、ウェブコミック配信サービスの構築等、主にソフトウェアのために538,167千円投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年１月31日現在

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記事務所については、他の者から建物を賃借しております。

　 本社　年間賃借料　51,096千円

３  上記の従業員数には臨時従業員は含まれておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

第６回新株予約権  平成21年12年３日臨時株主総会決議（平成21年12月４日取締役会決議）

(注) １ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権  平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年４月22日取締役会決議）

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権  平成24年４月26日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権  平成24年４月26日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権  平成25年10月４日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

第13回新株予約権  平成25年10月28日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

第14回新株予約権  平成26年10月９日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成 27年１月期乃至平成 36年１月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員の地位をいずれも喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

⑤　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑥　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合

イ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

第15回新株予約権  平成27年10月20日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成 28年1月期乃至平成 37年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。

なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位をいずれも喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

⑤　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑥　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合

イ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 平成23年８月30日に、平成23年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式

数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２ 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 　   760円      引受価額     699.2円

資本組入額  349.6円      払込金総額   139,840千円

３ 新株予約権の行使による増加であります。

４ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   699.2円    資本組入額   349.6円

割当先　大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

５ 平成24年11月１日に、平成24年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式

数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

６ 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 　   2,457円      引受価額     2,316.91円

資本組入額  1,158.455円      払込金総額   298,881千円

７ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   2,316.91円    資本組入額   1,158.455円

割当先　大和証券株式会社

８ 有償第三者割当　

発行価格　　 935円　　資本組入額　　 467.5円

割当先　クックパッド株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成28年１月31日現在

(注)  自己株式400,200株は、「個人その他」に4,002単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年１月31日現在

(注)  平成28年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるみずほ投信投資顧問株式会社が平成28年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年１月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第６回新株予約権  平成21年12年３日臨時株主総会決議（平成21年12月４日取締役会決議）

(注)  権利行使により、平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、監査役１名、従業員８名の合計14名となっております。

第７回新株予約権  平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年４月22日取締役会決議）

(注)  平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名であります。

第10回新株予約権  平成24年４月26日定時株主総会決議（平成24年５月24日取締役会決議）

(注)  平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名であります。

第11回新株予約権  平成24年５月24日取締役会決議

(注)  付与対象者の退職等による権利喪失により、平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員８名であります。

第12回新株予約権  平成25年10月４日取締役会決議

(注)  平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名であります。

第13回新株予約権　平成25年10月28日取締役会決議

(注)  付与対象者の退職等による権利喪失により、平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員36名であります。

第14回新株予約権　平成26年10月９日取締役会決議

(注)  平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名、従業員16名、子会社取締役２名及び子会社従業員５名の合計29名であります。

第15回新株予約権　平成27年10月20日取締役会決議

(注)  平成28年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名、従業員27名、子会社取締役７名及び子会社従業員19名の合計59名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　(注)　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当期間における取得自己株式には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　株式交換における会社法第797条第１項に基づく反対株主からの買取請求によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、創立以来現在に至るまで、内部留保を図ることによって、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために、利益配当は実施しておりません。また、当社は現状、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を優先とする方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当回数について、剰余金の配当は、配当を行う場合においても中間配当は行わず、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注)１　最高・最低株価は、平成25年10月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２　なお、平成23年10月28日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)１  取締役寺田航平、穐田誉輝は、社外取締役であります。

２  監査役水野治之、須藤慎一及び鶴保征城は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当連結会計年度に取締役であった鈴木雄介、高嶋晃、礒江英子、村上聡、鈴木正則の各氏は、平成28年４月21日の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客である読者に満足できる電子書籍を提供するための経営統治機能であると考えております。当社の企業価値を最大化する経営統治機能を有効かつ効率的に運用するために、組織内においての業務分掌の実施、監視・監督機能を有する組織体の組成を目指しております。また、当社グループの経営活動に透明性を持たせるための体制作りも強化しております。

②  企業統治の体制（提出日現在）

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は３名で構成されております。うち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催することで、機動的な経営に関する意思決定を実行しております。

監査役会は３名で構成されております。うち３名が社外監査役であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名であります。監査役は取締役会に参加して、業務執行状況を監視しているほか、常勤監査役は社内における重要な会議体に積極的に参加することで、内部統制の整備及び運用状況を常に監視しております。

会社の機関及び内部統制の関係図は、下記のとおりであります。

ロ．現状の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役全員が社外監査役となっております。それぞれの監査役は高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの一部を改定いたしました。当社はこの内部統制システムに基づき当社グループの業務の適正を確保し、経営環境の変化に応じて必要な見直しを行い、実効性のある内部統制システムを運用してまいります。

(1) 業務の適正を確保するための体制

①当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、経営方針に則った「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」をはじめとするグループ各社規程を遵守し、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会にてコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜、取締役会及び監査役会に報告される体制を構築します。

②取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、グループ各社の取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、文書情報の管理に関する諸規程に従い記録、保存します。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

③当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会のもと、リスク管理を推進します。当社グループの有事においては、「クライシスマネジメント規程」に基づき緊急事態対応体制を取ります。

④当社及び子会社の取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

　業務執行状況の監督及び確認について、グループ内各社の「取締役会規則」に基づき取締役会への付議基準に該当する事項についてはすべて付議することを遵守し、重要事項の審議及び決定を行います。

　日常の職務遂行に際しては、職務権限及び職務分掌に関する諸規程に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することといたします。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループに関する業務の円滑化及び管理の適正化を図るために「関係会社管理規程」を定め、当社への決裁及び報告による関係会社の経営管理を行っております。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社グループには、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助するスタッフを配置することといたします。

⑦前項⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社グループでは、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとします。

⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととします。また、当社及び子会社の取締役並びに使用人は法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または、報告を受けた場合は監査役に報告します。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役は、グループ各社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。また、グループ各社の代表取締役、各業務担当取締役及び各業務における重要な従業員と個別ヒアリングの機会を設けます。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社の事業上で最も重視し管理しているリスクは、コンプライアンスリスクであります。コンプライアンス推進のため、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
　リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。

ホ．反社会的勢力への対処

  当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。

ヘ．社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。

ト．会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

③  内部監査及び監査役監査

当社では社長直轄で内部監査人（１名）を設置しています。内部監査人は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い適切且つ有効に運用されているかを監査しその結果を社長に報告するとともに、業務改善等の適切な指導を行い経営効率の向上を図っております。

監査役会は監査役３名で構成され、監査方針や業務の分担等に従い取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに、月１回の監査役会で互いの意見交換を通じてより効果的な監査を実施しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人の相互連携については、内部監査人は内部監査の状況を監査役や会計監査人へ報告し情報を共有化しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち会計監査や監査役監査の実施内容についての報告と意見交換を行い連携を図っております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を２名選任しております。当社は社外取締役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。

寺田航平氏及び穐田誉輝氏を社外取締役として選任しております理由は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくためです。

水野治之氏を社外監査役として選任しております理由は、金融機関における長年の実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待したためであります。同氏は提出日現在において、当社新株予約権20個を保有しておりますが、それ以外について同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。

須藤慎一氏を社外監査役として選任しております理由は、情報通信、ＩＴ業界およびそれらの法制度に関する専門的知識と経験を有していることからであります。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

鶴保征城氏を社外監査役として選任しております理由は、経営者としての豊富な経験により培われた企業統治に関する知見を有しているからであります。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としており、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要素等を参考としています。

当社は寺田航平氏、穐田誉輝氏、水野治之氏、須藤慎一氏、鶴保征城氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤  役員報酬の内容

平成28年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注)１  支給金額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役３名に支給した使用人部分給与相当額は7,368千円であります。

２  取締役の報酬額は、平成23年８月30日開催の臨時株主総会および平成24年４月26日開催の定時株主総会において、年額400,000千円以内（うち、ストック・オプションは年額100,000千円以内、ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

３  監査役の報酬額は、平成23年８月30日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員     井上　隆司

業務執行社員     淡島  國和

※なお、第２四半期までの四半期レビューは、北地　達明、淡島  國和の各氏が監査業務を執行し、その後、北地　達明氏は井上　隆司氏に交代しております。

(注)　継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。　

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性及び監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年２月１日から平成28年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年２月１日から平成28年1月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社などから情報の提供を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　 8社

主要な連結子会社の名称　

株式会社トキオ・ゲッツ

Find Japan株式会社

株式会社ブークス　他５社

当連結会計年度において、株式取得によりFind Japan株式会社、株式会社ブークス及びマグネット株式会社、新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。また、重要性が増したフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。 

(2) 非連結子会社の数　５社

主要な非連結子会社の名称

Tokyo Gets L.A. Co.,Ltd.　他４社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社５社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

持分法非適用会社の数　５社

持分法非適用会社の名称

Tokyo Gets L.A. Co.,Ltd.　他４社

(持分法適用の範囲から除いた理由)

持分法非適用会社５社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の損益は、利益剰余金の増減としております。

また、連結子会社のうち、Find Japan株式会社、PT.TG Rights Studio Jakarta、マグネット株式会社及び上海漫客网絡科技有限公司の決算日は12月31日、株式会社ブークスは８月31日であります。連結財務諸表作成に当たっては、PT.TG Rights Studio Jakarta は11月30日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、株式会社ブークスは11月30日、Find Japan株式会社、マグネット株式会社及び上海漫客网絡科技有限公司は12月31日の財務諸表を使用しております。

ただし、これらの仮決算日及び決算日と連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。

②　たな卸資産

商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物     　　　　   10～15年

車両運搬具　　　　　　　６年　

工具、器具及び備品  ４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に属する額を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日（仮決算日を含む）の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。  (5) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金は、手許現金と随時引き出し可能な預金からなっております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成29年１月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年１月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　　29,000株

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

平成27年４月23日を払込期日とする第三者割当増資の株式発行による増加　　　534,400株

新株予約権の権利行使による増加　　　10,000株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式数の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式の立会外買付取引による増加　　　400,000株

会社法第797条第１項に基づく反対株主からの買取請求による増加　　　200株

普通株式の自己株式数の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式交換による減少　　　200,000株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日）

株式の取得により新たに株式会社トキオ・ゲッツを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社トキオ・ゲッツ株式の取得価額と株式会社トキオ・ゲッツ取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

株式の取得により新たにFind Japan株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにFind Japan株式会社株式の取得価額とFind Japan株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たにマグネット株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにマグネット株式会社株式の取得価額とマグネット株式会社取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。

※３　株式の取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得及び株式交換により新たに株式会社ブークスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ブークス株式の取得価額と株式会社ブークス取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

投資有価証券は投資事業有限責任組合の出資金であり、価格変動リスクに晒されておりますが、投資先の財務状況を定期的に把握しております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は、運転資金に係る銀行借入であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした借入金であります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成27年１月31日)

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(※)受取手形及び売掛金に対応する、貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金には１年内返済予定の借入金を含んでおります。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年１月31日)

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(注４)短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年１月31日)

当連結会計年度(平成28年１月31日)

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成28年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)　「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ⅰ）使用した算定技法

　モンテカルロ・シミュレーション

ⅱ）使用した主な基礎数値及びその見積方法

(注)１　予想残存期間に対応する過去の株価をもとに算定しております。

２　割当日から権利行使期間終了日（平成37年10月31日）までの期間であります。

３　直近の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

ⅰ）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　952千円

ⅱ）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　2,100千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。

これに伴い、平成28年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は35.6％から33.1％、平成29年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、35.6％から32.3％に変更されております。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,282千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

４  決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)、「地方税等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は32.3％から30.9％、平成31年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、32.3％から30.6％に変更されております。なお、これによる影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    Find Japan株式会社

事業の内容          中国最大級のSNS「微博（weibo.com）」の日本における総括代理事業、中華圏向けプロモーション支援事業

②  企業結合を行った主な理由

当社は、中国13億人の消費者向けプロモーションのノウハウを有するFind Japan株式会社と資本業務提携することで、中国における電子書籍提供事業の基礎を築き、グローバル市場において収益を拡大していくことを目的としています。

③  企業結合日

平成27年２月５日

④  企業結合の法的形式

株式の取得

⑤  結合後企業の名称

変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

56.5％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の56.5％を取得したためです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年４月１日から平成27年12月31日まで　

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

110,857千円

②  発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産　　　　 　　42,304千円

固定資産　　　 　　　29,326千円

資産合計　　　　 　　71,630千円

流動負債　　　　　　 36,320千円

固定負債　　　　　 　50,865千円

負債合計　　　　 　　87,186千円　

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法

売上高　　　　　 　　37,334千円

営業利益　　　 　　 　8,564千円

経常利益　　　　 　　10,228千円

当期純利益　　　　 　43,658千円

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

　取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ブークス

事業の内容          オンライン書店の運営

②  企業結合を行った主な理由

当社は、「eBookJapan」で培った作品のプロモーション、電子書籍店舗運営のノウハウをベースに、今後、パートナー企業へコンテンツやプラットフォームの提供を通じて電子書籍提供事業を一層拡大していく予定であり、株式会社ブークス（以下、「ブークス」）は紙に加えて電子書籍の販売を強化していくことを企図しております。また、ブークスが既に有している多数の提携パートナーの顧客に対して電子書籍を紹介することで新たな需要増が見込めること、さらに、パートナー企業の開拓を同社と共同で行うことで営業体制の強化が見込め、新たな販路の開拓により収益が拡大するものと考えられることから、ブークスを完全子会社化することといたしました。

③  企業結合日

平成27年５月８日

④  企業結合の法的形式

現金による株式の取得及び株式交換

⑤  結合後企業の名称

変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

現金によるもの　　　　47.5％

株式交換によるもの　　52.5％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権の100％を取得したためです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年６月１日から平成27年11月30日まで　

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

株式交換における交換比率の算定については、公正性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、またブークスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

238,060千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産　　　　  　344,646千円

固定資産　　　 　　　23,621千円

資産合計　　　　　　368,267千円

流動負債　　　　　  211,826千円

固定負債　　　　　 　　　―千円

負債合計　　　　 　 211,826千円　

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法

売上高　　　  　　1,258,024千円

営業利益　　　 　 　△4,213千円

経常利益　　　  　　△4,152千円

当期純利益　　 　 　△6,202千円

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、当社に置かれたコーポレート本部が立案するグループ経営戦略に基づき、グループ各社が個別戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２つを報告セグメントとしております。

「電子書籍事業」では、スマートフォン、タブレット端末及びパソコン向けに当社が運営する電子書籍サイト「eBookJapan」を通じてマンガを中心とした電子書籍の販売事業及びパートナー企業との提携により、パートナーサイトから当社が提供した電子書籍の販売を行っております。「クロスメディア事業」では、映画・キャラクターとタイアップしたキャンペーンやプロモーション、アニメ、マンガ、音楽など、日本のポップカルチャーを活用した各種イベントの開催等、プロモーションの分野で事業展開をしております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

(単位：千円)

(注)１　調整額は以下のとおりであります。

 (１) セグメント損失（△）の調整額15,619千円は、セグメント間取引消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△94,903千円は、セグメント間取引消去であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△5,821千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

　【関連情報】

  前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

  当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　

　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

(単位：千円)

　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度 (自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度 (自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度 (自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日)

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度 (自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日)

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度 (自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　(注) １  当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成26年２月１日  至  平成27年１月31日)

  当事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                10～15年

工具、器具及び備品  ４～10年

(2) 無形固定資産（リース資産除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４  引当金の計上基準

ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

　　※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　　　２　保証債務

次の関係会社の仕入先に対する債務に対して債務保証を行っております。　

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２ 関係会社との取引高

(有価証券関係)

その他有価証券

投資事業有限責任組合出資金及び関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる投資事業有限責任組合出資金及び関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳