2590 ダイドーグループホールディングス 有価証券報告書－第41期(2015/01/21－2016/01/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第39期以前の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社10社、関連会社７社、非連結持分法非適用子会社１社により構成されており、飲料の製造・販売を主たる業務としております。

　なお、次の３部門は「第５経理の状況  １.連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)飲料販売部門　　　　 当社及び販売会社６社が、主に、当社が企画開発しグループ外の飲料製造業者に容器等の資材を支給して製造委託した各種清涼飲料を自販機とコンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。また、大同薬品工業㈱(連結子会社)が製薬会社と業務提携して製造するドリンク剤(医薬部外品)を自販機で販売しております。海外では、中国において販売会社２社、ロシアにおいて販売会社１社が、清涼飲料の販売を、マレーシアにおいて販売会社１社がチルド飲料・清涼飲料の販売を主たる業務としております。

(2)飲料受託製造部門　　 大同薬品工業㈱が、主にグループ外の製薬会社等から受託したドリンク剤(医薬品・医薬部外品・清涼飲料水表示)の製造を行うほか、一部、当社グループで販売する清涼飲料を製造しております。

(3)食品製造販売部門　　 ㈱たらみ（連結子会社）が、主にフルーツデザートゼリーの製造及び販売を行っております。海外では、インドネシアにおいてPT.Tarami Aeternit Food (非連結持分法非適用子会社)が、フルーツデザートゼリーの製造を行っております。

(4)その他  　　　　　　 ダイドー・タケナカビバレッジ㈱(持分法適用関連会社)が、当社グループで販売する海洋深層水を原料に使用した清涼飲料の製造を行っております。大江生醫股份有限公司(持分法適用関連会社)は、美容系ドリンク・保健食品等の受託製造を主たる業務としております。また、MDD Beverage Sdn. Bhd.(持分法適用関連会社)は、チルド飲料・清涼飲料の受託製造を主たる業務としております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

４．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、関連会社としたものであります。

５．特定子会社に該当しております。

６．Milk Specialities Distribution Sdn. Bhd.の株式を取得し子会社とし、商号をDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.としております。

７．MDD Beverage Sdn. Bhd.の出資持分を取得し、持分法適用会社としております。

８．株式会社たらみについては、売上高(連結会社相互間売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における食品製造販売

　　部門セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）　１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

　当社の労働組合は、ダイドー労働組合と称し、昭和47年12月９日に結成された大同薬品労働組合を引き継ぎ、当社及び一部の連結子会社一体の労働組合となっております。平成28年１月20日現在の組合員数は、1,350名で、上部団体はありません。

　 尚、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復基調が続いております。雇用環境・所得環境の着実な改善を背景に、個人消費は総じてみれば底堅い動きとなっておりますが、中国をはじめとする新興国経済の減速や地政学的リスクの高まりの影響が懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

飲料業界におきましては、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長が見込めない状況の中で、業界各社のシェア確保に向けた販売競争・価格競争が激化しており、販売費の大幅な上昇に加えて円安による輸入原材料コストの上昇などもあり、収益確保に向けた経営環境はさらに厳しさを増しております。

このような状況の中、当社グループでは、経営環境の大きな変化に対応すべく、さらなる企業価値向上をめざして、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、中期経営計画「Challenge the Next Stage」の２年目として、将来の持続的成長に向けた取り組みを積極的に展開いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,498億56百万円（前連結会計年度比0.2％増）、営業利益49億88百万円（前連結会計年度比3.6％減）、経常利益42億62百万円（前連結会計年度比4.7％減）、当期純利益23億47百万円（前連結会計年度比1.1％増）となりました。

　セグメント別の状況は次のとおりであります。

　①飲料販売部門

当連結会計年度におきましては、飲料市場の活性化を図るべく、業界各社から数多くの新商品が発売され、業界全体の販売数量は前年をやや上回る実績となりました。しかしながら、消費者の節約志向の高まりや流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化、競争力の高いプライベートブランドのさらなる拡大を背景として価格競争が激化しており、店頭における実勢価格は低下傾向で推移するなど、円安による原材料コスト上昇の影響を吸収することが難しい状況となってきております。

当社は、このような状況に対処すべく、価格競争に巻き込まれない付加価値の提供とサプライチェーン全般にわたるコストの最適化を図り、成長の原資となる安定的なキャッシュの創出へのチャレンジを続けております。

商品面では、厳選したコーヒー豆を使用し、創業以来こだわり続けてきたブレンド技術を駆使して開発した「ダイドーブレンド」ブランドのおいしさをより多くの皆様に知っていただくため、小さい缶に贅沢なおいしさがつまった缶コーヒーとして、発売以来、多くのお客様にご愛顧いただいているロングセラー商品「ダイドーブレンドデミタス」シリーズをさらに進化させ、リニューアル発売したほか、最後の一口までしっかりとしたおいしさが感じられるボトル缶微糖コーヒー「ダイドーブレンド微糖 世界一のバリスタ※監修～最後の一口までおいしい～」を発売するなど、ラインアップの強化拡充を図りました。

また、“海洋ミネラル深層水”を商品特徴とした「ｍｉｕ」ブランドの強化を図るほか、四季折々の果実でほっと和む果汁ブランド「和果ごこち」シリーズや炭酸ゼリーとナタデココを“振って楽しむ”炭酸飲料「２つの食感」シリーズを投入するなど、自販機ロケーションごとの特性に応じた商品ラインアップの実現による幅広い顧客層の獲得に注力いたしました。

自販機展開につきましては、「ヒートポンプ自販機」「ＬＥＤ照明自販機」など地球環境に優しい節電効果の高い「エコ自販機」を積極投入し、地域社会やお客様に支持される自販機網の拡充に注力したほか、自販機にかかる調達コストの最適化や新システム導入による自販機オペレーションの最適化に取り組むことにより、収益確保に努めましたが、第１四半期における消費税増税前の駆け込み需要の反動減や円安による輸入原材料の高騰が収益面に影響を与えました。

海外展開につきましては、ロシア・モスクワ市における自販機設置を引き続き推進し、当社の強みである「自販機ビジネスモデル」の横展開を図ることにより、新たなビジネスチャンスの創出にチャレンジしております。

また、平成27年９月には、マレーシアのMamee Double Decker(M)Sdn.Bhd.の飲料事業部門への資本参加に合意し、同年12月に株式取得を完了したほか、平成27年９月には、トルコ共和国のYildiz Holding A.Ş.の飲料事業会社の株式取得に合意し、株式譲渡契約を締結いたしました。

以上の結果、飲料販売部門の売上高は、1,241億92百万円（前連結会計年度比0.3％減）、セグメント利益は、37億45百万円（前連結会計年度比2.4％減）となりました。

※ワールドバリスタチャンピオンシップ 2013年チャンピオン ピート・リカータ氏

　②飲料受託製造部門

飲料受託製造部門である大同薬品工業株式会社は、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様ニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

しかしながら、近年、ドリンク剤市場は縮小傾向にあり、ここ数年の成長をけん引してきた美容系ドリンクも飽和状態となるなど、市場環境は厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、大同薬品工業株式会社は、業界No.1受託メーカーとしての飛躍をめざすべく、安全・安心な生産体制の維持強化、効率化の推進によるコスト削減の徹底を図るほか、受注拡大に向けて、大手医薬品等有力メーカーへの積極的な提案営業を推進いたしましたが、前年同期間は消費税増税前の駆け込み需要があったことやドリンク剤市場の縮小の影響から、受注が減少いたしました。

以上の結果、飲料受託製造部門の売上高は、85億48百万円（前連結会計年度比11.0％減）、セグメント利益は、９億79百万円（前連結会計年度比13.7％減）となりました。

　③食品製造販売部門

食品製造販売部門である株式会社たらみは、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、卓越した知名度とブランド力で事業基盤を確立し、成長を続けておりますが、今後はさらに、お客様に対する基本姿勢をより徹底し、円安局面でも継続的に利益を生み出すビジネスモデルへ変革していくことを志向しております。

お客様の多面的なニーズに対応し、驚きや感動を生む商品を幅広く創り続けるべく、商品コンセプトを「フルーツデザートゼリー」のたらみへ変更し、新しい分野の商品として、フルーツの新しいおいしさが楽しめるＷフルーツデザート「WITH HAPPINESS」や“スプーンで食べる”果汁感たっぷりのカットフルーツジュレ「果の恵」を発売したほか、営業推進体制の強化に取り組み、コンビニエンスストア市場に加えて、量販市場へのさらなる浸透を図りました。

海外展開につきましては、インドネシア共和国におけるナタデココの大手メーカーであるKeong社をパートナーとした合弁会社「PT.Tarami Aeternit Food」を設立し、海外マーケットへより積極的にチャレンジする基盤整備をすすめました。

以上の結果、食品製造販売部門の売上高は、171億15百万円（前連結会計年度比11.7％増）、セグメント利益は、２億59百万円（前連結会計年度比30.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ188億78百万円増加し、608億98百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が38億41百万円（前年同期比６億29百万円減）となったことや、仕入債務の増加などにより、営業活動により得られた資金は146億３百万円（前年同期は139億59百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形及び無形固定資産の取得による支出などにより、投資活動により支出した資金は80億90百万円（前年同期は37億34百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

社債の発行などにより、財務活動により得られた資金は124億12百万円（前年同期は25億61百万円の支出）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．飲料事業の飲料分野別内訳は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

近年、飲料業界をとりまく経営環境は大きく変化し、収益確保に向けた経営環境は、さらに厳しさを増しております。

このような中、当社は全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機網を主要販路として、収益性の高いコーヒー飲料を主力商品とする独自のビジネスモデルと安定したキャッシュ・フローや長年にわたって積み上げてきた内部留保に基づく強固な財務内容により、高い信頼を得、安定した事業基盤の構築に努めてまいりました。

これらの当社の強みを活かし、さらなる企業価値の向上をめざして、新たな企業理念及びビジョンを制定し、中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートしております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、持続的成長の実現に向けたチャレンジを続けてまいります。

(1) 既存事業成長へのチャレンジ

当社はこれまで、経営環境の大きな変化に対応し、新しい時代に適合できる「自販機ビジネスモデルの再構築」を行い、コア事業である飲料販売部門の収益体質強化に努めてまいりました。

しかしながら、平成26年４月の消費税増税以降、飲料業界の市場環境は大きく変化し、消費者嗜好の多様化により高付加価値商品が求められる一方で、低価格志向が強まるなど、消費の二極化がさらに進展しております。また、流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化や競争力の高いプライベートブランドの展開等を背景として、業界各社のシェア確保に向けた販売競争・価格競争が激化しており、消費者の節約志向も相まって、円安による輸入原材料コストの上昇を販売価格に転嫁することが難しい状況となってきております。

今後は、こうした収益環境の大きな変化に対応すべく、価格競争に巻き込まれない付加価値の提供とサプライチェーン全般にわたるコストの最適化を図り、成長の原資となる安定的なキャッシュの創出にチャレンジしてまいります。

(2) 商品力強化へのチャレンジ

缶コーヒーユーザーが求める「豊かで複雑な味わい」を追求するために厳選したコーヒー豆とこだわりのブレンド技術を駆使して開発した「ダイドーブレンド」は、あくまでコーヒー本来の味わいを追求し、「無香料の缶コーヒー」であることにこだわり続け、おかげさまで平成27年11月、発売開始から40周年を迎えることができました。「ダイドーブレンド」のブランド価値と長年にわたるお客様からの支持が当社の安定的なキャッシュフローの源泉となっております。

しかしながら、近年はコンビニエンスストアにおけるカウンターコーヒーの普及やプライベートブランドのさらなる拡大などの新たな競合が出現しており、コーヒー全体の消費量は増加傾向にあるものの、飲用シーンの多様化が進行しております。

このような市場環境の変化に対応していくためには、従来の枠組みを越えたイノベーティブな新商品の開発や自販機ロケーションごとの特性に応じた商品ラインアップの実現により、お客様にとって魅力ある商品・自販機を提供し、幅広い顧客層を獲得していくことが、さらに重要な課題となってきております。

今後につきましては、当社の大きな資産である「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、今後、缶コーヒー消費のボリュームゾーンとなる若年層の支持を獲得できる商品開発に注力するとともに、既存の枠組みを越えた販路拡大にも積極的に取り組むことにより、缶コーヒーカテゴリーにおけるトップブランドをめざします。

(3) 海外展開へのチャレンジ

当社はこれまで、国内における自販機事業の維持・拡大並びに流通事業の強化拡充を図りつつ、主力であるコーヒーブランドを主軸としたマーケティング戦略に経営資源を集中投下することにより、収益力の強化を図ってまいりました。

しかしながら、日本国内の自販機市場はすでに成熟化しており、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場全体も大きな成長は見込めない状況となってきております。

このような経営環境の変化に対応するため、当社グループは、海外における本格的な事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、平成27年12月に、マレーシアのMamee Double Decker(M)Sdn.Bhd.の飲料事業部門への資本参加に伴う株式取得を完了したほか、トルコ共和国のYildiz Holding A.Ş.の飲料事業会社の株式取得に合意し、株式譲渡契約を締結いたしました。また、ロシア・モスクワ市における自販機設置を引き続き推進し、当社の強みである「自販機ビジネスモデル」の横展開を図ることにより、新たなビジネスチャンスの創出にチャレンジしております。

今後は、ＣＩＳ圏、イスラム圏、中華圏を中心とした海外展開を加速し、トップラインの飛躍的成長にチャレンジしてまいります。

(4) 新たな事業基盤確立へのチャレンジ

当社はこれまで、全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機網を主要販路とした独自のビジネスモデルによる安定したキャッシュ・フローにより、強固な財務基盤を構築してまいりました。

しかしながら、近年は自販機市場全体の総台数がほぼ横ばいで推移する一方でコンビニエンスストアの店舗数は増加が続いていることや、自販機においても低価格販売が広がってきていることなどから、自販機１台あたりの売上が低下する傾向にあります。

こうした事業環境の変化に対応し、グループとしての持続的な利益成長・資本効率向上を実現していくためには、既存事業によるキャッシュフローの継続的拡大へのチャレンジに加えて、これまで積み上げてきた内部留保を有効活用し、ヘルスケア領域などの収益性・成長性の高い新たな事業ポートフォリオを確立していくことも重要な課題となってきております。

今後とも、グループ理念の方向性や新規顧客層の獲得を意識した新たな事業領域への参入可能性をさらに調査・検討するとともに、“食や健康”関連の新規事業展開を図り、新たな事業基盤確立にチャレンジしてまいります。

　株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社のお客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

１．中期経営計画を軸とする企業価値向上への取組み

企業価値の向上をめざして、新たな企業理念及びビジョンを制定し、中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートしております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、持続的成長の実現に向けたチャレンジを続けてまいります。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高めることにより、お客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、各ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

当社の取扱商品は清涼飲料というお客様の日常生活に極めて密着したものであり、特に、お客様からの信頼は経営上の最重要事項であります。このため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、お客様の声をより身近に聴き、経営に反映させることができる会社形態をとっております。さらに、経営の透明性確保の観点から、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会において、社外取締役２名を選任いたしました。

当社は、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、さらなる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に注力していく所存であります。

Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年４月14日開催の第36回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

本プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、その在り方について検討してまいりましたが、平成26年３月３日開催の取締役会において、本プランを継続することを決定し、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。

その概要は以下のとおりです。

１．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

２．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を経て、また必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、対抗措置をとることがあります。

４．株主・投資家等の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

５．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、平成29年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、平成20年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.独立性の高い社外者の判断を尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 国内経済情勢

当社グループは、日本国内において事業展開を行っているため、日本国内の経済情勢や景気動向、金融情勢並びにこれらの影響を受ける個人消費の動向等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

政府は平成29年４月に消費税率の再引き上げを実施する予定であります。かかる政策が国内経済情勢や景気動向に与える影響は、現時点では不透明でありますが、個人消費の低迷により需要が低下した場合や価格低下圧力が増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 飲料業界における市場競争

当社グループの主力事業である飲料事業の市場環境は、近年大きく変化しております。消費者嗜好の多様化により、高付加価値商品が求められる一方で、低価格志向が強まるなど、消費の二極化が進展しております。

また、流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力強化や競争力の高いプライベートブランドの展開などを背景として、飲料業界各社のシェア確保に向けた販売競争・価格競争がさらに激化しており、新商品等の店頭への配荷を図るための販売促進費や自販機ロケーションの獲得にかかる関連費用も増加傾向にあります。

今後も柔軟に市場動向を予測し、消費者嗜好の多様化に対応する魅力ある商品の開発に注力するとともに、サプライチェーン全般におけるコストの最適化を図り、売上高に対する販売促進費等の比率を適正に維持すべく効果検証と予算統制を徹底してまいりますが、これらの戦略が市場環境の変化に十分対応できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 販売の自販機チャネルへの集中及びコーヒー飲料への依存

当社グループは、「自販機で缶コーヒーを売る」ことを事業の柱として発展してまいりました。その結果、当連結会計年度において、飲料販売部門の自販機による売上比率が85％、コーヒー飲料の売上比率が57%となっており、いずれも業界平均をはるかに上回る状況となっております。

しかしながら、自販機市場はすでに成熟化しており、近年は市場全体の総台数がほぼ横ばいで推移する一方でコンビニエンスストアの店舗数は増加が続いていることや、自販機においても低価格販売が広がってきていることなどから、自販機１台あたりの売上が低下する傾向にあります。また、コーヒー飲料についても、コンビニエンスストアにおけるカウンターコーヒーの普及など、新たな競合も生まれてきております。

今後とも、自販機ロケーションの特性に合わせた魅力ある商品ラインアップの実現や競争力の高い自販機の開発に努めるとともに、コーヒー飲料に加えてソフトドリンクのラインアップ強化を図ってまいりますが、お客様の支持を得られる魅力ある商品・自販機を提供できない場合は、販売に影響を及ぼし、収益の低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料・資材の調達

当社グループの商品には、多種多様な原料・資材が使用されておりますが、中でも主要原料のコーヒー豆は国際市況商品であり、その価格は、商品相場だけでなく為替レートの変動を受けます。当社グループは、先を見越して国内焙煎業者と取引価格を契約し、調達価格の安定化を図っておりますが、その範囲を超えた長期の価格変動には対応できず、その場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

価格変動の影響を受けることについては、他の原材料についても同様であり、一部の原材料について突発的な需要拡大が発生し、当社グループの商品生産に必要な数量が確保できない場合、当該原材料により構成される商品の販売機会喪失の可能性もあります。

また、原材料・資材価格の高騰は、製造コストの上昇につながり、市場環境によって販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 生産体制

当社グループが販売する大部分の清涼飲料につきましては、当社が商品企画までを行い、その仕様に基づきグループ外の複数の飲料製造委託業者に製造を委託する生産体制をとっております。委託先については、不測の事態が発生した場合に備えて全国各地の飲料製造業者と契約し、互いに補完できる体制をとっておりますが、自然災害等による生産への影響を完全に排除できる保証はなく、委託先にて十分な生産が確保できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 天候・自然災害

当社グループが取り扱う清涼飲料やドリンク剤は、天候や気温により需要が変動します。特に異常気象と言われるほどの冷夏や暖冬の場合には、売上の低迷をもたらし、業績及び財政状態が悪化する可能性があります。

また、地震や台風等の大規模な自然災害が発生した場合、被災した自販機の修理もしくは廃棄、代替機の調達及び設置の安全強化等の対策が必要となり、それらに要する費用が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法的規制等

当社グループの事業においては、食品衛生法、医薬品医療機器等法、不当景品類および不当表示防止法、環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けております。当社グループでは、すべての法的規制等を遵守すべく体制整備に取組んでおりますが、その範囲を超えた事象が発生した場合、また規制が強化され、規制遵守に係るコスト負担が増加した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 顧客情報

当社グループは、ルートセールスや通信販売等の営業取引や消費者キャンペーンを含む販売促進活動等を通じて、相当数のお客様情報を保有しております。これらお客様の個人情報は、当社グループで管理するほか、一部はグループ外の管理会社に管理を委託しております。

これらの個人情報の管理につきましては、万全の管理体制を構築しておりますが、今後これらの情報が外部に流出するような事態が起きた場合、当社グループの信用低下を招き、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 食の安全・品質管理

当社グループは、安全で高品質な商品の提供のため、品質管理、鮮度管理を徹底し、万全の体制で臨んでおります。

当社グループでは、食品の安全性、品質管理及び表示不良商品に関して重大な事故及び訴訟等は発生しておりませんが、今後、異物混入及び品質・表示不良品の流通等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)有価証券の時価変動

当社グループは、安全性重視の堅実運用のスタンスで有価証券投資を行っておりますが、市場の悪化による時価の下落や投資先の信用悪化等によって減損処理が必要となることも考えられます。その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保・育成

当社グループの事業運営は人材に大きく依存しており、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの皆さまとの共存共栄を実現できる人材を継続的に確保・育成していくことが必要不可欠であります。

特に、全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機のオペレーションは、当社グループの従業員と特約オペレーターである「共栄会」の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。自販機を常に良好な状態に保ち、自販機ロケーションの特性に応じた最適な商品ラインアップを実現していくためには、共栄会を含めたオペレーション体制の充実を図る必要がありますが、昨今の経営環境や雇用環境の変化により、相応しい人材の確保やオペレーション体制の維持が困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外における事業展開の強化拡充や新たな事業領域への参入を図るためには、高度な専門性や経験を有する多様な人材を確保していく必要がありますが、今後、人材獲得競争の激化等により、相応しい人材の確保が困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)海外における事業展開

当社グループは、海外における事業展開の強化拡充を中期的な成長戦略のひとつとしております。しかしながら、海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商慣習の違いや為替レートの変動等をはじめとした様々なリスクが存在します。海外における事業展開にあたっては、対象市場に関する詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に想定できなかった問題の発生やこれらのリスクに対処できないことなどにより、事業展開が困難になった場合や投資回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外子会社の財務諸表は、連結財務諸表作成時に日本円に換算する必要があるため、為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)企業買収及び事業・資本提携

当社グループは、“食や健康”関連の新規事業展開を図ることを中期的な成長戦略のひとつとしており、企業買収及び事業・資本提携などの戦略的投資も事業拡大を加速するための有効な手段として、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により新規事業領域・新規市場へ参入する場合には、その事業・市場固有のリスクが新たに加わる可能性があります。

企業買収等にあたっては、対象企業の事業計画や財務内容、契約関係等についての詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題の発生や事業展開が計画どおり進まない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、持株会社体制に移行するため、平成28年２月26日開催の取締役会において、当社が営む清涼飲料の製造・販売事業を、平成28年２月24日に設立した当社100％出資の子会社であるダイドードリンコ分割準備株式会社（平成29年１月21日付で「ダイドードリンコ株式会社」に商号変更予定。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、「本件分割」といいます。）。

　また、本件分割ならびに定款変更（商号・事業目的の変更等）については、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において関連議案が承認されました。

　なお、詳細につきましては、第一部[企業情報]　第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　（１）[連結財務諸表] [注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動としては、飲料販売部門では、それぞれの分野において商品開発、マーケティングから販売管理までを一貫してマネジメントし、自動販売機という販売網を自社で有する強みを生かしたロングセラー商品の開発と育成に努めております。

　また、飲料受託製造部門では、昨今のドリンク剤から特定保健用食品など健康志向型飲料へという、消費者ニーズの変化に対応するために、大手メーカー他広範囲にわたる受注先からの多種多様なニーズに即応できるよう、一層の生産設備を整え常にリニューアルに注力しております。

　さらに、食品製造販売部門では、新たに定義した商品コンセプトである「フルーツデザートゼリー」へのチャレンジが始まり、ファッショナブルなお客様の多面的なニーズを見ながら、驚きや感動を生む商品開発に努めております。

　この結果、当連結会計年度における研究開発費は、飲料販売部門５億５百万円、飲料受託製造部門３億69百万円、食品製造販売部門１億30百万円となり、グループ全体の総額は10億６百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、第一部[企業情報]　第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　（１）[連結財務諸表]　[注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）]に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　１[業績等の概要]　（１）[業績]に記載のとおりであり、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりであります。

①売上高

　飲料販売部門では、消費税増税の影響が一巡した後は堅調に推移したほか、食品製造販売部門の株式会社たらみの寄与により、1,498億56百万円（前連結会計年度比0.2％増）となり、前期と比較して３億29百万円の増収となりました。

②営業利益

　飲料販売部門においては、コーヒー豆等の原材料の高騰の影響がありましたが、投資対効果を意識した自販機展開により自販機投資負担を減少させたことや、コストコントロールの徹底を図りました。飲料受託製造部門においては、既存製品の受注減の影響を受けました。

　以上の結果、営業利益につきましては、49億88百万円（前連結会計年度比3.6％減）となり、前期と比較して１億86百万円の減益となりました。

③経常利益

　経常利益につきましては、42億62百万円（前連結会計年度比4.7％減）となり、前期と比較して２億８百万円の減益となりました。その主な要因は、前述の要因等により、営業利益が１億86百万円減少したことによるものであります。

④特別損益

　特別損失として、４億21百万円を計上しております。その内訳は、減損損失３億11百万円、投資有価証券評価損１億９百万円であります。なお、前連結会計年度は、特別損益の計上はございません。

⑤当期純利益

　税効果会計適用後の法人税等負担額は14億22百万円（前連結会計年度比６億５百万円減）となり、当期純利益につきましては、23億47百万円（前連結会計年度比1.1％増）となり、前期と比較して25百万円の増益となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　４[事業等のリスク]に記載しております。

(4) 戦略的現状と見通し

　今後の見通しにつきましては、平成26年４月の消費税増税以降、飲料業界の市場動向は大きく変化しており、消費者の低価格志向の高まりや流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化、競争力の高いプライベートブランドのさらなる拡大を背景として価格競争が激化するなど、収益確保に向けた経営環境は極めて厳しいものとなっております。

このような経営環境の激変に対応し、コア事業である自販機ビジネスにおいて業界をリードする存在であり続け、グループ全体の競争力を高めていくためには、既存の枠組みを越えて、次代に向けたダイナミックなチャレンジをしていくべきであると考えております。

　これらの具体的な取組みにつきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　３[対処すべき課題]に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの状況につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　１[業績等の概要]（２）[キャッシュ・フロー]に記載しております。

②資金需要

　当社グループは、資金を営業活動から得られるキャッシュ・フローと金融機関からの借入、社債の発行により賄っております。

③財政状態

当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の増加などにより、前連結会計年度末と比較して158億３百万円増加し、1,636億97百万円となりました。

負債は、社債の増加などにより、前連結会計年度末と比較して153億56百万円増加し、785億16百万円となりました。

純資産は、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末と比較して４億47百万円増加し、851億81百万円となりました。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　３[対処すべき課題]に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額106億81百万円の設備投資(ソフトウェアの取得を含む)を実施いたしました。

　設備投資の主な目的は飲料販売部門における自販機の新台投入、営業拠点の整備、効率的な事業展開のための情報化投資及び飲料受託製造部門、食品製造販売部門における工場設備の更新等であります。

　セグメント別の内訳は飲料販売部門97億88百万円、飲料受託製造部門２億98百万円、食品製造販売部門５億95百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　上記に記載の設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

上記に記載の設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な改修

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　2,120円

資本組入額　　　　　　893円

払込金額の総額　2,589百万円

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式950株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注)上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、309千株です。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において決議されたとおり、平成29年１月21日を目処に持株会社体制へ移行いたします（具体的には、当社は、持株会社体制への移行に伴い、同日を目処に、商号を「ダイドーグループホールディングス株式会社」に変更し、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として、上場を維持する予定です。）。

　また、上記の持株会社体制への移行に伴い、新たに、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び執行役員ならびに当該持株会社（当社）の100％子会社（①現在はダイドードリンコ分割準備株式会社として設立され、平成29年１月21日を目処に当社の飲料事業を承継する予定の株式会社（同日を目処に「ダイドードリンコ株式会社」に商号変更予定です。）、②大同薬品工業株式会社、③株式会社たらみ及び④持株会社設立後当該持株会社（当社）の100％子会社として設立を予定している海外飲料管理会社（商号は現段階で未定です。））の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び執行役員に対する業績連動型のインセンティブ制度を持株会社体制への移行後に導入することを本株主総会において付議し、決議されました。

　詳細につきましては、第一部[企業情報]　第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　（１）[連結財務諸表] [注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１.当期間における処理自己株式には、平成28年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

　　　 ２.当期間における保有自己株式数には、平成28年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（１株につき30円）と合わせて年間配当金は、１株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は42.3％となりました。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

２．平成28年４月15日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．平成27年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．平成26年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

５．取締役森　真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

６．監査役吉田太三、松本　博及び加藤幸江は、社外監査役であります。

７．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、平成24年３月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　・企業統治の体制の概要

　　当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役６名中２名が社外取締役（平成28年４月18日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。

　　また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。

　　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名（平成28年４月18日現在）で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

　・企業統治の体制を採用する理由

　　意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、平成26年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、取締役６名中２名を独立社外取締役とし、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。

　　また、当社では、平成24年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

　・内部統制システムの整備の状況

　　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

　・責任限定契約の内容の概要

　　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査は、社長直轄組織である監査部（４名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。

　　監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

　　また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。

　　なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　　社外取締役森　真二氏は、弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに、独立した立場から当社経営監督に助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識と経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営の課題である海外における事業展開の加速や事業領域の拡大に対して、独立した立場から助言・提言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

　　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

　　イ．ダイドーグループの取締役（社外取締役除く。）、監査役（社外監査役除く。）、執行役員又は使用人でないこと。

　　ロ．ダイドーグループを主要な取引先とする者又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ハ．ダイドーグループの主要な取引先又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ニ．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。

　　ホ．ダイドーグループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ヘ．最近３年間において、イからホに該当していた者でないこと。

　　ト．イからホに該当する者の近親者でないこと（ただしイの使用人については重要な使用人に限る。）。

（注）１．主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。

２．多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２％以上のことをいう。

３．近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。

４．重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

５．一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。

　　社外監査役吉田太三氏及び松本　博氏は税理士であり、経営監視機能における税務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役加藤幸江氏は弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

　　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　　なお社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、第一部[企業情報]　第４[提出会社の状況]　５[役員の状況]に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

④　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

　ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　また、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度枠とは別枠で、持株会社体制への移行後の平成29年１月21日より開始する事業年度以降、持株会社（当社）の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して持株会社（当社）株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第一部[企業情報]　第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　（１）[連結財務諸表]　[注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

⑤　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　29銘柄　　　　2,440百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

　ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び　に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥　会計監査の状況

　　会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

　・会計監査業務を執行した公認会計士

　　　北山久恵、小幡琢哉の２名

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　８名、その他　９名

⑦　取締役の定数

　　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、７名以内とする旨の定款変更を決議しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月21日から平成28年１月20日まで）の連結財務諸表及び第41期事業年度（平成27年１月21日から平成28年１月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月21日　至　平成27年１月20日）

当連結会計年度（自　平成27年１月21日　至　平成28年１月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社は大同薬品工業㈱、㈱ダイドービバレッジ静岡、ダイドービバレッジサービス㈱、㈱ダイドードリンコサービス関東、上海大徳多林克商貿有限公司、ダイドービジネスサービス㈱、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC及びDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.の10社であります。

　DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.については、当連結会計年度において、株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　PT.Tarami Aeternit Food は、当連結会計年度中に新規設立いたしましたが、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社はダイドー・タケナカビバレッジ㈱、ダイドー・タケナカベンディング㈱、㈱秋田ダイドー、㈱群馬ダイドー、上海米源飲料有限公司、大江生醫股份有限公司及びMDD Beverage Sdn. Bhd.の7社であります。

　MDD Beverage Sdn. Bhd.については、当連結会計年度において、株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

　持分法を適用していない非連結子会社（PT.Tarami Aeternit Food）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ダイドービバレッジ静岡及び㈱ダイドードリンコサービス関東の決算日は11月20日であります。

　また、上海大徳多林克商貿有限公司、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC及びDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の各社の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　　　時価法

③　たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(イ)商品

　移動平均法

(ロ)製品・原材料

　総平均法

　　ただし、一部の連結子会社については移動平均法

(ハ)貯蔵品

　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、一部の連結子会社及び一部の工具、器具及び備品については定額法

　また、一部の連結子会社については、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法

　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　商標権及び顧客関連資産は経済的耐用年数に基づいて償却しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度対応分相当額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。

　また、一部の連結子会社については、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生の連結会計年度に一括処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップにつきましては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。また為替予約取引につきましては、繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引、為替予約取引

　　　ヘッジ対象・・・借入金の利息、外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社グループではデリバティブ取引に関するリスク管理体制に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。なお、投機目的による取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。また為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

(7）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合は発生年度に全額償却しております。

(8）繰延資産の処理方法

　社債発行費・・・支出時に全額費用として処理しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

      (退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が172百万円減少、退職給付に係る負債が53百万円減少、利益剰余金が76百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成29年１月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成29年１月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(連結損益計算書)

　前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた12百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取割戻金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。

　なお、前連結会計年度の「受取割戻金」は65百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３　持分法による投資損失

前連結会計年度（自　平成26年１月21日　至　平成27年１月20日）

　持分法による投資損失のうち、上海米源飲料有限公司に係るのれん相当額について、出資時に検討した事業計画で想定していた収益のうち712百万円の回収が見込めなくなったことから、当連結会計年度末において減損損失を認識し、営業外費用の「持分法による投資損失」に計上しております。

　なお、回収可能価額は、新たな事業計画を基に使用価値で測定しており、将来キャッシュフローを3.5％で割引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成27年１月21日　至　平成28年１月20日）

　持分法による投資損失のうち、上海米源飲料有限公司に係るのれん相当額について、事業環境及び業績等を勘案して回収可能価額を評価した結果、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高338百万円の全額を営業外費用の「持分法による投資損失」に計上しております。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年１月21日　至　平成27年１月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月21日　至　平成28年１月20日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　資産のグルーピング方法は事業用資産においては、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、遊休資産においては、個別物件単位ごとに減損損失の認識の判定及び測定を決定しております。

　上記資産グループについて、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。

（1）事業所につきましては、使用目的を事業用資産から処分予定資産へ変更する意思決定を行ったことに伴い、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、第三者により合理的に算定された評価額により評価しております。

（2）倉庫につきましては、当連結会計年度において遊休資産となったため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、第三者により合理的に算定された評価額により評価しております。

（3）駐車場につきましては、時価が著しく下落し、投資額の回収が見込めなくなったため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.9%で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自  平成26年１月21日  至  平成27年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 当連結会計年度（自  平成27年１月21日  至  平成28年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

　※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　株式の取得により新たにDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.を連結したことに伴う連結開始時の資産

　　　及び負債の内訳並びにDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.の取得価額と取得のための支出（純額）との

　　　関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　主として、飲料事業における自動販売機（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定し運用しております。なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、譲渡性預金であり、「その他有価証券」に区分しています。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格変動リスクに晒されていますが、定期的に発行体の財務状況や債券の時価を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

　長期借入金、ファイナンス・リースに係るリース債務及び社債は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務及び外貨建て予定取引について、為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、長期借入金に係る支払金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、デリバティブ取引については、当社グループではデリバティブ取引に関するリスク管理体制に基づき、為替あるいは金利の変動リスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での取引は行っておりません。

　また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．をご参照下さい。）

前連結会計年度（平成27年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成28年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

　また、譲渡性預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債務

　　リース債務の時価については、元金利の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

　　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　なお、一年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて記載しております。

(5) 社債

　　当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

デリバティブ取引

　　為替予約等の振当処理によるものはヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理しているため、その時価は当該買掛金の時価に含めております。また、外貨建ての予定取引の為替リスクのヘッジについては、取引金融機関から提示された時価に基づき、繰延ヘッジ処理を行っております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成27年１月20日）

　　当連結会計年度（平成28年１月20日）

４. リース債務、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年１月20日）

当連結会計年度（平成28年１月20日）

（有価証券関係）

　　　　　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　138百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　232百万円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　97百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月21日　至　平成27年１月20日）

当連結会計年度（自　平成27年１月21日　至　平成28年１月20日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について109百万円（その他有価証券の株式109百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

　　　　　　　　前連結会計年度（平成27年１月20日）

　（注）取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。ただし、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

　　　　　　　　当連結会計年度（平成28年１月20日）

　（注）取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。ただし、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成27年１月20日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年１月20日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月21日　至　平成27年１月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、平成23年10月に確定給付企業年金制度の内容をキャッシュバランスプランに変更して

おります。また従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、一部の連結子会社は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に転職支援に伴う割増退職金として、534百万円を計上しております。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　0.8～1.0％

長期期待運用収益率　1.0％

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、115百万円であります。

当連結会計年度（自　平成27年１月21日　至　平成28年１月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、平成23年10月に確定給付企業年金制度の内容をキャッシュバランスプランに変更して

おります。また従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、一部の連結子会社は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に転職支援に伴う割増退職金として、14百万円を計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。