| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期(自 平成27年12月１日 至 平成28年２月29日) |
| 【会社名】 | ファーマライズホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｐｈａｒｍａｒｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 執行役員 社長 大 野 利美知 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3362-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 執行役員 秋 山 昌 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3362-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 執行役員 秋 山 昌 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年６月１日至 平成27年２月28日 | 自 平成27年６月１日至 平成28年２月29日 | 自 平成26年６月１日至 平成27年５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 29,226,015 | 35,065,943 | 39,506,082 |
| 経常利益 | （千円） | 607,738 | 602,886 | 997,874 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 141,714 | 662,031 | 227,892 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 147,396 | 667,376 | 236,660 |
| 純資産額 | （千円） | 5,721,763 | 6,541,129 | 5,811,027 |
| 総資産額 | （千円） | 24,976,830 | 27,711,716 | 24,225,865 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 15.74 | 73.51 | 25.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 15.56 | 72.03 | 24.99 |
| 自己資本比率 | （％） | 22.0 | 20.6 | 23.0 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年12月１日至 平成27年２月28日 | 自 平成27年12月１日至 平成28年２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 4.98 | 8.12 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第３四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（物販事業）
第２四半期連結会計期間末より、取得による企業結合により、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社が連結子会社となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成27年６月１日～平成28年２月29日）におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用情勢の改善が続き、緩やかな回復基調が続いています。一方で、アジア新興国や資源国等の景気下振れ懸念から、景気の見通しに対し慎重な見方が出てきております。
調剤薬局業界におきましては、周辺業種からの参入等により競争が激化していることに加え、医療費抑制等の社会的要請を背景に後発医薬品の使用拡大及びセルフメディケーションに対する取組み強化、並びに厚生労働省の発表した「患者のための薬局ビジョン」への対応等、一層の経営努力が求められる事業環境となっております。
こうしたなか、当社グループは引き続き面対応店舗を含む新規出店及びＭ＆Ａによる事業基盤の拡大を図っております。また中期経営計画のテーマに沿い、セルフメディケーションに対するニーズや健康保険制度外事業の拡大を目的として、昨年10月１日にヒグチ産業株式会及び株式会社ファミリーマートとの合弁会社である薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を立ち上げ、ドラッグストア事業へ本格的に参入しております。
当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は35,065百万円（前年同期比20.0％増）、営業利益は726百万円（同5.4％減）、経常利益は602百万円（同0.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は662百万円（同367.2％増）となりました。
売上高につきましては、調剤薬局事業において薬剤料売上高の増加を主な要因として既存店が好調だったことに加え、株式会社川口薬局等の新たに取得した会社が増収に寄与しました。また、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の連結子会社化により、物販事業の売上高が大きく増加いたしました。
また利益面では、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の連結子会社化に伴い発生した費用や採用並びに研修等の本部費用の増加を主な要因として営業利益は減益となりました。一方で、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の連結子会社化により、負ののれん発生益590百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純利益は大幅な増益となっております。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、重要性基準に基づく報告セグメント見直しの結果、当第３四半期連結累計期間より、「物販事業」を新たな報告セグメントとして追加いたしました。
(調剤薬局事業)
当第３四半期連結累計期間における調剤薬局店舗は、25店舗増加、４店舗減少の純増21店舗で、当第３四半期連結累計期間末時点において当グループが運営する店舗数は248店舗となりました。増加した25店舗の内訳は、連結子会社化した株式会社ドゥリームの４店舗（沖縄県）、同じく薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の10店舗（東京都８店舗、大阪府２店舗）、同じく有限会社フォーユー（現株式会社フォーユー、福井県４店舗）及び有限会社ファコム（福井県１店舗）の５店舗、ファーマライズ株式会社が事業譲受により取得した１店舗（東京都）及び新規開局の５店舗（元浜町店（滋賀県）、陸別薬局（北海道）、用賀店（東京都）、旭町店（北海道）、早来大町店（北海道））であります。
薬局運営面につきましては、選ばれるかかりつけ薬局となるために、①患者情報の一元管理や重複投与・飲み合わせ・残薬確認強化の観点から電子お薬手帳「ポケットファーマシー」の利用促進、②後発医薬品推進、③地域医療（在宅医療及び施設調剤）の実施、④24時間対応に向けた取組み、を引き続き強化しております。また、新中期経営計画の基本方針に沿い、一般用医薬品や健康食品等のセルフメディケーション関連商品の販売及び健康支援イベント等も実施するセルフメディケーション・サポート店舗の展開に対する取組みも継続的に推進しております。
これらにより、当第３四半期連結累計期間における調剤薬局事業の業績は、売上高は31,449百万円（前年同期比14.1％増）、セグメント利益は934百万円（同4.9％増）となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間におきましては、経営資源を集約し経営の効率化と事業基盤の一層の強化を図るため、平成27年９月１日付で、ファーマライズ株式会社が新潟県内で運営する３店舗及び株式会社みなみ薬局が同県内にて運営する７店舗を吸収分割により株式会社エシックスに承継するとともに、平成27年12月１日付で、株式会社南魚沼郡調剤センター（新潟県内で２店舗（平成27年11月末日時点））を株式会社エシックスが存続会社として吸収合併しました。また、平成27年12月１日付で、株式会社北町薬局（群馬県内で４店舗、東京都内で３店舗運営（平成27年11月末日時点））及び株式会社東京みなみ薬局（東京都内で４店舗、神奈川県内で２店舗運営（平成27年11月末日時点））をファーマライズ株式会社を存続会社として吸収合併し、同日付で、株式会社みなみ薬局が群馬県内にて運営する３店舗及び神奈川県内で運営する１店舗を吸収分割によりファーマライズ株式会社に承継しております。
(物販事業)
物販事業の主な内容は、北海道ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、ファーマライズプラス株式会社及び新世薬品株式会社によるコンビニエンスストアの運営事業並びに薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業であります。
本事業における当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は2,403百万円、セグメント利益は115百万円の損失となりました。当該損失は、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の株式取得に係る費用を計上したことに加え、コンビニエンスストアの運営事業が引き続き採算改善の途上にあることが主な要因であります。
なお、本連結会計期間末における調剤を併設しない本セグメントの店舗数は１店舗減少の64店舗となっております。
(医学資料保管・管理事業)
医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。現時点における当該事業環境は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための建替・移転が活発に行われていること等を背景として、医学資料の保管・管理需要は継続的に発生しておりますが、一方で保管年数の短縮化等、経費削減の動きが徐々に発生してきております。このような環境下、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は581百万円（前年同期比2.8％減）、セグメント利益は79百万円（同12.5％減）となりました。今後とも新規需要の獲得に向け積極的な営業活動を展開してまいります。
(その他)
その他の事業の主な内容は、北海道ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営する医療モール経営事業、ファーマライズ株式会社の子会社である株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、新世薬品株式会社の子会社である有限会社エス・アンド・エスで行っている文具等の販売事業等であります。
その他の事業における当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は631百万円（前年同期比0.3％増）、セグメント利益は医療モール経営事業が好調に推移したことを主な要因として89百万円(前年同期比21.5％増)となりました。
(2) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は５百万円であります。
(3) 重要な設備
①重要な設備の新設完了
前連結会計年度末における重要な設備の新設の計画について、当第３四半期連結累計期間において完了した設備は、以下の通りであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 所在地(店舗数) | 投資額(千円) | 完了年月 |
| ファーマライズ㈱ | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 滋賀県(1) | 32,517 | 27年６月 |
| 小計 | 32,517 | ― | |||
| ファーマライズプラス㈱ | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 東京都(1) | 45,906 | 27年７月 |
| 小計 | 45,906 | ― | |||
| 北海道ファーマライズ㈱ | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 北海道(3) | 57,626 | 27年12月 |
| 小計 | 57,626 | ― | |||
| ㈱エシックス | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 新潟県(1) | 293,445 | 28年１月 |
| 小計 | 293,445 | ― | |||
| 合計 | 429,496 | ― | |||
(注) 金額に消費税等は含んでおりません。
②重要な設備の新設計画の変更
前連結会計年度末における重要な設備の新設計画について、当第３四半期連結累計期間末において変更した設備は、以下の通りであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 所在地(店舗数) | 投資予定額(千円) | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| ファーマライズ㈱ | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 埼玉県(1) | 20,000 | ― | 借入金及び 自己資金 | 28年４月 | 28年７月 | 70㎡ |
| 千葉県(1) | 40,000 | ― | 28年12月 | 29年４月 | 165㎡ | ||||
| 28年５月期計 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | 235㎡ | |||
| 小計 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | 235㎡ | |||
| 北海道ファーマライズ㈱ | 調剤薬局事業 | 新規店舗 | 北海道(1) | 40,000 | ― | 借入金及び 自己資金 | 28年３月 | 28年６月 | 85㎡ |
| 28年５月期計 | 40,000 | ― | ― | ― | ― | 85㎡ | |||
| 小計 | 40,000 | ― | ― | ― | ― | 85㎡ | |||
| 薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱ | 物販事業 | 新規店舗 | 大阪府(1) | 13,300 | 4,900 | 借入金及び 自己資金 | 28年２月 | 28年３月 | 120㎡ |
| 東京都(1) | 18,000 | ― | 28年５月 | 28年６月 | 102㎡ | ||||
| 28年５月期計 | 31,300 | 4,900 | ― | ― | ― | 222㎡ | |||
| 小計 | 31,300 | 4,900 | ― | ― | ― | 222㎡ | |||
| 合計 | 131,300 | 4,900 | ― | ― | ― | 542㎡ | |||
(注) 金額に消費税等は含んでおりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,398,000 |
| 計 | 31,398,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,006,380 | 9,006,380 | 東京証券取引所（市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,006,380 | 9,006,380 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年12月１日～ 平成28年２月29日 | － | 9,006,380 | － | 1,166,819 | － | 1,114,120 |
（注） 平成26年１月24日付で提出した有価証券届出書及び平成26年２月３日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」については、平成26年８月27日付で提出した第28期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (5) 発行済株式総数、資本金等の推移 (注) ７」、平成27年４月14日付で提出した第29期第３四半期四半期報告書「第一部 企業情報 第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (5) 発行済株式総数、資本金等の推移 (注) １」及び平成27年８月26日付で提出した第29期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (5) 発行済株式総数、資本金等の推移 (注) ７」において変更の報告をしておりますが、以下のとおり、追加の変更が生じております。なお、当該変更箇所については、＿＿罫で示しております。
① 変更の理由
当社子会社による調剤薬局店舗の新規出店計画は、北海道ファーマライズ株式会社及びファーマライズプラス株式会社におきましては概ね予定どおりの進捗となりましたが、ファーマライズ株式会社において見直しや延期が発生いたしました。一方で当社は着実な成長を目指すために、新規出店のみならず調剤薬局店舗を取得するためのＭ＆Ａも継続的に推進しております。
このような状況下、ファーマライズ株式会社への投融資資金に充当する金額を、平成27年３月に当初計画の353百万円から51百万円減額し302百万円とし、北海道ファーマライズ株式会社及びファーマライズプラス株式会社に対する投融資資金を51百万円増額して322百万円にすることを決定いたしました。また平成27年７月にファーマライズ株式会社において、当社からの投融資資金のうち25百万円を既存店舗の改装資金に充当することを決定いたしました。平成27年11月には、ファーマライズ株式会社に対する投融資資金に充当する金額を302百万円から152百万円減額し150万円とし、152百万円を平成27年12月に当社が買収した調剤薬局店舗を運営する会社の株式取得資金に充当することを決定いたしました。
② 変更の内容
（変更前）
今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計890,639,096円について、890百万円を平成27年12月末までに当社子会社であるファーマライズ株式会社、株式会社双葉、北海道ファーマライズ株式会社、新世薬品株式会社、株式会社テラ・ヘルスプロモーション、ファーマライズプラス株式会社及び株式会社寿製作所への投融資資金に、残額を平成27年12月末までに借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
当社からの投融資資金のうち、株式会社双葉、北海道ファーマライズ株式会社、株式会社テラ・ヘルスプロモーション及びファーマライズプラス株式会社は271百万円を平成27年９月末までに、ファーマライズ株式会社は353百万円を平成27年12月末までに調剤薬局店舗の新規出店費用に、新世薬品株式会社は176百万円を平成27年12月末までに調剤薬局店舗の新規出店のための借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
株式会社寿製作所は、当社からの投融資資金のうち、90百万円を平成27年６月末までに医学資料の保管・管理のための倉庫の増設資金の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
（変更後）
今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計890,639,096円について、152百万円を有限会社フォーユー（現株式会社フォーユー）及び有限会社ファコムの株式取得資金に、738百万円を当社子会社であるファーマライズ株式会社、株式会社双葉、北海道ファーマライズ株式会社、新世薬品株式会社、株式会社テラ・ヘルスプロモーション、ファーマライズプラス株式会社及び株式会社寿製作所（現株式会社寿データバンク）への投融資資金に、残額を借入金の返済資金の一部にそれぞれ平成27年12月末までに充当いたしました。
当社からの投融資資金のうち、株式会社双葉、北海道ファーマライズ株式会社、株式会社テラ・ヘルスプロモーション及びファーマライズプラス株式会社は322百万円を平成27年９月末までに調剤薬局店舗の新規出店費用に、ファーマライズ株式会社は25百万円を平成27年10月までにファーマライズ薬局新山下店の改装資金に、125百万円を平成27年12月末までに調剤薬局店舗の新規出店費用に、新世薬品株式会社は176百万円を平成27年12月末までに調剤薬局店舗の新規出店のための借入金の返済資金の一部に充当いたしました。
株式会社寿データバンクは、当社からの投融資資金のうち、90百万円を平成27年９月末までに医学資料の保管・管理のための倉庫の増設資金の一部に充当いたしました。
＜後略＞
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,005,500 | 90,055 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 880 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,006,380 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 90,055 | － | |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（平成27年11月30日）に基づく株主名簿による記載をし
ております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成
19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年12月
１日から平成28年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年６月１日から平成28年２月29日
まで）に係る四半期連結財務諸表について、優成監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,883,545 | 4,368,433 | |||||||||
| 売掛金 | 370,400 | 807,716 | |||||||||
| 商品 | 1,087,483 | 2,471,400 | |||||||||
| 未収入金 | 2,423,225 | 2,572,862 | |||||||||
| その他 | 530,891 | 682,501 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △37,670 | △52,452 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,257,876 | 10,850,462 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,374,735 | 3,640,378 | |||||||||
| 土地 | 2,637,186 | 2,671,663 | |||||||||
| その他（純額） | 633,909 | 662,104 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,645,830 | 6,974,147 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,520,123 | 6,029,219 | |||||||||
| ソフトウエア | 242,267 | 276,370 | |||||||||
| その他 | 32,955 | 61,501 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,795,347 | 6,367,090 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 967,459 | 1,802,754 | |||||||||
| その他 | 1,684,619 | 1,856,610 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △147,790 | △156,219 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,504,288 | 3,503,145 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,945,466 | 16,844,383 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 3,934 | 2,157 | |||||||||
| 社債発行費 | 18,588 | 14,713 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 22,523 | 16,871 | |||||||||
| 資産合計 | 24,225,865 | 27,711,716 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年２月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | － | 34,515 | |||||||||
| 買掛金 | 6,256,950 | 6,536,555 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,593 | 362,741 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 314,000 | 314,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,562,988 | 3,168,264 | |||||||||
| 未払法人税等 | 271,915 | 143,168 | |||||||||
| 賞与引当金 | 83,795 | 160,449 | |||||||||
| その他 | 1,131,611 | 1,047,717 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,624,854 | 11,767,413 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 881,000 | 694,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,069,757 | 7,552,096 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 351,730 | 436,184 | |||||||||
| その他 | 487,495 | 720,893 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,789,983 | 9,403,173 | |||||||||
| 負債合計 | 18,414,838 | 21,170,586 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,166,423 | 1,166,819 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,234,091 | 1,152,588 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,191,557 | 3,406,390 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,592,071 | 5,725,798 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,300 | 4,280 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △21,008 | △16,163 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △17,707 | △11,882 | |||||||||
| 新株予約権 | 67,757 | 97,075 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 168,906 | 730,138 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,811,027 | 6,541,129 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 24,225,865 | 27,711,716 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 29,226,015 | 35,065,943 | |||||||||
| 売上原価 | 24,590,269 | 29,856,322 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,635,745 | 5,209,621 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,867,721 | 4,483,314 | |||||||||
| 営業利益 | 768,024 | 726,306 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,171 | 5,397 | |||||||||
| 受取配当金 | 409 | 1,148 | |||||||||
| 物品売却益 | 37,361 | 29,249 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 14,391 | 11,488 | |||||||||
| その他 | 38,003 | 56,064 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 94,337 | 103,347 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 135,592 | 123,333 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 43,943 | 32,951 | |||||||||
| 支払手数料 | 31,878 | 13,790 | |||||||||
| 休止固定資産費用 | 11,162 | 20,435 | |||||||||
| その他 | 32,046 | 36,257 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 254,622 | 226,768 | |||||||||
| 経常利益 | 607,738 | 602,886 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,188 | 2,562 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 499 | 968 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 590,721 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | 12,555 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,687 | 606,807 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 142 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | 132,871 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,353 | 17,827 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,496 | 150,698 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 605,929 | 1,058,995 | |||||||||
| 法人税等 | 466,188 | 397,444 | |||||||||
| 四半期純利益 | 139,740 | 661,550 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,973 | △480 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 141,714 | 662,031 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 139,740 | 661,550 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,691 | 980 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 4,963 | 4,845 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,655 | 5,825 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 147,396 | 667,376 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 149,369 | 667,856 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,973 | △480 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更第２四半期連結会計期間末より、新たに議決権の過半数を取得した薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を連結の範囲に含めております。なお、同社の決算日は３月31日であり、平成27年９月30日をみなし取得日としたため、第２四半期連結会計期間については、貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) |
|---|
| (会計方針の変更) 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。 企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（３）、連結会計基準第44－５項（３）及び事業分離等会計基準第57－４項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。 この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、のれん及び利益剰余金はそれぞれ303,126千円が減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益はそれぞれ34,993千円減少し、税金等調整前四半期純利益は14,428千円減少しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) |
|---|
| （税金費用の計算）当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 402,977千円 | 421,517千円 |
| のれんの償却額 | 461,110千円 | 455,059千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年８月26日定時株主総会 | 普通株式 | 125,993 | 14 | 平成26年５月31日 | 平成26年８月27日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年８月25日定時株主総会 | 普通株式 | 144,071 | 16 | 平成27年５月31日 | 平成27年８月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社フォーユー、及び、有限会社ファコム
事業の内容 調剤薬局事業（両社ともに）
② 企業結合を行った主な理由
事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、調剤薬局事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日（両社ともに）
平成27年12月17日。なお、みなし取得日を平成27年12月31日としております。
④ 企業結合の法的形式（両社ともに）
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
有限会社フォーユーは、平成28年３月１日に商号を変更し、株式会社フォーユーとしております。
なお、有限会社ファコムは、変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率（両社ともに）
取得直前に所有していた議決権比率 0％
企業結合日に追加取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として有限会社フォーユー、及び有限会社ファコムの発行済株式の全部を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①有限会社フォーユー
| 現金 | 120,320千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 120,320千円 |
②有限会社ファコム
| 現金 | 30,080千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 30,080千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
有限会社フォーユー 107,822千円、有限会社ファコム 24,254千円
② 発生原因
有限会社フォーユー及び有限会社ファコムの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な発生原因であります。
③ 償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却（両社ともに）
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 調剤薬局事業 | 物販事業 | 医学資料保管・管理事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 27,558,520 | 439,674 | 598,254 | 28,596,449 | 629,565 | 29,226,015 | － | 29,226,015 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 27,558,520 | 439,674 | 598,254 | 28,596,449 | 629,565 | 29,226,015 | － | 29,226,015 |
| セグメント利益又は損失(△) | 891,569 | △53,752 | 91,006 | 928,823 | 74,039 | 1,002,862 | △234,838 | 768,024 |
(注) １ その他には、報告セグメントに含まれない医療モール経営事業、人材派遣事業、及び文具等の販売事業等が含まれております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△234,838千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 調剤薬局事業 | 物販事業 | 医学資料保管・管理事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 31,449,233 | 2,403,940 | 581,461 | 34,434,634 | 631,308 | 35,065,943 | － | 35,065,943 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 31,449,233 | 2,403,940 | 581,461 | 34,434,634 | 631,308 | 35,065,943 | － | 35,065,943 |
| セグメント利益又は損失(△) | 934,998 | △115,918 | 79,675 | 898,755 | 89,948 | 988,704 | △262,397 | 726,306 |
(注) １ その他には、報告セグメントに含まれない医療モール経営事業、人材派遣事業、及び文具等の販売事業等が含まれております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△262,397千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「化粧品等販売事業」、「コンビニエンスストアの運営事業」及び新たに加わった「ドラッグストア等の運営事業」の事業セグメントについて、「物販事業」として一つに集約するとともに、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年６月１日 至 平成27年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成28年２月29日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 15.74円 | 73.51円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 141,714 | 662,031 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 141,714 | 662,031 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,002,733 | 9,005,735 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15.56円 | 72.03円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 106,965 | 185,312 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年４月14日
ファーマライズホールディングス株式会社
取締役会 御中
優成監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 宮 崎 哲 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているファーマライズホールディングス株式会社の平成27年６月１日から平成28年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年12月１日から平成28年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年６月１日から平成28年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。