8142 トーホー 有価証券報告書－第63期(2015/02/01－2016/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．平成27年８月１日付で普通株式５株に１株の割合で株式併合を行いましたが、第59期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

なお、第59期については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

３．第59期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．平成27年８月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第59期の期首に、当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第63期の１株当たり配当金30.00円は、中間配当額５.00円と期末配当額25.00円の合計となります。なお、平成27年８月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしましたので、中間配当額５.00円は当該株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は当該株式併合後の配当額になります。従って、株式併合実施前を基準に換算すると、期末配当は１株につき５円、年間配当金は１株当たり10円に相当いたします。

６．平成27年２月１日付で当社の連結子会社である株式会社トーホーマーケティングサポートの業務用食品（酒類を除く）の仕入・調達事業を吸収分割により承継いたしました。このため、第63期の経営指標等は第62期以前と比較し、大きく変動しております。また、従来「営業収益」としておりました表記を第63期より「売上高及び営業収益」に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社28社、関連会社１社で構成されており、主として業務用食品から家庭用食品（一般食品）まで食品全般を幅広く取扱い、ユーザーへ販売する事業を営んでおります。

なお、当社は、当期首から株式会社トーホーマーケティングサポートの業務用食品（酒類を除く）の仕入・調達事業を吸収分割したことにより、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等から外れております。

当社グループにおけるセグメント別の事業内容（セグメント情報の区分と同一）は次のとおりであります。

ディストリビューター事業

ホテル、テーマパーク、レストラン、事業所給食など、いわゆる外食産業に対し、業務用食材を直接納入販売しております。㈱トーホーフードサービス、㈱トーホー・仲間、㈱トーホー・北関東、㈱トーホー・共栄、㈱Ａ．Ｉ．、河原食品㈱、㈱藤代商店、㈱鶴ヶ屋、㈱ヤジマ、㈱ハマヤコーポレーション、㈱プレストサンケー商会、Marukawa Trading（S）Pte.Ltd．、㈱トーホーマーケティングサポートがこの業務を行っております。

キャッシュアンドキャリー事業

中小の外食事業者に対し、業務用食材を中心に現金販売しております。㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホー・パワーラークス、日食商事㈱、㈱小松屋食品、㈱ケントップがこの業務を行っております。

食品スーパー事業

生鮮３品を中心とした食品スーパーを営んでおります。㈱トーホーストアがこの業務を行っております。

その他事業

ＡＳＰの販売業、品質管理サービス業、不動産賃貸業（グループ内賃貸含む）、総合建設請負業、飲食店等の内装設計・施工業、グループ内のシェアードサービス業などの業務を行っております。

当社グループを構成している会社と、それぞれが営んでいる主な事業内容は次のとおりであります。

(注）当連結会計年度において株式取得により㈱プレストサンケー商会、Marukawa Trading(S)Pte.Ltd.が新たに連結子会社となりました。

(注）㈱昭和食品は、平成27年10月１日付で㈱トーホー・群馬及び㈱トーホー・カワサキを吸収合併し、商号を㈱トーホー・北関東に変更いたしました。

(注）日食商事㈱は、平成28年２月１日付で㈱小松屋食品を吸収合併し、商号を㈱トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡に変更しております。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当します。

４．㈱トーホーフードサービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　 　1,116億35百万円

（2）経常利益　　　　 　 ８億23百万円

（3）当期純利益　　　　　４億55百万円

（4）純資産額　　　　 　 60億83百万円

（5）総資産額　　　　　 241億42百万円

５．㈱トーホーキャッシュアンドキャリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　　341億94百万円

（2）経常利益　　　　　 ６億78百万円

（3）当期純利益　　　　 ３億56百万円

（4）純資産額　　　　 　22億20百万円

（5）総資産額　　　　 　81億61百万円

６．㈱トーホーストアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　　232億12百万円

（2）経常損失　　　　　 １億51百万円

（3）当期純損失　　　　 ３億50百万円

（4）純資産額　　　　 　10億18百万円

（5）総資産額　　　　 　36億79百万円

７．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

８．役員の兼任の状況は、当連結会計年度末現在で記載しております。

９．当社は、持株会社として、上記連結子会社の経営管理、業務用食品の仕入・調達、開発、製造を行っております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、嘱託・パートタイマーは、外数で（　）内（１日８時間勤務換算）に記載しております。

２．提出会社の従業員数は、その他事業に含まれております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、嘱託・パートタイマーは、外数で（　）内（１日８時間勤務換算）に記載しております。

２．平均年間給与は、税込支給実績によるもので、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、全てその他事業に含まれております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が増加しているのは、平成27年２月１日付で連結子会社である株式会社トーホーマーケティングサポートの業務用食品（酒類を除く）の仕入・調達事業を吸収分割の方法により当社が承継したことによるものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は、トーホーユニオンと称し、平成28年１月31日現在の組合員数は、1,444人（他社への出向社員含む）であります。

なお、加盟上部団体は、日本労働組合総連合会、ＵＩゼンセン同盟流通部会であります。

労働組合と当社グループとの関係は円満で特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループが属します業務用食品卸売業界、食品小売業界におきましては、雇用・所得環境の改善やインバウンド消費の拡大などにより、明るい兆しが見られた一方で、日常消費は本格的な回復には至らず、加えて原材料価格や電力コストの度重なる上昇、人手不足の問題などもあり予断を許さない経営環境で推移いたしました。

このような状況のもと、当社グループは、更なる持続的成長と収益力の向上を図るべく、当期を初年度とする第六次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＩＭＰＡＣＴ　２０１７」（平成28年１月期（2015年度）～平成30年１月期（2017年度））を策定し、「業革（業務改革）」、「挑戦」そして「意識改革」をキーワードに「コア事業強化の為の事業基盤の拡大」「グループ連携強化によるシナジー発揮」をはじめとする７つの重点施策に沿った具体的な取組みを推進いたしました。

以上の結果、ディストリビューター事業部門の堅調な推移に加え、Ｍ＆Ａの寄与などもあり、売上高は2,150億65百万円（前期比2.9％増）となりました。営業利益は食品スーパー事業の業績回復の遅れがありましたが、業務改革による生産性の向上や新電力の一部導入などコスト・コントロールにも積極的に取組み、27億42百万円（同4.4％増）となりました。経常利益は持分法による投資損失が増加した影響もあり24億29百万円（同4.8％減）、当期純利益は税効果会計による税金費用の減少もあり10億17百万円（同1.7％増）となりました。

セグメント別の概況については、次のとおりであります。

〈ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門〉

当事業部門におきましては、外食ビジネスをトータルにサポートする総合展示商談会を全国７会場で開催するとともに、事業所単位でテーマ別の展示商談会や料理講習会を頻繁に開催するなど、新規得意先の獲得や既存得意先のシェア拡大に引続き注力いたしました。

事業基盤の整備につきましては、市場環境に応じた事業所再編として、６月に㈱トーホーフードサービス浜松営業所（浜松市中区）を開設（近隣の岡崎支店を統合）するとともに、７月に埼玉支店（さいたま市桜区）を移転いたしました。

Ｍ＆Ａ戦略につきましては、４月に㈱プレストサンケー商会（石川県金沢市）をグループ化し北陸地区の強化を図るとともに、12月にはＭａｒｕｋａｗａ　Ｔｒａｄｉｎｇ（Ｓ）Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．（以下「マルカワトレーディング」という）をグループ化いたしました。マルカワトレーディングはシンガポールでホテル・日本食レストラン等に対して日本食の食材を販売する会社であり、当社グループにとって初の海外進出となるものです。

また、グループ連携強化により北関東地区でのシェアを更に拡大すべく、10月に連結子会社３社（㈱昭和食品（栃木県宇都宮市）、㈱トーホー・群馬（群馬県前橋市）、㈱トーホー・カワサキ（茨城県水戸市））を合併し、「㈱トーホー・北関東（栃木県宇都宮市）」として新たに始動いたしました。

業務改革につきましては、㈱トーホーフードサービスにおいてバックオフィス業務の基幹店への集約化を継続・推進するとともに、得意先・仕入先との受発注業務を効率化するＷｅｂ受発注システム「ＴＯＰ（トーホーオーダープロ）」を開発し、６月から順次運用を開始いたしました。

以上の結果、既存事業会社の堅調な推移に加え、新たにグループ入りした会社（前期６月㈱ハマヤコーポレーション、当期４月㈱プレストサンケー商会）の寄与もあり、当事業部門の売上高は1,437億20百万円（前期比3.4％増）、営業利益は18億35百万円（同31.7％増）となりました。

〈キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門〉

当事業部門におきましては、㈱トーホーキャッシュアンドキャリーが運営するＡ-プライスにおいて、主要顧客である中小飲食店の繁盛に貢献すべく、展示商談会を積極的に開催するとともに、季節・業態などに応じた全店統一フェアも定期的に開催し、旬の産直食材や専門食材など差別化食材の提案を引続き強化いたしました。

一方、従来からのダイレクトメールに代わる販促媒体として、10月にスマートフォン専用「Ａ-プライスアプリ」の提供を開始し、お客様への情報提供力を強化いたしました。

店舗につきましては、Ａ-プライスにおいて、５月に鹿児島県下２店舗目となる鹿屋店（鹿児島県鹿屋市）を、10月に首都圏で12年ぶりの出店となる八王子店（東京都八王子市）をそれぞれ出店するとともに、２月に北熊本店（熊本市北区）、３月に沖縄店（沖縄県沖縄市）、４月に名護店（沖縄県名護市）、８月に守口店（大阪府守口市）、９月に中津店（大分県中津市）、10月に大野城店（福岡県大野城市）・那覇店（沖縄県那覇市）の計７店舗を改装し、事業の活性化を図りました。一方、５月に小林店（兵庫県宝塚市）、８月に茨木店（大阪府茨木市）、１月に薬院店（福岡市中央区）を賃貸借契約の満了に伴い閉店いたしましたが、お客様は近隣店で引き継ぎ、取引を継続いただいております。

なお、㈱トーホー・パワーラークスは市場環境の変化に対し、品揃えの見直しや販促の強化などを進めておりますが未だ十分な業績回復には至っておりません。

以上の結果、Ａ-プライスの堅調な推移により当事業部門の売上高は426億85百万円（前期比2.3％増）、営業利益は６億20百万円（同4.1％増）となりました。

〈食品スーパー事業部門〉

当事業部門におきましては、業界の垣根を越えた競争が一層激化する中、地域密着型の食品スーパーを営む㈱トーホーストアではお客様に更に価値を訴求できる店舗運営へと販売戦略の転換を図り、その定着に向けて取組みを継続・推進いたしました。

地産地消や産地直送をはじめ鮮度や価値を訴求できる商品の開発・育成に注力するとともに、お客様にその付加価値をお伝えするために「ことＰＯＰ（商品価値を伝えるＰＯＰ）」の活用や試食販売、チラシによる提案などに継続して取組みました。

また、６月に㈱トーホーストアは㈱バローホールディングス（岐阜県恵那市、以下「バロー」という）との資本・業務提携を行い、その取組みの一環としてバローのプライベートブランド商品「Ⅴセレクト」を11月以降、30品程度導入し、品揃えの強化を図りました。

しかしながら、価値訴求型店舗運営の定着の遅れなどが影響し、当事業部門の売上高は232億11百万円（前期比4.8％減）、営業損失は１億72百万円（前期は１億19百万円の営業利益）となりました。

〈その他事業部門〉

当事業部門におきましては、食品業界の安心・安全をトータルにサポートする「品質管理サービス」や外食企業向け業務支援システム「アスピット」などの事業を引続き強化いたしました。また、グループ連携強化を図るべく、近年グループ入りした会社の情報システム網の整備を計画に沿って進めました。

一方、事業の選択と集中の一環として、４月に洋菓子の製造・販売を営むシャンボール㈱（大阪市此花区）の全株式を譲渡いたしました。

以上の結果、シャンボール㈱の譲渡の影響がありましたが、前期８月にグループ入りした㈱日建の寄与もあり、当事業部門の売上高は54億48百万円（前期比39.6％増）、営業利益は４億59百万円（同11.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、28億39百万円の収入（前期34億40百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益による増加21億52百万円（前期23億64百万円）、たな卸資産の減少２億18百万円（前期２億64百万円の増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、12億７百万円の支出（前期９億68百万円の支出）となりました。これは主に、ディストリビューター事業における支店の新設や新設移転、キャッシュアンドキャリー事業における店舗の新規出店・改装など固定資産の取得による支出14億75百万円（前期14億92百万円の支出）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出７億17百万円（前期４億33百万円の支出）、土地の売却など固定資産の売却等による収入５億85百万円（前期６億70百万円の収入）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、37億４百万円の支出（前期16億69百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額２億50百万円（前期１億50百万円の純減少額）、長期借入金の借入れによる収入65億60百万円（前期94億80百万円の収入）、長期借入金の返済による支出89億37百万円（前期98億96百万円の返済による支出）、リース債務の返済による支出４億51百万円（前期４億33百万円の返済による支出）、配当金（前期末１株につき５円、中間期末１株につき５円）の支払による支出５億47百万円（前期５億45百万円の支出）によるものであります。

　以上の結果、当期末の連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ、20億70百万円減少し、62億４百万円となりました。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入の状況

仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）販売の状況

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

国内景気は緩やかな回復基調で推移すると考えられる一方で、当社グループにおきましては、為替などによる原材料価格の変動や人手不足、日常消費の回復の遅れなど、予断を許さない経営環境が継続すると予想されます。

このような中、当社グループは、現在進行しております、第六次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＩＭＰＡＣＴ　２０１７」（平成28年１月期（2015年度）～平成30年１月期（2017年度））の７つの重点施策に沿って、具体的な取組みを力強く推進し、更なる「持続的成長と収益力の向上」を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

（７つの重点施策）

１．コア事業強化の為の事業基盤の拡大

・コア事業の出店・移転・改装・統合を計画的に進め、事業基盤の強化・拡大を図ります。

・業務用食品卸の全国展開、関東地区のシェア拡大に向けた取組みを継続します。

２．グループ連携強化によるシナジー発揮

・新規子会社の情報システム網を整備し、グループの全体最適化を図ります。

・グループ力を最大限に発揮できる組織体制の構築を図ります。

３．Ｍ＆Ａ戦略の更なる加速

・業務用食品卸の事業基盤の拡大やサービス力・商品力の強化など、コア事業の強化に繋がるＭ＆Ａ、アライアンスを実施します。

４．新たなビジネスモデルの創生・育成

・グループシナジーの発揮による新たなビジネスモデルの創生を図ります。

・新たな店舗フォーマットの創生を図ります。

５．人事・給与制度改革の継続

・組織活性化・人材活性化につながる人事・給与制度改革を継続実施します。

・女性活躍推進に向けた取組みの継続・強化を図ります。

６．業務改革による企業体質の強化

・積極的なＩＴ投資や継続的な業務改善により、更なる生産性の向上を図ります。

７．コスト・コントロールの徹底

・電力コストの低減などあらゆるコストの見直しを行い、損益分岐点の引下げを図ります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 食品の安全性

当社グループでは、食に携わる企業として、食品の品質管理には万全の注意を払っておりますが、万一、食品の安全性等でトラブルが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。更に、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）や鳥インフルエンザ等のような外的要因により、食品の安全性について予期せぬ事態が発生した場合、売上だけでなく商品の調達面にも影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替レートの変動及び商品市況

当社グループは、販売する商品の一定程度を海外から輸入しており、為替レートの変動によって調達価格が変動いたします。海外通貨に対し円安方向に進行した場合、調達価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、為替レートだけでなく、農作物の作況等の情勢により食材の市況が変動した場合や、輸入規制措置の発令等により食品の需給動向に大きな変化が生じた場合には、同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外食産業の動向

当社グループのディストリビューター事業、キャッシュアンドキャリー事業における主要顧客は、外食産業に携わるお客様であります。外食産業の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 取引先等の信用リスク

当社グループは、売上債権につきましては、取引先の経営状況に応じた与信枠を設定し与信管理を行うとともに、取引先に応じた貸倒引当金を計上し、不良債権の発生に備えております。当社グループの取引先は多岐にわたっており、特定の顧客に依存している状況ではありませんが、大口取引先の急激な財務状況の悪化等により信用リスクが拡大し、貸倒引当金の積み増しが必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、良好な関係の構築と維持を目的に一部の取引先の未公開株式を保有しておりますが、同様に財務状況等が悪化し、評価減が必要となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 出店・退店政策と競合店

当社グループは、営業基盤の拡充を図るため、キャッシュアンドキャリー事業、食品スーパー事業において、ビルド＆スクラップ政策による新規出店と不採算店舗の閉鎖を計画的に実施しております。適切な店舗用地の確保に時間を要する場合等、新規出店が計画どおりとならない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、営業エリア内の競合店の出現は、当社グループの店舗の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) プライベートブランド（ＰＢ）商品に関するリスク

当社グループは、ＰＢ商品の開発・投入を積極的に行っております。開発にあたっては、厳しい基準を設け、入念な品質管理を実施しておりますが、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様に対する信頼の喪失・ブランドの毀損につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 子会社の業績

当社グループでは、業績低迷の一部の連結子会社について早期の建て直しを図るべく各種施策を実施しておりますが、建て直しに時間を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令遵守等

当社グループでは、法令遵守を徹底すべく、全社横断組織として「内部統制マネジメント委員会」や「倫理委員会」、「品質保証委員会」、「交通安全推進委員会」、「個人情報管理委員会」、「環境マネジメント委員会」等を設け万全を期しておりますが、万一法令違反行為等が発生した場合、またその対応に不備があった場合、社会的信用を失うダメージや損害賠償の発生など当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、天候要因等

当社グループが事業を展開する地域で自然災害が発生した場合、人・建物の被害や物流・サービスの提供などに遅延や停止が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンピュータ基幹システムにおきましては、十分な対策を採っておりますが、万一壊滅的な損害を被った場合、当社グループの業務に遅滞が発生し、復旧に長期間を要する場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。更に、冷夏、暖冬など天候要因による消費者行動の予期せぬ変化によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 金利の変動

当社グループは、金融機関から資金調達しております。一部金利スワップ取引を実施することにより金利変動リスクの軽減を図っておりますが、金利が大きく変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 減損会計

当社グループにおいて、減損会計により対象となる資産又は資産グループに減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関から事業活動に必要な資金を調達しておりますが、金融市場の環境変化、当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等が生じた場合、当社グループが望む条件で適時に資金調達ができない可能性があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 保有株式の市場価格の下落に関するリスク

当社グループは、取引先との関係強化等を目的とした株式を保有しております。保有する株式の時価が、当該株式の帳簿価額を著しく下回ることとなった場合、当該株式の減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 偶発事象

予期しえない法律・規制、訴訟等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トーホーストアと株式会社バロー（現・株式会社バローホールディングス）との間で資本・業務提携に関する基本合意について決議し、同日付で同社と資本・業務提携契約を締結いたしました。また、平成27年６月５日付で株式会社トーホーストアの株式の一部を譲渡いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表（２　財務諸表等（１）財務諸表）注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に投資の減損、資産除去債務、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付債務及び退職給付費用であり、継続的な評価を行っております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2)財政状態の分析

（資産）

当期末の総資産は784億59百万円となりました。前期末に比べ21億48百万円の減少となりました。主に減少したのは現金及び預金19億98百万円、たな卸資産１億77百万円、有形固定資産３億84百万円、関係会社株式３億32百万円、敷金２億円であります。主に増加したのは受取手形及び売掛金２億32百万円、のれんを含む無形固定資産１億95百万円であります。

（負債）

当期末の負債は前期末に比べ28億70百万円減少し、539億91百万円となりました。主に減少したのは支払手形及び買掛金２億72百万円、短期借入金及び長期借入金23億75百万円であります。なお、借入金の総額は209億19百万円（前期232億95百万円）となりました。

（純資産）

当期末の純資産は前期末に比べ７億21百万円増加し、244億68百万円となりました。当期純利益による増加10億17百万円、その他有価証券評価差額金１億13百万円、少数株主持分２億52百万円の増加がある一方で、配当金の支払５億45百万円（前期末１株５円、中間期末１株５円）、退職給付に係る調整累計額１億61百万円の減少がありました。自己資本比率については当期末30.7％と前期末の29.3％に比べ1.4ポイント上昇いたしました。

(3)経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,150億65百万円（前期比2.9％増）となりました。前期、当期に実施したＭ＆Ａによりグループ入りした会社やディストリビューター事業部門及びキャッシュアンドキャリー事業部門の営業強化などによる堅調な売上増加が大きく貢献いたしました。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は398億81百万円（前期比2.0％増）となりました。円安の影響などによる原材料価格の上昇などがあり、売上総利益率は前期の18.7％に比べ0.2ポイント低下し18.5％となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は27億42百万円（前期比4.4％増）となりました。調達コストや電力コストに伴う経費の増加はありましたが、継続的なコスト・コントロール（費用対効果の検証）と業務改革に取り組んだ結果、販売費及び一般管理費の対売上比率は前年の17.5％に比べ0.2ポイント低下し17.3％になりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は24億29百万円（前期比4.8％減）となりました。持分法による投資損失が増加したことにより営業外収支は前期に比べ２億38百万円減少いたしました。売上高経常利益率は前連結会計年度の1.2％から0.1ポイント減少し1.1％となりました。

（当期純利益）

当連結会計年度の当期純利益は10億17百万円（前期比1.7％増）となりました。特別損益の主なものは、特別利益として、固定資産売却益１百万円、投資有価証券売却益57百万円、関係会社株式売却益44百万円を計上しましたが、一方で特別損失として、固定資産売却損48百万円、固定資産除却損144百万円、店舗閉鎖損失35百万円、関係会社株式売却損26百万円、減損損失99百万円を計上しました。

(4)キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、営業基盤の拡大や販売能力の拡充を図るため、当連結会計年度においては差入敷金・リース資産を含め、14億86百万円の設備投資を行いました。

その主なものは次のとおりであります。

これらの所要資金につきましては、金融機関よりの借入金及び自己資金をもって充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社の状況

（注）１．記載の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主として国内子会社に賃貸中の設備であります。

３．連結会社以外の者からの土地等の年間賃借料は188百万円であります。

(2）国内子会社

（注）１．記載の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

２．連結会社以外の者からの建物等の年間賃借料は、それぞれ以下のとおりであります。

㈱トーホーフードサービス　　　　　　　　341百万円

㈱トーホーキャッシュアンドキャリー　　1,361百万円
㈱トーホーストア　　　　　　　　　　　　603百万円

㈱ＴＳＫ　　　　　　　　　　　　　　　　 17百万円

３．㈱トーホービジネスサービスは上記のほか、情報システム関係の設備として無形固定資産５億37百万円（ソフトウェア５億24百万円、リース資産12百万円）があります。

(3）在外子会社

存外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資計画は連結会社各社が個別に策定しておりますが、投資判断につきましては、当社において調整を行っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

（注）１．投資予定金額には、差入敷金・リース資産を含んでおります。

２．既存営業所等の新設移転のため記載しておりません。

３．既存店舗の改装のため記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年４月15日開催の第62回定時株主総会において、当社の発行する株式について、５株を１株の割合で併合する旨、及び株式の併合の効力発生日（平成27年８月１日）をもって、発行可能株式総数を、111,803,200株減少の27,950,800株とする定款変更を行う旨が承認可決されております。

②【発行済株式】

（注）平成27年４月15日開催の第62回定時株主総会において、株式の併合の効力発効日（平成27年８月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成27年４月15日開催の第62回定時株主総会の決議により、平成27年８月１日を効力発生日として、５株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は、44,048,668株減少し、11,012,166株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式94,335株は、「個人その他」に943単元、「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．国分株式会社は、平成28年１月１日付で国分グループ本社株式会社に商号変更しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

２．平成27年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で併合し、発行済株式総数は55,060,834株から44,048,668株減少し11,012,166株となっております

３．平成27年4月15日開催の第62回定時株主総会に基づき、平成27年８月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、単元株式数は1,000株から100株となっております。

②【自己株式等】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．平成27年4月15日開催の第62回定時株主総会に基づき、平成27年８月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、単元株式数は1,000株から100株となっております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155号９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

株式併合により生じた端数株式の取得

（注）株式併合により生じた端数株式の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

２．平成27年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で株式併合しております。当事業年度における取得自己株式2,837株の内訳は、株式併合前の2,625株、株式併合後212株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成27年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で株式併合しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

３【配当政策】

配当政策については、事業活動を安定的に継続する上で維持すべき適正な資本構成を勘案し、ＲＯＥを向上させる方向で決定したいと考えております。

具体的方針としますと、ネットＤＥレシオ（純有利子負債（※）／純資産）が0.7～0.9倍程度を現状での適正な資本構成と考え、ネットＤＥレシオがその範囲で推移する状況において、当面配当性向40％程度を維持したいと考えます。

また、当社は従来から安定配当を実施しており、１株当たり当期純利益に連動した利益連動型配当は行っておりません。従って、提示している配当性向は中期的に達成するものであり、一時的な利益の変動や資金の流出を伴わない特別損失などに影響されません。

当事業年度の期末配当につきましては、１株につき25円とさせていただきました。既に平成27年９月７日に決議の中間配当金１株当たり５円と合わせまして、年間配当金は１株当たり30円となります。これにより、当事業年度の連結ベースの配当性向は53.6％となりました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、平成27年８月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度の年間配当金は、株式併合前の中間配当と株式併合後の期末配当を合計したものであり、株式併合実施前を基準に換算すると、期末配当は１株につき５円、年間配当金は１株当たり10円に相当いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

※ネットＤＥレシオの計算に用いる有利子負債は、有利子負債の総額から現預金を差し引いた金額（純有利子負債）といたします。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成27年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で株式併合したため、第63期の株価については当該株式併合前の最高、最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率９％）

（注）１．取締役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役浮穴浩司氏の任期は、平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役野邊義郎、内海陽子の各氏の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役高橋繁正、前中潔、泉博ニ、大森伸一の各氏は、社外取締役であります。

５．監査役野邊義郎、内海陽子の各氏は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までといたします。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役８名のうち社外取締役を４名、監査役は３名のうち社外監査役を２名（うち１名は公認会計士、１名は弁護士）選任しております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。

（監査役会）

監査役会は、毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。

（ガバナンス委員会）

ガバナンス委員会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成され、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について協議・検討し、取締役会に答申しております。

（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）

当社では、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役社長は原則として両委員会の委員となりません。

指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に推薦しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・アカウンタビリティ・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準、また、役員賞与支給の妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。

（経営戦略会議）

経営戦略会議は、当社社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。

当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取組みを実施しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

(イ)　業務運営の基本方針

　当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。

経営憲章

　　この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。

・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。

・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。

・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。

・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。

・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。

・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。

・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。

・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。

・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。

・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。

(ロ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。

・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。

・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。

・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。

・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。

・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。

・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。

・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。

・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。

・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。

(ハ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。

(ニ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。

・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理　体制を整備する。

(ホ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。

・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。

(ヘ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。

(ト)　監査役による監査が効率的に行われるための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。

・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。

・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

　(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。

　(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。

　(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。

(チ)　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

(リ)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

(ヌ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。

　(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立合うことにより連携を図ることとする。

(ル)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③内部監査及び監査役監査の状況

当社では、社長直轄の監査室（７名）が、法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しており、監査役は、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等に対する業務報告の要求、会計監査人監査の立会等の方法により会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、適宜、監査についての情報交換を行うことにより連携を図っております。

なお、常勤監査役浮穴浩司氏は、当社グループの経理部門に平成20年５月から平成28年３月まで在籍し、通算約８年にわたり、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役野邊義郎氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④会計監査の状況

イ．会計監査人

会計監査につきましては、神明監査法人を選任しております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期の監査の状況につきましては、下記の公認会計士及び補助者７名（公認会計士７名）で監査業務を実施しております。

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ハ．会計監査人の業務停止処分に関する事項

該当事項はありません。

⑤社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社株式の保有状況については、「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

高橋繁正氏は金融業界並びに事業会社における経営者として豊富な知識・経験等を有しており、また、これまでの当社社外監査役としての職務経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。前中潔氏は金融業界並びに事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。泉博二氏は事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。大森伸一氏は、行政並びに公益事業における多様な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

野邊義郎氏は、公認会計士としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。内海陽子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は社外取締役４氏及び社外監査役２氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

当社指名諮問委員会では、下記のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立社外取締役」及び「独立社外監査役」としております。なお、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則10年までとしております。

（イ）グループ会社の役員・従業員

・本人が当社グループの出身者

・過去５年間において、２親等内の親族がグループ会社の取締役・監査役・理事・執行役員・経営幹部であった者

（ロ）大口取引先関係者

・直近期末の連結売上高の２％以上の取引金額がある取引先グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・直近期末の連結総資産の１％以上の借り入れがある金融機関グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

（ハ）専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタントなど）

・グループ会社から過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している者

（ニ）当社の法定監査を行う監査法人の所属員又は最近３年間においてグループ会社の監査業務を担当した者

（ホ）大株主ほか

・当社の議決権所有割合（法人の場合は当該法人が属する企業グループ合計の議決権所有割合）５％以上の大株主（法人の場合はその法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

・当社と相互に取締役・監査役・執行役員を派遣している法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・グループ会社と競合関係にある法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は競合関係にある法人の株式を３％以上保有している者（法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

・その他の重要な利害関係がグループ会社との間にある者（法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

ホ．社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、監査室及び会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、社外取締役及び社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。

⑥役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年４月20日開催の第58回定時株主総会において年額216百万円以内（うち、社外取締役分年額36百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成19年４月26日開催の第54回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。

３．退職慰労金は、既に廃止いたしております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はございません。

ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の経営陣の報酬は、月額報酬と役員賞与で構成されております。そのうち業務執行取締役の報酬は基本部分と業績連動部分からなる月額報酬と役員賞与から構成されており、月額報酬の業績連動部分と役員賞与を業績連動報酬としております。業績連動報酬は単年度の業績のみならず、中期経営計画の進捗などを勘案して決定しております。

社外取締役については、予め定められた月額報酬のみを支給しております。監査役については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定した月額報酬のみを支給しております。

取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また、役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、代表取締役社長は原則として報酬諮問委員会の委員となりません。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑪中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱トーホーフードサービスの株式の保有状況については、以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

33銘柄　　1,076百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

23銘柄　　743百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

特記すべき事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬につきまして、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）の財務諸表について、神明監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)当社の連結子会社は、28社（㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホーストア、㈱トーホービジネスサービス、㈱トーホーマーケティングサポート、㈱ＴＳＫ、㈱アスピット、㈱フィナンシャル・アドバイス、㈱トーホー・パワーラークス、㈱トーホー・仲間、㈱トーホー・北関東、㈱神戸営繕、神戸コンフォーム㈱、㈱トーホーファーム、㈱トーホー・共栄、㈱Ａ．Ｉ．、日食商事㈱、河原食品㈱、㈱藤代商店、㈱鶴ヶ屋、㈱小松屋食品、㈱ケントップ、㈱ヤジマ、㈱トーホーウイング、㈱ハマヤコーポレーション、㈱日建、㈱プレストサンケー商会、Marukawa Trading（S)Pte.Ltd.）であります。

㈱プレストサンケー商会は、平成27年４月に全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

Marukawa Trading(S)Pte.Ltd.は、平成27年12月に全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

㈱宇都宮総合卸売センターは、平成27年２月に㈱ＴＳＫに吸収合併されたことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

シャンボール㈱は、平成27年４月に全株式を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

㈱昭和食品は、平成27年10月に㈱トーホー・群馬、㈱トーホー・カワサキを吸収合併し、商号を㈱トーホー・北関東に変更しております。これに伴い、㈱トーホー・群馬、㈱トーホー・カワサキを当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社　1社

㈱キューサイ分析研究所

上記会社の決算日は、連結決算日と異なっているため、同社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちMarukawa Trading(S)Pte.Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品及び製品

ディストリビューター事業及びキャッシュアンドキャリー事業

㈱トーホー、㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホーマーケティングサポートは月別総平均法による原価法、その他は、主として最終仕入原価法によっております。

なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

食品スーパー事業

売価還元法による原価法。ただし、生鮮食品等一部商品については最終仕入原価法によっております。

なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

その他事業

主として個別法による原価法によっております。

なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

適用状況は次のとおりであります。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物…７～47年

機械装置及び運搬具・工具、器具及び備品…４～16年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権及び貸付金その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、信用度に応じてグルーピングを行い貸倒実績率を見込み、グルーピングした以外の特定の債権については、回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　事業所閉鎖等引当金

賃借店舗等の営業撤退に伴う損失に備えるため、その損失見込額を見積り計上しております。

④　ポイント引当金

一部の連結子会社は、顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社及び連結子会社の一部の退職給付制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、原則として通常の売買取引に準じた方法によっております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…長期借入金

③　ヘッジ方針

当社は、事業活動に伴い発生する為替、金利の変動リスクを回避するためデリバティブ取引を行っております。その実行及び運用は資金管理規程に基づき行われリスク管理しております。上記ヘッジ手段の金利スワップは、借入金金利の変動リスクを回避する目的のものであります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間におけるヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については２年から20年間の均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率を使用する方法から退職給付の支払見込期間ごとに設定された複数の割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が69百万円増加し、利益剰余金が45百万円増加しております。また、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

なお、セグメント情報及び１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

主な改正点は以下のとおりであります。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

（２）適用予定日

平成29年１月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年１月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記に対応する債務は、次のとおりであります。

前連結会計年度においては、上記の他、㈱小松屋食品の一部建物　25百万円は、協同組合沼津卸商社センターの借入金に対して担保に供しております。

当連結会計年度においては、上記の他、㈱小松屋食品の一部建物　24百万円は、協同組合沼津卸商社センターの借入金に対して担保に供しております。

※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３．連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

コミット型タームローン契約

当社は、資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミット型タームローン契約を締結しております。

借入未実行残高は以下のとおりであります。

なお、本契約には、財務制限条項等が付されております。

コミットメントライン契約

当社は、資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

借入未実行残高は以下のとおりであります。

なお、本契約には、財務制限条項等が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４．当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

資産のグルーピングの方法については、当社においては個々の賃貸物件、その他の会社においては主として店舗、事業所を、のれんについては会社単位を資産グループの最小単位としております。また、遊休資産につきましては、個々の物件を最小単位にしております。

上記資産グループにつきましては、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を次のとおり特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額の算定方法については、回収可能価額を正味売却価額とした場合、土地は主に固定資産税評価額を基礎として算定した公示価格相当額、建物は固定資産税評価額、構築物及び機械装置は零円で評価しており、のれんは当該のれんによって生じると見積もられる将来キャッシュ・フローを３％で割り引いた価額で評価しております。

また、使用価値とした場合は、将来キャッシュフローを３％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,628株は、単元未満株式の買取りによる増加3,628株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成27年８月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。

２．普通株式の発行済株式に係る減少44,048,668株は、株式併合による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,933株のうち、株式併合前に行った単元未満株式数の買取による増加は、2,625株、株式併合後は212株、株式併合に伴う割当て端数株式の買取りによる増加は96株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少376,109株は、株式併合による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２.　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

株式取得により新たに株式会社ハマヤコーポレーション、株式会社日建を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

株式取得により新たに株式会社プレストサンケー商会、Marukawa Trading（S)Pte.Ltd.を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてショーケース等の店舗設備（有形固定資産　工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）上記は、店舗等の賃借料でリース期間内に解約不能のものの未経過リース料であります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループでは、主として当社が資金調達及び資金運用を行っております。当社では、経営を円滑に遂行するため、資金調達及び資金運用を計画的かつ効率的に行うことを目的とした資金管理規程を定めており、それに基づいた運営をしております。資金調達につきましては、策定した資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達し、また、資金運用につきましては、資金管理規程に基づき、運用方針等を取締役会で承認を得た範囲内で手元資金を運用しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、純投資を目的とした有価証券及び営業上あるいは業務上の関係を有する取引先の株式であり、両者とも市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

また、店舗賃借契約に基づき差し入れている敷金は、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち変動金利で調達した借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、主として、輸入取引に伴う為替の変動リスクの回避を目的とした為替予約取引等の通貨関連のデリバティブ取引及び事業活動に伴う借入金金利の変動リスクの回避を目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項　 (5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、売掛金管理規程等に従い、営業債権については、取引開始時に信用調査を実施し、その後は各関係部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに残高を把握するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の売掛金管理規程等に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っており、カウンターパーティーリスクはほとんどないと判断しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、純投資目的の有価証券及び投資有価証券につきましては、資金運用について定めた資金管理規程に基づき運営しており、定期的に運用残高及び評価損益等の資金運用の状況を取締役会に報告し、リスク管理しております。政策目的の投資有価証券につきましては、主なものについて、時価のあるものは、日々時価を把握し、時価のないものは、定期的に相手先の財務状況等を把握し、リスク管理しております。

また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

なお、デリバティブ取引につきましては、その実行及び運用を定めた資金管理規程に基づき、当社の財務部が取引を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、計画的かつ効率的な資金調達のため、月次資金計画、年次資金計画、長期資金計画を策定し流動性リスクを管理しております。なお、当社は、資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年１月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所等の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4）敷金

敷金の時価については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを安全性の高い利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1) 関係会社株式、その他有価証券

①②については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(2) 敷金

③の敷金の一部については、返還時期の見積が困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 敷金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年１月31日）

当連結会計年度（平成28年１月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年１月31日）

当連結会計年度（平成28年１月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年１月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額299百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額300百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成26年２月１日　至　平成27年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について16百万円（その他有価証券の株式16百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年２月１日　至　平成28年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について７百万円（その他有価証券の株式７百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成27年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

該当事項はありません。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成27年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年１月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年１月31日）