E05491 ウィズ 四半期報告書－第30期第3四半期(2015/12/01－2016/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４.「企業会計に関する会計基準」（企業会計基準21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期(当期）純損失（△）」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

第１四半期連結会計期間に、ピップ＆ウィズ株式会社の株式を取得したことに伴い、同社が新たに持分法適用となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前々連結会計年度より親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するとともに、当第３四半期連結累計期間においても営業損失２億82百万円、経常損失３億28百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失６億45百万円を計上しております。これらの状況により、当社には継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

しかしながら、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（６）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策」に記載のとおり、当該事象又は状況を解消し、改善するための具体的な対応策をとっていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策などを背景に、企業業績や雇用状況等が改善し、引き続き緩やかな景気回復の傾向が持続しました。一方、海外では中国経済の減速や新興国経済の下振れなどにより、依然として先行き不透明な状態が続いております。

このような状況のもと、玩具市場は、突出したヒット商品はないものの業界全体としては堅調に推移しております。

当社グループにおきましては、当第３四半期連結累計期間においては、基幹事業であるOEM製品販売に加え、オリジナル商品販売事業の継続、海外アニメ会社との業務を開始するなど収益増加への取り組みとともに、昨年11月に役員報酬を減額するなどコスト削減を継続しております。

当第３四半期連結累計期間は、OEM製品販売は、平成26年９月27日に株式会社バンダイから発売された「TAMAOTCHI 4U」及び同製品のマイナーチェンジ版の売上げ、プリキュアシリーズ製品の売上げなどが主な売上げとなりましたが、OEM製品全体としては売上高は、昨年同期を大きく下回る状況となっております。

また、オリジナル商品販売は「唱歌ラヂオ」及び「Yuki Yuki (ゆきゆき)」の販売が堅調に推移し、オリジナル商品販売全体では、昨年同期を上回る結果となりましたが、売上高全体を大きく伸長させる要因とはなりませんでした。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、４億42百万円（前年同期比70.4％減）となりました。利益面におきましては、営業損失は２億82百万円（前年同期は20百万円の営業損失）、経常損失は３億28百万円（前年同期は24百万円の経常損失）、所有する非上場投資有価証券２銘柄について３億11百万円の評価損を特別損失に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は６億45百万円（前年同期は26百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（２）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ６億29百万円減少し、９億42百万円となりました。これは、主に現金及び預金が３億14百万円、投資有価証券が３億12百万円減少したことによるものであります。

負債の部につきましては、前連結会計年度末と比べ15百万円増加し、７億57百万円となりました。これは、主にその他流動負債が61百万円減少した一方で、借入金が59百万円、持分法適用に伴う負債が15百万円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比べ６億44百万円減少し、１億84百万円となりました。これは、主に当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少６億45百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末から15名減少し、32名となりました。その主たる要因は、おもちゃ事業（提出会社）におきまして、固定費削減の取り組みを実施したことによるものです。

（６）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

「１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループには、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。当社グループは当該状況を解消すべく、次のような取り組みを実施しております。

① 売上高の拡大

② 固定費の削減

③ 資金繰りへの対応

上記のうち「① 売上高の拡大」につきましては、OEM製品販売において、顧客企業との連携を密にし、「たまごっち」「プリキュア」等の主力シリーズの新製品開発に注力し、一定額の売上高及び売上総利益を確保することに努めてまいります。また、今後は、シニア層も意識した幅広い年齢層をターゲットにしたオリジナル商品の開発及び販売を売上拡大の柱にし、そのための新規販売ルートの確立に努め、体制及び人材の強化を図ってまいります。これからもそれら施策を含め、売上高の増加に継続的に取り組んでまいります。

「② 固定費の削減」につきましては、昨年11月に役員報酬の減額などを実施しましたが、引き続き固定費の抑制に取り組んでおります。

「③ 資金繰りへの対応」につきましては、現状の現金及び現金同等物の残高にて、当面の間の運転資金及び借入金の返済等が十分に賄える予定であります。資金調達が必要な場合につきましても、金融機関を中心とした手当により当面問題はないと認識しております。

また、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)　Ⅰ．株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けについて」に記載のとおり、当社は株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに賛同の意見を表明しております。公開買付者の資本参加を機に業務の共同展開を図り、上記各施策の実現に努めます。

以上により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年12月１日から平成28年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年６月１日から平成28年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人保森会計事務所による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新規取得したピップ＆ウィズ株式会社を持分法の適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年６月１日　至　平成27年２月28日）

　当社グループは、おもちゃ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成28年２月29日）

　当社グループは、おもちゃ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けについて

当社は、平成28年３月９日開催の取締役会において、株式会社バンダイナムコホールディングス（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（平成28年３月10日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下、「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明すること、及び第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下、「第一回公開買付価格」といいます。）の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。さらに、公開買付者によれば、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格とする公開買付け（以下、「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本件両公開買付け」といいます。）を実施する予定であるとのことから、当社の取締役会は、平成28年３月９日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。

１．公開買付者の概要

（注）「公開買付者株式所有割合」とは、公開買付者が平成28年２月12日に提出した第11期第３四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の発行済株式総数222,000,000株に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

２．本公開買付等の概要

(1)買付け等の期間

①第一回公開買付けにおける買付け等の期間

平成28年３月10日(木曜日)から平成28年４月７日(木曜日)まで(20営業日)

②第二回公開買付けにおける買付け等の期間

平成28年４月15日(金曜日)から平成28年５月24日(火曜日)まで(24営業日)

なお、第一回公開買付けにつきましては平成28年４月７日をもって終了いたしました。

(2)買付け等の価格

①第一回公開買付けにおける買付け等の価格

普通株式１株につき、金145円

②第二回公開買付けにおける買付け等の価格

普通株式１株につき、金560円

(3)公開買付け予定株式数

①第一回公開買付けにおける予定株式数

(a)買付け予定数の上限　設定しておりません。

(b)買付け予定数の下限　1,695,600株

②第二回公開買付けにおける予定株式数

(a)買付け予定数の上限　設定しておりません。

(b)買付け予定数の下限　設定しておりません。

(4)公開買付開始公告日

平成28年３月10日(木曜日)

３．上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されていますが、公開買付者は、本件両公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本件両公開買付けの結果次第では、ＪＡＳＤＡＱの定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。

Ⅱ．役員退職慰労金の返上

当社は、平成19年７月をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金については、当該取締役及び監査役が退任するまで長期未払金として計上しております。平成28年３月９日において、当該取締役及び監査役から役員退職慰労金の全額を返上する旨申し出を受けましたので、同日開催の取締役会において、これを承認いたしました。

これに伴い、平成28年５月期第４四半期連結会計期間において、役員退職慰労金返上益265,526千円を特別利益に計上いたします。

Ⅲ．投資有価証券の売却

当社は、資産の有効活用及び財務体質の改善を図るため、所有する非上場投資有価証券２銘柄について平成28年３月９日付開催の取締役会において、売却することを決議いたしました。

これに伴い、当第３四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損311,652千円を特別損失に計上しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィズの平成27年６月１日から平成28年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年12月１日から平成28年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年６月１日から平成28年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウィズ及び連結子会社の平成28年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年３月９日開催の取締役会において、会社の普通株式に対する株式会社バンダイナムコホールディングスによる「第一回公開買付け」に賛同の意見を表明すること及び当該公開買付けが成立した場合に実施される予定の「第二回公開買付け」が実施された場合には同買付けに賛同し、かつ、会社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上