E04479 ＵＳＥＮ 四半期報告書－第52期第2四半期(2015/12/01－2016/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．第52期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、参加金融機関との間で平成31年３月31日を返済期限とするシンジケートローン及びその他の金融機関からの借入の契約を締結しておりましたが、同シンジケートローン等の総額借換えを目的に、平成28年３月11日付で、参加金融機関10行との間で平成28年３月31日を実行日とする新たなシンジケートローン契約を締結いたしました。詳細は、『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表』の重要な後発事象をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日）における我が国の経済は、景気基調の一部に弱さもみられるものの緩やかな回復基調が続いており、個人消費は総じて底堅い状況で推移しております。

しかしながら、米金融政策の不透明感に加え、欧州株安、原油価格の下落や中国経済への不安等、世界経済の先行き懸念の強まりを受けて、国内においても景気や物価に悪影響が及ぶリスクの高まりによる株式市場や為替市場への影響等が懸念され、不透明な状況にあります。

このような状況の中、当社グループは更なる成長のために、業務店を主とする音楽放送サービスの顧客基盤を活かし、新たなニーズや課題をワンストップで解決する業務店向けソリューション提供企業としての地位確立を目指して、引き続き既存事業の強化、新規事業の創出及び新規サービスのラインナップの充実に積極的に取り組み、更に、訪日外国人向けサービスの企画、開発についても注力してまいりました。

また、今後のグループの業容拡大を鑑み、人材採用、人員育成にも引き続き積極的に取り組んでおります。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高35,948百万円（前年同四半期比3.8％増）、営業利益5,038百万円（前年同四半期比3.0％減）、経常利益4,783百万円（前年同四半期比2.4％減）、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては3,715百万円（前年同四半期比7.8％減）となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得並びにブランド力の改善に取り組んでまいりました。

特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。

メンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」は、平成27年12月からスタートした企業の「ストレスチェック制度」の義務化を受けて多くの企業から関心を寄せて頂いており、機能を「ストレスチェック」に絞ったコースを新たに追加するなど、メンタルバランス・ミュージック「Sound Design for OFFICE」の効果訴求と併せて、引き続きサービスの導入促進を行ってまいりました。

また、平成28年１月には飲食店向け予約サービス『ＵＳＥＮ Reservation』をリリースいたしました。本サービスは当社が運営するグルメサイト『ヒトサラ』、iPad対応クラウド型多機能レジアプリ『ＵＳＥＮ Register』との連携を実現し、「集客及び予約から当日の接客時のおもてなし、オーダー内容の管理、そして会計まで」を一気通貫で管理することが可能であり、集客に課題を持つカフェや居酒屋など個店の飲食店の課題解決ツールとしてサービスの拡販に努めております。

更に、平成28年２月より当社サービスをご利用の店舗向けに、店舗で必要な備品や消耗品を、“安く・簡単・便利に”タブレット端末やスマホから発注できる店舗用品の通販サービス『ＵＳＥＮ CART』を開始いたしました。

レジロール、アメニティグッズ、洗剤、掃除用品等、日々の店舗運営に補充が必要な消耗品や備品類約3,600点をラインナップし会員限定の特別価格でご提供させて頂いており、今後はお客様からのリクエストをもとに、更に商品のラインナップを拡充していく予定です。

その結果、音楽配信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は20,180百万円（前年同四半期比0.1％増）、営業利益は4,452百万円（前年同四半期比1.7％減）となりました。

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

当該事業においては、金融緩和による資金需給の改善による設備投資需要の増加や、医療機関を取り巻く環境の変化に伴うオペレーション合理化ニーズの拡大、並びに2020年東京オリンピックに向けて益々増加が予想される訪日外国人対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズが高まっており、ホテルや病院等においては引き続き新規機器の導入や既存器材の入替の需要が高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化による顧客ニーズの捕捉に注力してまいりました。

特に、導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズに適した機器運用をサポートするためにきめ細かいカスタマイゼーションに注力し、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化してまいりました。

更に、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールド技術体制の見直しや改善に取り組み、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。

病院市場においては、平成26年４月からベッド数400床以上の病院に関して診療明細の無料発行が義務化されたことから、診療明細をオートマチックに出力することが可能な当社の自動精算機の導入が進みましたが、平成28年４月からは400床未満の病院においても同様に診療明細書の無料発行が義務化されることから、対象となる病院に対して自動精算機の導入促進強化に注力してまいりました。

また、平成27年11月には次世代型ソーシャルロボットの開発・製造・販売を行うユニロボット㈱と資本業務提携を行い、引き続きソーシャルロボット事業の拡大に取り組んでまいります。

その結果、業務用システム事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は8,285百万円（前年同四半期比6.6％増）、営業利益は1,120百万円（前年同四半期比15.9％増）となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

ⅠＣＴ事業は、中小の法人企業向けに回線販売事業やアプリケーションサービス事業を行っております。

当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、中小オフィスを中心に顧客ニーズにマッチした環境改善を提案するとともに、オフィスのＩＣＴインフラ構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

回線販売のみならずモバイルサービス、セキュリティサービス、クラウドサービスやデータセンターサービスと幅広いＩＣＴ商材を取り揃えるとともに、顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおります。

平成26年11月よりサービス提供を開始したGoogle のChrome OSを搭載したテレビ会議システム「Chromebox for meetings」は、引き続き企業の導入意欲が高く、定期的に無料体験セミナーを実施するなどニーズの取り込みに注力しております。

また、平成27年11月に販売開始した「ビジネスWi-Fi」は運用をアウトソースしながら安価にWi-Fi環境を構築できることが好評であり、既存オフィスのWi-Fi環境リプレイスや新規環境構築での利用が進んでおります。同時にLAN工事が必要な案件も多くあるため、工事までワンストップで提供することでニーズに応えるとともに、自社のエンジニアを活用することでのクロスセルも実現しております。

その結果、ＩＣＴ事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は5,182百万円（前年同四半期比5.7％増）、営業利益は341百万円（前年同四半期比8.2％減）となりました。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、お店の本質的な魅力をユーザーに訴求できる等、他の情報サイトと差別化したサイトを運営しており、掲載する料理人情報は全国で9,000人を超え、それらの料理人情報をもとに、アクセス数などヒトサラ編集部独自の目線で選出した「2015年のベストシェフ＆レストラン」の300店舗を平成27年12月に発表いたしました。

また、ソニー公式のXperia™スマートフォン専用無料アプリ「スポットリスト」に掲載店舗の情報提供を開始、更に「LINE グルメ予約」への情報提供及び予約連携を開始するなど、店舗の集客支援を強化するとともに、お店の空き状況・予約ページなどにも簡単にアクセスすることができるようになるなど、ユーザーの利便性向上も図ってまいりました。

東京オリンピックに向けて今後益々増加が見込まれる訪日外国人向けに、同サイト内において、「ヒトサラ」上の全コンテンツの中からお店を厳選し、飲食店情報を外国語表記で紹介するグルメサイト「SAVOR JAPAN」（セイバージャパン）や、外国人の目線に立った、訪日前も訪日後も利便性の良い「観る、食べる、寝る」情報を提供する情報サイト「Cozy Japan」も引き続き取り組んでおります。

電力小売り事業については、東京電力㈱の提供する新しい電気料金プラン「ビジネスパック２年割」と当社の業務店向けサービスとのお得なパッケージである「電気で店舗支援セット」を平成28年１月から東京電力管轄地域内にて受付を開始しております。

音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。当該事業においては、音楽配信事業のより一層の発展に向け、当社と連携し楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、レコードメーカー顧客との関係強化に取り組んでまいりました。

その結果、その他事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は2,484百万円（前年同四半期比26.2％増）、営業損失は353百万円（前年同四半期は142百万円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ944百万円減少し、68,319百万円（前連結会計年度末比1.4％減）となりました。

(資産)

資産に関しましては、長期貸付金が3,738百万円増加したこと、現金及び預金が3,244百万円減少したこと、建物及び構築物が892百万円減少したこと、のれんが663百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ944百万円減少し、68,319百万円（前連結会計年度末比1.4％減）となりました。

(負債)

負債に関しましては、長期借入金が2,520百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ4,545百万円減少し、38,894百万円（前連結会計年度末比10.5％減）となりました。

(純資産)

純資産に関しましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を3,715百万円計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ3,601百万円増加し、29,424百万円（前連結会計年度末比13.9％増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,244百万円減少の10,438百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は6,342百万円(前年同四半期比2.4％増)となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を4,386百万円、減価償却費及びのれん償却額を3,460百万円計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は6,867百万円(前年同四半期比169.7％増)となりました。その主な要因は、長期貸付の実行により資金が3,745百万円減少したこと、有形固定資産の取得により資金が1,886百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は2,718百万円(前年同四半期比26.2％減)となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が2,520百万円減少したこと等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．平成28年２月18日開催の取締役会決議により、平成28年３月31日付で発行済みの第２種優先株式の全て（50株）を当社が取得し、同日付で消却しております。

　　２．第２種優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第２種優先株式１株につき、以下の①に定める額（以下、「優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下の②に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第２種優先株式を取得した場合には、当該第２種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。

① 優先配当金の額

各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額（１円未満を四捨五入する。）とする。ただし、平成26年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額に、平成26年３月28日（同日を含む。）から平成26年８月31日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を四捨五入する。）とする。

② 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当（以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額（以下、「累積未払配当金」という。）についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。

③ 非参加条項

当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

（2）残余財産の分配

①  当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株あたり、優先株式取得価額（(6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める。以下同じ。）に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。

②  優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、①に定めるほか残余財産の分配を行わない。

（3）議決権

優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。

（4）種類株主総会の決議

当社が、以下の①から③に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。

①  株式又は新株予約権の有利発行を行う場合

②  会社法第322条第１項各号に掲げる行為を行う場合

③  会社法第467条第１項第１号及び第２号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき

（5）株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当社は、第２種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。

（6）金銭を対価とする取得請求権

優先株主は、平成26年３月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第２種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、「取得請求権」という。）、この場合、当社は、かかる第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第２種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第２種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。

①  第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下、「優先株式取得価額」という。）は、次の算式に従って算出される額とする。

優先株式取得価額 ＝ 基本取得価額(以下の②に定める。)－控除価額(以下の③に定める。)

② 基本取得価額

①における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。

基本取得価額 ＝ 第２種優先株式１株あたり１億円×1.08p+(p'/365)×1.145q+(q'/365)

当初期間に属する日の日数（両端）を「p年とp’日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数（両端）を「q年とq’日」とする。

「当初期間」とは、払込期日（同日を含む。）から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日（同日を含む。）までの期間をいう。

「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第２項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第２種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意思表示が行われた日のうち最初の日をいう。

「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。

③ 控除価額

①における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。

控除価額 ＝ １株あたりの支払済優先配当金×1.08x+(x'/365)×1.145y+(y'/365)

支払後当初期間に属する日の日数（両端）を「x年とx’日」とする。また、支払後取得遅滞期間に属する日の日数（両端）を「y年とy’日」とする。

「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金（累積未払配当金を含む。）をいう。

「支払後当初期間」とは、優先配当金（累積未払配当金を含む。）が支払われた日（以下、「支払日」という。）（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日（同日を含む。）から当初期間終了日（同日を含む。）までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。

「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日又は支払日のいずれか遅い日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。

なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。

（7）金銭を対価とする取得条項

当社は、平成26年３月28日の２年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日（以下、「取得日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の①に定める額の金銭を交付する。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

① 第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額

第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、(6)金銭を対価とする取得請求権の①に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。

（8）単元株式数

当社の第２種優先株式の単元株式数は１株とする。

（9）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（10）議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（11）株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年１月19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第２種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる１株としております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年３月31日付にて、第２種優先株式50株を取得し消却したことにより、第２種優先株式が50株減少しております。

(6) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

平成28年２月29日現在

②　所有議決権数別

平成28年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権の数は140個)含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式49株及び自己株式32株が含まれております。

３．平成28年３月31日付で発行済みの第２種優先株式の全て(50株)を当社が取得し消却したことにより、第２種優先株式が50株減少しております。

② 【自己株式等】

(注)　「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が32株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年12月１日から平成28年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年９月１日から平成28年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△528百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△522百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（シンジケートローンの契約締結及び実行について）

当社は、平成28年２月18日開催の取締役会において、現行シンジケートローン及びその他の金融機関からの借入れ(以下、「現行シンジケートローン等」)と比較し当社にとって有利な条件で安定した長期資金を確保することにより財務体質の一層の強化を図るために、新たなシンジケートローンの組成による現行シンジケートローン等の総額借換えについて決議を行い、下記内容の契約を締結し、実行いたしました。

（１）組成総額：30,000百万円（内、タームローン24,000百万円、コミットメントライン6,000百万円）

（２）借入先の名称：株式会社みずほ銀行他、計10金融機関からなるシンジケート団

（３）契 約 日：平成28年３月11日

（４）実 行 日：平成28年３月31日

（５）借入期間：平成28年３月31日から平成34年３月31日

（６）借入利息：変動金利(基準金利＋スプレッド)

当該借換えにより借入利息は減少する見込みです。

（７）担保提供資産：なし

（８）財務制限条項：当該借換えによる財務制限条項の重要な変更はありません。

（第２種優先株式の取得及び消却について）

当社は、平成28年２月18日開催の取締役会において、発行済の全ての第２種優先株式の取得及び消却について決議し、平成28年３月31日に実行いたしました。なお、消却につきましては、「その他資本剰余金」より減額しております。

１．取得の理由

当社のリファイナンスの一環として、新シンジケートローンにより調達した資金の一部を利用して、発行済の全ての第２種優先株式について、金銭を対価とする取得条項に基づき取得し、取得した第２種優先株式全てを消却しました。

２．取得及び消却の内容

（１）取得及び消却する株式の種類及び数 ：第２種優先株式　50株

（２）取得価額 ： １株につき109,121,054円

（３）取得価額の総額 ：5,456百万円

（４）取得及び消却日 ： 平成28年３月31日

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年４月４日

株式会社ＵＳＥＮ

取締役会　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥＮの平成27年９月１日から平成28年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年12月１日から平成28年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年９月１日から平成28年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成28年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年２月18日開催の取締役会における決議に基づき、平成28年３月11日にシンジケートローン契約を締結し、平成28年３月31日付で実行している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年２月18日開催の取締役会における決議に基づき、平成28年３月31日に第２種優先株式の取得及び消却を実行している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。