3727 アプリックス 有価証券報告書－第31期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

（注）本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所は、平成27年４月30日付で東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イース

トサイドスクエア13階から上記に変更となりました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第28期、第29期、第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第28期、第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第30期及び第31期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第28期、第29期、第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第28期、第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第29期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

　当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにすることを使命として事業を営んでおります。

　当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットにつなげることで、機器が新たなデバイスとなり、ユーザーの能動的なネット通販や情報サービス等の利用を促すことによって、「機器からの通知を起点とし、ベストチョイスをするための情報を提供するサービスによって収益を上げる」、「機器を通じたネット通販や広告、情報サービス等からの収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。

　当社では、平成22年以来、様々な機器をインターネットにつなげるIoTの基礎となる技術の経験とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現しました。当社のIoTサービスの最大の特徴は、汎用のセンサーからの信号を解析するのではなく、状態の変化を新たなセンサー等を追加することなく検出することにより、家電製品や家庭用品を安く簡単にインターネットやスマートフォンにつなげることができることです。ネットワーク対応機器の開発経験がない一般の電気製品のエンジニアでも、数時間程度で既存の家電機器や家庭用品をIoTに改造できる完成度の高さが設計開発コストの削減に大きく貢献し、今後のIoTの普及の原動力になると考えております。また、ユーザーインターフェースにHTML5を活用することにより、機器ごとにスマートフォン用のアプリケーションを開発する必要がなく、ビッグデータに対応したクラウドサービスも合わせて提供しているため、すぐにでもIoTを活用した新しいサービスを展開することが可能です。

　当社では、通信モジュール等のIoT技術の提供による収益だけでなく、IoTを活用したネット通販やインターネット経由で提供される各種サービスを実現するプラットフォームを提供し、購入される製品からのアフィリエイト収入や広告収入を利益率の高い収益として確保できると考えております。またIoT対応の動きは、メーカーだけでなくインターネット上で製品の販売や各種サービスを提供している会社が、自社のオリジナル製品としてIoT製品を作りユーザーに配布して活用するビジネスモデルが広がり始めようとしています。今後当社では、メーカーからのIoT化による消耗品や消費財の増加収益からのアフィリエイト収入に加えて、インターネット上で各種サービスや情報を提供している事業者からの各種サービスや情報配信による収入や広告収入を利益率の高い収入源として事業の拡大につなげていくことを目指してまいります。

　IoTの普及に必要なことは、簡単につながること、誰でも簡単に使えることです。当社が平成27年11月に発表した、家電製品向けIoT用アナログ半導体は、これまで100社を超える家電製品や家庭用品から集めた情報や、積み上げてきた経験とノウハウを活かし、１チップで機器をIoT化することを可能にします。このIoT用アナログ半導体がIoT家電製品の起爆剤となり、今後の収益の柱となるIoT関連事業の圧倒的な競争優位性を確固たるものにする根幹的な技術になっていくと考えております。

　出版映像等事業においては、男子向けWebコミック誌「COMICメテオ」、女子向けWebコミック誌「COMICポラリス」の更新及びコミックの単行本や、絵本、児童書、一般書等を出版しております。当該事業では、より多くの読者に支持いただけるような作品作りを目指しながら、新刊１点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を推進することで、事業が順調に拡大しております。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

　主要な関係会社は以下のとおりです。

a. 株式会社アプリックスについて

　株式会社アプリックス（当連結会計年度末現在、資本金50,000千円）は、テクノロジー事業のうち国内での製造・販売・管理に係る業務を専任する子会社として、平成23年４月１日に当社からの新設分割により設立されました。

　同社は携帯電話をはじめとするデジタル家電用のJavaテクノロジーにおける世界的なリーディングカンパニーとして、当社の多様なソフトウェア基盤技術を研究開発してきた経験や実績を強みとして、現在ではIoT関連製品の開発、製造、販売等を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社その他５社の内、株式会社ほるぷ出版につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　1,174,715千円

（２）　経常損失　　　 14,988千円

（３）　当期純損失　　 82,951千円

（４）　純資産額　　　407,736千円

（５）　総資産額　　1,024,804千円

３．連結子会社その他５社の内、フレックスコミックス株式会社が特定子会社に該当しております。

４．当社は、平成28年１月４日付で簡易新設分割によりアプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が65名減少しております。主な要因は、旧来のソフトウェア基盤技術事業に従事していた従業員の退職、旧来のソフトウェア基盤技術事業を担っていた海外子会社の清算等によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．前事業年度末に比べ、従業員数が22名減少しております。主な要因は、事業推進力強化及び管理業務削減等のために実施した社内体制再整備に伴う出向の解除によるものであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当社グループは、平成24年12月期（平成24年１月１日～平成24年12月31日）から平成26年12月期（平成26年１月１日～平成26年12月31日）まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期（平成25年１月１日～平成25年12月31日）から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、４期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しておりますが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

（a）テクノロジー事業

　テクノロジー事業では、家電製品や家庭用品等のIoT化に必要な通信モジュール等のハードウェアだけでなく、スマートフォン用のアプリケーション、ビッグデータに対応するクラウドサービス等を総合的に提供しており、国内外における営業活動、及び展示会への出展やメディアへのパブリシティ等のプロモーション活動等により、メーカーによる採用が進んでおります。

　本事業の中核となるIoTサービス「お知らせビーコン」は、欧州大手アロマディフューザーブランドのNaeoや、米国大手ペット用品メーカーのOurPet's Company、浄水器メーカー等に採用され、消耗品や消費財の補充を適切なタイミングで通知するとともにネット通販につなげ、当社とレベニューシェアする契約を締結したことを発表いたしました。また、「お知らせビーコン」を防災情報に対応させ、照明器具に組み込み緊急速報で自動的に部屋の明かりを点けたり、暖房器具や調理家電等に組み込んで地震波が来る前に電熱器等をシャットダウンする等、家庭やオフィスでの安心安全を実現するソリューションや、Bluetooth方式の通信機能を持つIoTデバイスにWi-Fi通信を加えた独自技術を搭載する「BLE/Wi-Fiゲートウェイ」等の提供を開始いたしました。更にビーコン技術を活用してスマートフォンと連携することにより、ボタンを押すだけで商品を注文できる「お届けビーコン」、ポスター等に貼付しボタンを押すだけで手軽に気になる商品のツイートができるIoT技術を使ったマーケティングツールとなる「リアルTwitterボタン」といった製品を開発し、提供を開始したことを発表いたしました。

　第４四半期連結会計期間におきましては、重力式浄水器向けIoT対応非接触型水量センサーを世界で初めて開発し、海外大手重力式浄水器メーカーへ供給するとともに交換用フィルターの売上をレベニューシェアする契約を締結したことや、浄水器の利用状況を把握できるだけでなく、フィルターを交換する作業やフィルターが正規の新しいものに交換されたことも自動的に通知するIoT対応水量センサーを開発し、飲食店向け業務用浄水器の海外大手メーカーとフィルターの売上をレベニューシェアする契約を締結したことを発表いたしました。浄水器の世界市場において当社のIoT技術の採用が進んでおり、先行している浄水器のIoT技術と採用実績を武器に、既に契約締結済みの様々な国や方式の大手メーカーに加え、今後はグローバルな総合大手メーカーとの契約締結を増やしていき、市場規模が４兆円を超える浄水器のグローバルマーケットにおける確固たる地位を固め、交換用フィルターや維持メンテナンスのサービスから得るレベニューシェアにより、利益率の高いビジネスモデルの構築を目指してまいります。

　他方、位置情報を取得する手段の１つとして多様な業界や自治体、公共事業等において実用化が進み、普及期を迎えている「MyBeaconシリーズ」では、GPS電波が届かない地下や屋内でも利用可能であるビーコンの特性を最大限に活かすための実験・検証を１年以上前から繰り返し行い、その運用ノウハウ等を蓄積してまいりました。その結果９月には、防水、防塵、難燃規格を高い水準でクリアした強化型「MyBeacon MB901 Ac（以下「MB901」）」が、東京メトロ東西線のトンネルの一部区間で採用されたことを発表いたしました。

　更に、家電製品をIoT製品にするために必要となるアナログインタフェースを１チップにしたIoT用アナログ半導体を世界で初めて開発したことを発表いたしました。当社では、様々なアナログ電子部品の種類に合わせた変換回路の設計開発をほぼ網羅的に経験できたことにより、一般的な家電製品で使われているアナログ電子回路をほとんどすべて変換できる回路を設計することが可能となり、家電製品向けIoT用アナログ半導体を実現することができました。当社のIoT用アナログ半導体がIoT家電製品の起爆剤となり、今後の収益の柱となるIoT事業の圧倒的な競争優位性を確固たるものにする根幹的な技術になっていくと考えております。

　なお当社のIoTサービスは、日本経済新聞社による「2015年日経優秀製品・サービス賞」の優秀賞を受賞するとともに、日経グループの日経トレンディ誌の「2016年ヒット予測」で、第２位にランクインする等、平成28年は、オムニ家電とも呼ばれる「IoT家電元年」とされ、IoT家電を支える当社のIoT技術は、市場を先行する優位性を有しているとして市場から高い注目を集めております。

（b）出版映像等事業

　当連結会計年度におけるコミックの単行本につきましては、新刊42点を刊行し、増刷を65回実施いたしました。

　アニメ化もされシリーズ累計320万部突破の大ヒットとなったロボットコミック作品「ブレイクブレイド」の最新刊発売を筆頭に、最新刊投入に際して更なる読者拡大を目指しテレビCMや交通広告等の大型広告展開を行った学園ラブコメディ「お前ら全員めんどくさい！」が累計30万部を突破したのに加え、同じく展開を行った人気タイトル「危ノーマル系女子」が累計40万部を突破する等、多彩なラインナップが売上に大きく貢献しています。

　特に第４四半期連結会計期間においては、20～30代女性読者向けのハートフルなコメディラインナップの売上拡大がめざましく、平成27年２月に第１巻を発売し、以降も増刷を重ねているラブコメディ「オデットODETTE」は、10月の第２巻発売で累計20万部を突破し、また読者に最も影響力のある年間アワード「このマンガがすごい！2016」（宝島社）オンナ編において第６位に入賞したことによる入賞効果で書店店頭露出が更に広がり、同じく増刷を重ねている女性向け人気タイトル「Baby，ココロのママに！」、「同居人はひざ、時々、頭のうえ。」とともに、出荷が好調に推移しました。

　絵本・児童書作品では、前連結会計年度において読書感想文コンクール（毎日新聞社主催）課題図書に選定された「ミルクこぼしちゃだめよ！」に続き、当連結会計年度においても「クレヨンからのおねがい！」が当該課題図書に選定され、４月～７月で８万部を超える出荷となりました。

　また全世界で約300万部が読まれた児童書「Wonder ワンダー」を７月に当社グループより発売いたしましたが、多くの雑誌・インターネットサイト等で紹介される等好評を博し、発売後３か月で５回の増刷を行い、４万部以上を出荷いたしました。

　更に古今東西のクイズを網羅するクイズカルチャーマガジン「QUIZ JAPAN」本誌及び関連書籍や、戦時下のウォルト・ディズニー社等、様々なアニメスタジオが米軍に提供したキャラクター画の図案集を紹介する「キャラクターズ・オブ・ミリタリー ～ディズニースタジオ＆アニメーター製作の軍用マスコット集～」等を刊行したほか、「スター・ウォーズ／フォースの覚醒」公開に合わせて同シリーズの創始者と作品を紹介した「ジョージ・ルーカス究極コレクション」、同じくスター・ウォーズに関連して、全世界50人のトップクリエイターが創作した作品を紹介した「アート・オブ・フィルム 第１号 スター・ウォーズ篇」等を翻訳刊行する等、これまでの絵本・児童書とは異なる読者層の獲得にも努めております。

　これらの結果、当連結会計年度のテクノロジー事業の売上高は353,267千円（前連結会計年度の売上高1,115,337千円）、出版映像等事業の売上高は1,179,606千円（前連結会計年度の売上高1,057,270千円）となりました。

　営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は1,397,036千円（前連結会計年度の営業損失1,360,509千円）、出版映像等事業の営業損失は74,532千円（前連結会計年度の営業損失172,449千円）となりました。

　また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が935,012千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額1,233,518千円）発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,532,874千円（前連結会計年度の売上高2,172,608千円）となりました。

　営業損益につきましては、2,406,580千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失2,766,476千円）となりました。

　経常損益につきましては、受取利息及び為替差益の計上等により、2,391,785千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失2,672,078千円）となりました。

　当期純損益につきましては、減損損失の計上等により、2,903,394千円の当期純損失（前連結会計年度の当期純損失3,311,797千円）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して2,287,589千円減少し1,427,438千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は2,416,870千円（前連結会計年度は1,019,280千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を2,843,131千円計上したものの、現金支出を伴わない減価償却費を97,545千円、のれん償却費を80,370千円、減損損失を479,190千円計上したこと等によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果減少した資金は、158,998千円（前連結会計年度は118,033千円の減少）となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出が108,891千円発生したこと及び無形固定資産の取得による支出が48,262千円発生したこと等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果増加した資金は、290,884千円（前連結会計年度は40,516千円の減少）となりました。これは主に、株式を発行したことによる収入300,679千円及び新株予約権を発行したことによる収入3,155千円を計上したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．金額は、製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．テクノロジー事業は、M2M関連事業に関する受注について記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題について

　当社グループは、平成24年12月期から平成26年12月期まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、４期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5％の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

　テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。

　出版映像等事業においては、新刊１点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年１月、当社の出版事業を分割し、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立しております。

　コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

　財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

　財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いており、また行使期間が平成28年２月29日から平成30年２月28日までの２年間となっていることから、すでに新株予約権の一部については行使が実行されておりますが、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（２）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

　当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

　予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが研究開発したソフトウェアの開発費につきましては、「研究開発費等に係る会計基準」等に従い、資産性のあるものにつきましては無形固定資産として計上しております。ソフトウェア開発活動につきましては、事業計画に基づき行っておりますが、顧客の製品計画の急な変更やその成果物が市場ニーズに合致しない場合等、ソフトウェアの経済的価値が著しく減少する場合には、当該経済価値の減少部分につきまして無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じ、当社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

　企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

　当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

　当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

　当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

　また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

（７）知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と考え、新技術につきましては特許出願することで第三者による模倣からの保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

　しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権のすべてを検証し、更に将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

　また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

　当社グループの各事業において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）第三者割当による新株予約権に関するリスク

　当社では、平成27年12月期（平成27年１月１日～平成27年12月31日）から平成29年12月期（平成29年１月１日～平成29年12月31日）までの３年間を対象とした中期経営計画の遂行のため、当社ビーコン製品の大量発注にかかる原材料費（部品配置及び配線のための基板、スマートフォンへの通知等電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM（不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory）、他の装置からの電磁波の影響及び電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等）を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開等市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、平成27年３月９日開催の当社取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。

　本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計3,156,155千円（差引手取概算額の合計3,142,456千円）となる予定です。

　しかし、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者であるドイツ銀行ロンドン支店の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。万が一、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生した場合でも、異なる手段により資金を調達する等して事業の拡大及び収益の増加に努める所存ですが、この場合、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画に影響を与える可能性があります。

（11）その他のリスク要因

a. 外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b. 法的規制や規制に関するリスク

　当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。また、携帯通信事業者間等における自主的な規制が制定されることも想定され、その場合にも事業活動範囲は限定される可能性があります。

c. 個人情報の管理に関するリスク

　当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（12）重要事象等について

　当社グループは、平成24年12月期から平成26年12月期まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、４期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5％の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

　テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。

　出版映像等事業においては、新刊１点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年１月、当社の出版事業を分割し、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立しております。

　コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

　財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

　財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いており、また行使期間が平成28年２月29日から平成30年２月28日までの２年間となっていることから、すでに新株予約権の一部については行使が実行されておりますが、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

　これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　経営上の重要な契約は、次のとおりです。

① 事業関連の契約

（注）１．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。

② 会社分割（簡易新設分割）による子会社の設立

　当社は、平成28年１月４日付で簡易新設分割によりアプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

③ その他の契約

a. 株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携について

　当社は、平成17年11月に株式会社ＮＴＴドコモと業務・資本提携に関する契約を締結し、同12月には同社に対して15,000株（株式分割後の株式数に換算1,500,000株）の第三者割当増資を実施いたしました。

　なお、株式会社ＮＴＴドコモは当社の社外取締役候補者２名を指名できるものとしております。また、当社が同社の競業事業会社より２名以上の社外取締役を受入れようとする場合、同社及び当社は、当該社外取締役につき上場企業の社外取締役として一般に要請される資質、経歴、見識を有するものか否かにつき事前に協議、検討を行ったうえで、原則として合意を伴った決定を行うものとしております。

b. 株式会社ＮＴＴドコモとの株主間契約について

　株式会社ＮＴＴドコモと当社代表取締役である郡山龍は、平成17年11月に、それぞれが保有する当社株式を第三者に譲渡しようとする場合には相手方が優先買取権を有するとともに、当社の株主総会にて議決権を行使する際には事前に協議し可能な限り共同で行使する旨の覚書を締結しております。本覚書はa.の業務・資本提携を前提としたものであり、当該業務・資本提携の契約が解約された場合には解除されます。

　なお、当社は契約当事者ではないため、今後本覚書が変更され、又は終了した場合において、その事実を確実に知りうる立場になく、かかる終了もしくは変更又は本覚書に関するその他の状況につき適時に開示することができない可能性があります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度において、研究開発活動は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

２．当連結会計年度における経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は1,532,874千円（前連結会計年度の売上高2,172,608千円）、営業損失は2,406,580千円（前連結会計年度の営業損失2,766,476千円）、経常損失は2,391,785千円（前連結会計年度の経常損失2,672,078千円）、当期純損失は2,903,394千円（前連結会計年度の当期純損失3,311,797千円）となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

　当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して3,223,510千円減少し2,740,680千円となりました。これは、現金及び預金が1,888,002千円、有価証券が400,000千円、商品及び製品が124,090千円、ソフトウェアが156,479千円それぞれ減少したこと等によるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して570,309千円減少し938,419千円となりました。これは、未払金が347,082千円、前受金が130,189千円減少したこと等によるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して2,653,201千円減少し1,802,260千円となりました。これは、主に当期純損失を2,903,394千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して9.1ポイント減少し、65.6％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して2,287,589千円減少し1,427,438千円となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要

　当社は、今後成長ドライバーとなるIoT等のテクノロジー事業に資金を集中的に投入しております。

　テクノロジー事業においては、通信モジュール等のIoT技術の提供による収益だけでなく、IoTを活用したネット通販やインターネット経由で提供される各種サービスを実現するプラットフォームを提供し、購入される製品からのアフィリエイト収入や広告収入を利益率の高い収益として確保できると考えております。当社では、このような収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしましたが、当社の株価が新株予約権行使価額を下回ることから行使に至っておりません。引き続き当社企業価値向上による行使を目指しつつ、増産の費用等の調達も視野に入れた事業提携や増資等による資金調達の話も進めてまいります。

５．戦略的現状と見通し

　当社グループでは、以下の取り組みを推進すること等により、企業価値の更なる向上を図っております。

① 事業構造の転換

　当社グループでは、総合エンターテインメント事業や旧来のソフトウェア基盤技術を中心とした事業構造から、IoT等のテクロノジー事業を中心とする事業構造への転換を行っております。当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

② 戦略的な知的財産の活用

　当社は、社名に「ＩＰ」を冠するとおり、知的財産を重要な経営資産として位置付けており、特許戦略を経営戦略の一環を成す重要なファクターと考えております。当社グループにおける知的財産活動は、IoT等のテクノロジー事業等の国内及び海外展開を円滑に推進するための出願戦略や、それぞれの国及び地域における適切な知的財産の取得・維持・活用等、その重要性が増しております。

　そのため、当社グループの知的財産を総合的に管轄する「ＩＰ戦略室」を平成25年６月に新設し、当社グループの知的財産戦略から知的財産の権利化、ライセンス等を含む知的財産の活用までを含めたＩＰ戦略を強力に推進しております。リスク回避や防衛手段としての活動に留まらず、IoT等のテクノロジー事業をはじめとする当社グループの各事業に資する効率的で効力の大きい知的財産を創出し、権利を戦略的に獲得・活用していくための活動にも取り組んでおります。

③ 優秀な人材の確保

　当社グループの成長戦略を実行して収益性を高め、ひいてはステークホルダーの皆様の利益に貢献するためには、当社国内外において優秀な人材を確保することが必要不可欠です。平成25年４月には、成果を出したい人がより積極的に働き、かつ多様な働き方を寛容できる環境の実現を目的とした当社グループの働き方に関する基本ポリシーを制定し、長期的かつ安定的な人材の確保及び優秀な人材の獲得につなげております。

６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　当社グループは、平成24年12月期から平成26年12月期まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、４期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5％の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

　テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。

　出版映像等事業においては、新刊１点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年１月、当社の出版事業を分割し、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立しております。

　コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

　財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

　財務面を強化し、且つ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いており、また行使期間が平成28年２月29日から平成30年２月28日までの２年間となっていることから、すでに新株予約権の一部については行使が実行されておりますが、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは総額76,774千円の設備投資を実施しました。主な設備投資対象は、知的財産関連であり、当連結会計年度においては51,709千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度においてグループ全体で減損損失479,190千円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結損益計算書関係」をご参照ください。

（１）テクノロジー事業

　当連結会計年度に登録完了した特許権及び商標権の総額は、前連結会計年度からの投資額を含め5,308千円となっております。

（２）出版映像等事業

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社と国内子会社は、本社事業所を統合しております。当該本社事業所の設備は（１）提出会社に記載しております。

３．当社と国内子会社は、平成27年４月30日付で東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に移転いたしました。

（２）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当する計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権

（平成27年３月９日取締役会決議 第D-1回新株予約権）

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（第D-2回新株予約権）

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（第D-3回新株予約権）

（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（平成28年２月12日取締役会決議 第M-1回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりである。

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記注８（２）に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記注８に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額修正基準

行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（３）行使価額の修正頻度

本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

（４）行使価額の下限

行使価額は、339円（但し、下記注８（４）による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」）を下回らないものとする。なお、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（５）割当株式数の上限

割当株式数は100株で確定している。但し、下記注８に記載のとおり、調整されることがある。

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

上記（４）に記載の下限行使価額にて発行時における本新株予約権の総数（16,000個）がすべて行使された場合の資金調達額は、542,400,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

（i）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり540円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(ii)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり540円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はない。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

当社とマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」）の間の平成28年２月29日付け本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）において、行使期間中、当社は、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年３月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、１度、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められている。本新株予約権買取契約において、割当先は、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使するものとされている。

ただし、株式購入保証期間中に、行使期間の末日、注１（７）記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく取得請求権（※）による取得日のいずれかの日（以下「早期終了日」）が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において、本新株予約権が残存したとしても、かかる残存する本新株予約権を行使するいかなる義務を負わない。

なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいう（但し、第(ⅶ)号又は／及び第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号又は／及び第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。）を適格取引日と判断することができる。）。

（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合

（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合

（ⅲ）当社普通株式の株式購入保証期間内における取引日の東京証券取引所における普通取引の売買高が、285,000株（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。）以下である場合

（ⅳ）株式購入保証期間内における取引日が不行使期間（当社が指定した本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間）に該当する場合

（ⅴ）株式購入保証期間内における取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が、当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合

（ⅵ）割当先による行使が、制限超過行使又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第１項本文所定の制限に該当する場合

（ⅶ）本新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合

（ⅷ）当社が本新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合

※　取得請求権

なお、本新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成28年２月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（339円）（但し、注８（４）により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額の50％とする。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成28年２月12日（同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、注７（１）乃至（３）により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の50％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の条項が定められている。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について当該条項に基づき当社が割当先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されない。

４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

該当事項はない。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はない。

７．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の発行時における本新株予約権の目的である株式の総数は、1,600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（割当株式数）は100株）とする。但し、下記（１）乃至（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（１）当社が下記注８（４）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注８（４）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注８（４）第(ii)号及び第(v)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注８（４）第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、当初678円とする。但し、行使価額は下記（３）に定める修正及び（４）に定める調整を受ける。

（３）行使価額の修正

(i)本項第(ii)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(ii)行使価額は339円（但し、下記（４）による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第(i)号の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（４）行使価額の調整

(i)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(ii)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(ii)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(iv)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。

(iii)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(iv)その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(ii)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(ii)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(v)本項第(ii)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(vi)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る各本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（平成28年２月12日取締役会決議 第M-1回新株予約権）

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．ストックオプションの行使による増加であります。

２．株式分割（１株を100株に分割）によるものであります。

３．株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換（株式会社ジー・モード株式１株につき49.5株を割当交付）に伴うものであります。

４．平成24年３月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

５．第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

割当先及び割当株数　　ドイツ銀行ロンドン支店　200,000株

６．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,415千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式15,978株は、「個人その他」に159単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．「所有者の住所」は、平成27年４月30日付で東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階から上記に変更となりました。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年12月20日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．取締役 平松 庚三は、社外取締役であります。

２．監査役 新田 喜男、山田 奨は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

　当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役１名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

　当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

　また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。原則として週１回と必要に応じて臨時で、全執行役員で構成する執行役員会を開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、中長期の製品開発戦略及び年度予算等について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会により、各執行役員による担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会は、全執行役員によりグループ全体の経営戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。

　当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会及び執行役員会によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、取締役会及び執行役員会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室は、１名からなる独立した組織として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役等への内部監査結果報告を行っております。

　監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

　これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③ 会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士２名、その他５名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役の関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社 代表取締役会長 兼 社長、及び株式会社CEAFOM 取締役を兼務しており、株式会社CEAFOMと当社との間に僅少な金額の取引があるほかは、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査役新田喜男氏は、大手証券会社グループでM&A、コーポレートファイナンス等のインベストメントバンキング業務に長年携わってこられた経験や、M&A支援会社を創業し現在取締役会長に就任されている経験から、当社を経営・財務面から適切に監査していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社TMAC 取締役会長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を生かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は有限会社山田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、及び山田奨税理士事務所 代表を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤ 役員報酬等

（注）１．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥ 取締役の定数

　当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：１銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額2,451千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額836千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、平成24年12月期（平成24年１月１日～平成24年12月31日）から平成26年12月期（平成26年１月１日～平成26年12月31日）まで、総合エンターテインメント事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期（平成25年１月１日～平成25年12月31日）から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却、当連結会計年度は旧来のソフトウェア基盤技術事業を終了したため、４期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また当連結会計年度においても、前連結会計年度と比較して29.5％の売上高の減少、2,406,580千円の営業損失、2,391,785千円の経常損失、2,903,394千円の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

　テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援や、顧客と顧客の製造委託先の間に入った英語・中国語によるプロジェクトマネジメント等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。

　出版映像等事業においては、新刊１点当たりの発行部数及び増刷の増加や固定費の削減、業務プロセスの改善による効率化等を今後も継続的に実施し、より多くの読者に支持いただけるような作品作りに努めてまいります。 なお、事業の収益管理の強化や事業運営の効率化等を図るため、平成28年１月、当社の出版事業を分割し、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社を設立しております。

　コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退及び旧来のソフトウェア基盤技術事業の終了により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

　財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

　財務面を強化し、かつ今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するための施策として、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。当新株予約権の行使価額には修正条項が付いており、また行使期間が平成28年２月29日から平成30年２月28日までの２年間となっていることから、すでに新株予約権の一部については行使が実行されておりますが、株式市場の動向によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。したがって現時点においては、依然として継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

主要な連結子会社名は、「第１企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度に株式会社ダイナソールテックを新規に設立したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である Zeemote Technology Inc.、Aplix Technology (Shanghai) Limited、Aplix Korea Corporation 及び Aplix Investment Limitedは、当連結会計年度中に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算結了までの損益計算書については連結しております。

　　　　　　主要な非連結子会社の名称　　Aplix Ireland Limited

(3) 連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

②　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ) その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

(イ) 商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ハ) 原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

主として定率法

在外連結子会社

主に所在地国の会計基準に基づく定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

(イ) 市場販売目的ソフトウエア

見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却

(ロ) 自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法

(ハ) その他

定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

　また、一部の海外連結子会社については、現地国の退職給付制度に基づいて退職給付に係る負債を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(イ) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

(ロ) その他の契約

工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

個々の投資の実態に即し、20年以内の期間で均等償却

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

主な改正点は以下のとおりです。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

（２）適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することによる翌連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「調査費」（前連結会計年度は74,820千円）は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していなかった「調査費」74,820千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

（連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資事業組合からの分配による収入」（前連結会計年度は52,500千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金の差入による支出」（前連結会計年度は△2,582千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期前払費用の取得による支出」（前連結会計年度は△128,710千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期借入れによる収入」（前連結会計年度は50,000千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社の株式等

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　研究開発費

一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　事業再編成に係る利益

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、前連結会計年度において事業再編成に係る利益として事業再編益を計上しております。

※６　本社移転に係る損失

　当社は、平成26年12月24日開催の取締役会において、本社の移転を決議し、前連結会計年度において本社移転に係る費用として、本社移転費用を計上しております。

※７　当連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①減損を認識した主な資産

②減損損失を認識するに至った経緯

　全社的な収益性の見直しを行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（479,190千円）として特別損失に計上しました。

③減損損失の金額

ⅰ）テクノロジー事業

ⅱ）出版映像等事業

ⅲ）本社

④資産のグルーピングの方法

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、それ以外の本社として使用している資産については共用資産としております。

⑤回収可能価額の算定方法

　当資産グループについては、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,840株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加200,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,661株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．第D-1回～第D-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)１．有価証券勘定は、金銭信託であります。

※２　株式の売却により連結除外した連結子会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度に株式の売却により連結除外した連結子会社の資産および負債の内訳ならびに当該株式の売却価額と売却による収入の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、計測機器等（「機械、運搬具及び工具器具備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の事業目的要資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

受取手形及び売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の受取手形及び売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

投資有価証券は、その他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券等発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建の投資有価証券は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

支払手形及び買掛金並びに未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。外貨建の支払手形及び買掛金並びに未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、ほとんどが１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっております。為替リスクの管理状況は、定期的に執行役員会議へ報告しております。

投資有価証券の市場価格の変動リスクについては、基本方針、運用、管理手続等を定めた有価証券運用管理規程に従い、定期的に時価や債券・株式等発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、格付の高い債券等に限定した運用を行っております。また、保有している債券等の格付けが下がる等の事象が発生した場合には、執行役員会議にて速やかに保有継続の可否を決定する体制としております。

預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度末（平成26年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 有価証券、(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

当連結会計年度末（平成27年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( ) で示しております。

(*2) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3) 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成26年12月31日）

当連結会計年度末（平成27年12月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成26年12月31日）

当連結会計年度末（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度末（平成26年12月31日）

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当連結会計年度末（平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の海外連結子会社については確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

３．退職給付費用

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の海外連結子会社については確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

３．退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

　　２．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員、同社の協力取引先及び代表者のいずれかの地位を保有していること、あるいは、同社との顧問契約を締結している場合に限る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他同社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版映像等事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「テクノロジー事業」は、IoT（Internet of Things）関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。「出版映像等事業」は、コミック本及び絵本、児童書、一般書の出版等を実施しております。

２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△1,233,518千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額28,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△935,012千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額32,121千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の９０％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の９０％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

(注)１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社製品の販売については、当社と関係を有しない他の第三者と同様に、提供サービスの質及び価格等を総合的に勘案し、取引の是非及び価格を決定しております。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

(注)１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記の取引は当社取締役 黒崎 守峰が株式会社アイティーファームの代表者として行った取引であります。報酬の決定方法につきましては、業務内容や工数などを勘案して、両者協議の上で決定しておりますが、利益相反取引に該当するため、顧問弁護士と協議のうえ、本取引に係る議案については黒崎守峰は議決権を有しないものとし、かつ、本取引を承認する旨の決議に係る取締役会においても、黒崎守峰は決議に参加せず審議及び決議を行っております。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)

(1)新株予約権の発行

当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。なお、平成28年２月29日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要

(2)新株予約権の行使

　上記(1)の新株予約権につき、平成28年２月末までの間に以下の通りその一部が行使されました。

　以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成28年２月末において、資本金は13,424,682千円、資本準備金は159,982千円となっております。

　なお、上記には平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】