3667 ｅｎｉｓｈ 有価証券報告書－第7期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第７期においては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、第３期においては、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第７期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

７．当社株式は、平成24年12月11日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第４期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　第４期において普通株式１株につき20株の株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．第５期において普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．第５期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定替えを記念した記念配当４円を含んでおります。

11．第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、平成21年２月に株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）のアプリケーション開発事業部門としてソーシャルアプリ（注１）の開発を開始し、同年同月に株式会社Synphonie（現㈱enish）を設立し、ソーシャルアプリの提供を行ってまいりました。

　設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

（注）１．ソーシャルアプリとは、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）などのコミュニティをプラッ

　　　　　トフォームとし、ユーザー同士の繋がりや交流関係を機能に活かしたWebアプリケーションのことです。

　　　２．RPGとは、ロールプレイングゲームの略称で、一定の条件下で与えられる試練（冒険、難題、探索等）

　　　　　を乗り越えて、仲間と協力して目的の達成を目指すゲームのことを指します。

３【事業の内容】

　当社は、インターネットを通じたソーシャルアプリの企画・開発・提供を行うソーシャルアプリ事業を主たる事業としています。当社の提供するソーシャルアプリについては、グリー株式会社が運営する「GREE」を中心とした主要なソーシャルゲームプラットフォーム（注１）を通じてサービスを提供しており、ユーザーへの課金、料金の回収は当該ソーシャルゲームプラットフォーム事業者に委託するとともに、当社はその対価としてシステム利用料等を支払っております。また、スマートフォンへの移行に伴い、ソーシャルゲームプラットフォーム事業者は介さないネイティブアプリケーション（注２）の提供も行っております。

（注）１．プラットフォームとは、ソフトウェアやハードウェアを動作させるために必要な、基盤となるハードウェ

　　　　　アやOS、ミドルウェア等のこと。また、それらの組み合わせや設定、環境などのことです。

　　　２．ネイティブアプリケーションとは、特定のコンピューターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで

　　　　　構成されたアプリケーションソフトウェアのことをいいます。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

①当社が提供するソーシャルアプリの内容

　当社は平成21年にSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）プラットフォーム事業者がそのプラットフォームをオープン化（注）したことに伴い、独自の経営シミュレーションゲーム「ぼくのレストラン」の提供を皮切りに国内ソーシャルゲーム市場に参入しました。

　当社が提供する主要なソーシャルアプリは下記のとおりとなります。

平成27年12月31日現在

（注）プラットフォームのオープン化とは、SNSプラットフォームのAPI（（Application Programming Interface）

　　　：開発を効率的に行うための技術）を外部のサービス事業者や開発者に開放することです。

②当社の事業戦略

　当社は競争環境の激しい国内ソーシャルゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。

a.ソーシャルゲーム運営ノウハウの蓄積

　ソーシャルゲームは、ユーザーの嗜好の移り変わりに合わせて、リリース後もゲームに改良を加えたり、イベント等を導入することにより課金を獲得していくビジネスモデルです。当社の場合は、ゲームのリリース後にも徹底したユーザーの行動履歴の分析を行うことにより、ゲームの利用率、継続率、課金率などの指標が改善するよう継続的にゲームに改良を加えております。経営シミュレーションゲームを中心としたこれらの分析力の蓄積が当社の強みだと考えており、新規アプリの企画・開発等にこれらのノウハウを生かすことでソーシャルゲーム市場に戦略的にソーシャルアプリを提供していく所存であります。

b.ブラウザタイトルの収益維持

　当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」等の経営シミュレーションゲームなど女性ユーザーが多くライフタイムバリューが高い（注）ブラウザタイトルを運営しております。一般的にタイトルリリースから時間が経過すると、収益は縮小する傾向となりますが、当社としましては、新イベントの導入、テーマやアートのクオリティ担保等によりブラウザタイトルの運営力を引き続き強化するとともに、コラボレーション強化による施策等により、収益性を維持していく方針であります。

（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。

c.ネイティブアプリケーション等の国内・海外における展開

　当社は、既存タイトルの企画、開発、運営により蓄積されたノウハウを新規にリリースするネイティブタイトルに活かすとともに、新規ネイティブタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。一方で、ネイティブアプリケーションは、開発費、広告費が高騰しておりますが、開発タイトル数を絞り良質なタイトルを開発するとともに、有力IP（注）タイトルリリース等を行い、収益性の高いソーシャルゲームを開発し、提供することで、収益基盤の拡大と安定化を図っていく方針であります。

　また、海外配信につきましても、現地パブリッシャーとの連携、強化により収益の最大化を図ってまいります。

（注）版権や知的財産権を持つコンテンツのことをいいます。

d.プロダクトラインの増強とサービス品質の向上

　当社におきましては、経営シミュレーションゲームを中心として培ったノウハウをさまざまなカテゴリーのゲームで展開すべく、人材採用を行いプロダクトラインの増強を行っております。収益性を考慮した人員の最適化、または、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで優秀な人材の採用強化につなげたいと考えております。また、サービス提供前に徹底した検証作業を実施し、サービス品質の向上に努めるとともに、サービス提供後も前述の行動分析をベースにユーザー満足度の高いサービス提供を目指しております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、20名減少しましたのは、通常の自己都合退職にあわせて大幅な組織変更に伴う部署の閉鎖等に伴う人員の減少によるものであります。

４．当社はソーシャルアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

　当事業年度における我が国経済は、政府の経済政策や金融緩和策により、企業収益は回復傾向にあり、緩やかな景気回復基調は今後も継続されるものと期待されます。

　当社の事業領域である、ソーシャルアプリ事業を取り巻く環境につきましては、国内ブラウザゲーム市場については成長率の鈍化は見られるものの、ネイティブアプリケーション（注）を中心に国内ソーシャルゲーム市場は今後も拡大していく見通しであります。

　このような事業環境の中、当社では当事業年度においては、既存タイトルに関しては運営体制の強化を行い引き続き売上収益に貢献しておりますが、新規注力ネイティブアプリケーションタイトルについて品質向上のためリリース時期の延期を行ったこと等による厳しい状況での推移を踏まえ、海外拠点の整理・縮小等を行い、それに伴う特別損失の計上、繰延税金資産の取崩しを行いました。更にコストの圧縮施策を進めるとともに、新規タイトルのマーケットでの競合状況、ゲームの機能面検証をより精緻に行うとともに、収益性の観点からもプロダクトポートフォリオの見直し、翌事業年度に向けての成長基盤の再構築を推進してまいりました。

　足元の状況としては、平成28年１月に仲間との連携が熱い、みんなで×つなげるバトルRPG「12オーディンズ」のリリースを行いました。ジョブシステムと多彩な装備やスキルを駆使した戦略性とともに、ド派手なエフェクトと3Dで表現される爽快なリアルタイムバトルが楽しめる仕様となっており、今後の収益寄与が期待されます。

　この結果、当事業年度の業績は、売上高は5,482百万円（前事業年度比15.0％の減少）、営業損失は964百万円（前事業年度は営業利益149百万円）、経常損失は1,004百万円（前事業年度は経常利益151百万円）、当期純損失は1,447百万円（前事業年度は当期純利益22百万円）となっております。

（注）ネイティブアプリケーションとは、特定のコンピューターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトウェアのことをいいます。

(２）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ、382百万円減少し、946百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により使用した資金は、837百万円（前事業年度は594百万円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失1,179百万円があった一方で、法人税等の還付額148百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は、41百万円（前事業年度は386百万円の使用）となりました。これは主に、関係会社貸付けによる支出30百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により獲得した資金は、496百万円（前事業年度は148百万円の使用）となりました。これは主に、借入による収入300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入190百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１）生産実績

　当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(２）受注状況

　当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(３）販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり

　　　　　であります。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社が属するソーシャルゲーム業界につきましては、競争環境が激化しております。

　このような状況の下、当社といたしましては継続的に良質なゲームタイトルを市場に投入し、多様化するユーザーの嗜好に応える組織体制を整える必要があると考えております。また、今後の規模拡大に伴いコーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。

　以上を踏まえ、当社としましては、以下のとおり具体的な課題に取り組んでまいります。

（１）ネイティブアプリケーションのリリース

　ソーシャルゲーム市場は、ネイティブアプリケーションを中心に今後も世界規模で拡大していく見通しであります。当社が成長するためには、既存タイトルの企画、開発、運営により蓄積されたノウハウを新規にリリースするネイティブタイトルに活かすとともに、新規ネイティブタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。

　一方で、ネイティブアプリケーションは、開発費、広告費が高騰しておりますが、開発タイトル数を絞り良質なタイトルを開発するとともに、有力IP（注）タイトルリリース等を行い、収益性の高いソーシャルゲームを開発し、提供することで、収益基盤の拡大と安定化を図っていく方針であります。

　また、海外配信につきましても、現地パブリッシャーとの連携、強化により収益の最大化を図ってまります。

（注）版権や知的財産権を持つコンテンツのことをいいます。

（２）ブラウザタイトルの収益維持

　当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など女性ユーザーが多くライフタイムバリュー（注）が高いブラウザタイトルを運営しております。一般的にタイトルリリースから時間が経過すると、収益は縮小する傾向となりますが、当社としましては、新イベントの導入、テーマやアートのクオリティ担保等によりブラウザタイトルの運営力を引き続き強化するとともに、コラボレーション強化による施策等により、収益性を維持していく方針であります。

（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。

（３）優秀な人材の確保

　当社は、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化に迅速に対応していくため、ユーザーの嗜好性を分析、把握し、サービスの恒常的な改善を行うことができる優秀な人材の確保、育成が必要と考えております。

　当社としましては、収益性を考慮した人員の最適化、また、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで優秀な人材の採用強化につなげたいと考えております。

（４）内部管理体制の強化

　当社が、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重

要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実してい

くことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存であります。

（５）サイトの安全性及び健全性の確保

　当社が提供するコンテンツは、不特定多数のユーザーが登録をしていることから、ユーザーが安心して当社のサービスを利用できるように、サービスの安全性及びサイト内の健全性を確保することが、信頼性の向上につながると考えております。当社は個人情報保護や知的財産保護のためのガイドラインを設け、サイトの安全性・健全性の確保に努めており、今後も継続していく方針であります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業内容に関するリスクについて

①ソーシャルゲーム市場について

　当社の事業領域であるソーシャルゲーム市場は、当面は世界的に市場拡大が続いていくものと見込んでおります。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②プラットフォーム運営事業者の動向

　当社のソーシャルアプリ事業は、大手プラットフォーム事業者を中心とした複数のSNSプラットフォームや「AppStore」「GooglePlay」上において、それぞれ各社のサービス規約に従いサービスを提供しており、当該プラットフォーム事業者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。システム利用料等の料率の変更や事業戦略の転換並びに今後のプラットフォーム事業者の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③技術革新について

　当社の事業領域であるソーシャルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応出来ない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ソーシャルゲームに関する法的規制等について

　近年の「コンプリートガチャ」（注１）問題や、一部の悪質なユーザーがRMT（リアル・マネー・トレード）（注２）によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題も発生しております。当社も消費者庁の施行した法的規制及び業界内の各種ガイドラインを順守し、迅速に対応する方針としております。しかしながら、現行の法令及び各種ガイドラインの変更が行われた場合、または変更に対応するための費用発生により、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

（注）１．コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテム等を一定数揃えることで希少なアイテムやカード

　　　　　を入手できるシステムを言います。

　　　２．RMT（リアル・マネー・トレード）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想

　　　　　通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。

⑤ソーシャルアプリ事業のビジネスモデルについて

　当社のソーシャルアプリにおいては、アプリ内でのアイテム課金による収益が主たる収入となっており、ユーザーに継続してアイテム課金を利用してもらえるよう、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行っています。しかし、ユーザーの課金アイテムの利用が継続して促進されない状況になった場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑥制作・開発コストの増加について

　当社では、新規のタイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクター（イラスト）制作が発生します。限られた期間内に一定の質・量を維持するために、社内での制作に加え、制作を社外に委託しております。また、定常化した特定の制作委託先に依存することの無いよう、複数の制作委託先への分散化に努めています。しかし、ソーシャルアプリ業界においては、新規参入企業の増加に伴い、制作委託先の確保が困難になる場合や、委託費用が上昇することが想定されます。この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦取引依存度の高い主要な取引先について

　当社は、プラットフォーム事業者であるグリー株式会社（以下「同社」という）を通じてサービスの提供を行っており、当社の最近２事業年度における総売上高に占める同社に対する売上高の割合は下記の通り高い水準にあります。引き続き、同社とは、現状の関係を維持していくことを確認してはおりますが、将来において何らかの要因により、同社の事業戦略等に変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、独立第三者間取引と同様に決定してお

　　ります。

⑧競合の動向について

　当社のソーシャルアプリ事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられます。また、ユーザーがソーシャルゲームを利用する環境は、スマートフォン等の高機能情報端末に急速に移行しつつあり、高機能な端末を利用することで、よりユーザーを惹きつける本格的なゲームの機能や表現が実現できるため、現在の競合に加え、パソコンや専用端末におけるゲームメーカーとの競合も予想されます。

　当社としましては、これまで培ってきたソーシャルアプリ運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致した独自性の強いタイトルの投入を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨ブラウザタイトルへの依存について

　「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など女性ユーザーが多くライフタイムバリュー（注）が高いブラウザタイトルを運営しておりますが、現時点では、依然としてブラウザタイトルの売上高の割合が高くなっております。今後ユーザーの嗜好性の変化等により、ブラウザゲーム市場が縮小した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。

⑩システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。

　更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用が出来るような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪個人情報の管理

　当社は、当社が運営するソーシャルアプリの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、セキュリティポリシーを定めるとともに、社内教育を通じて関連ルールを周知徹底し、「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。また技術的対応として、専用サーバーに保管しアクセス制限を設けるなど、システムの強化等に努め、個人情報の厳格な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず個人情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫サイトの健全性、安全性の維持

　当社がネイティブアプリケーションのタイトル展開を行う「AppStore」「GooglePlay」においては、不特定多数の個人会員が各会員間においてコミュニケーションが取れる掲示板を当社が設置し、監視・管理を行う必要があります。当社としましては、健全なコミュニティを育成するべく、ユーザーに対して利用規約で不適切な利用の禁止を明示しております。また、常時適切なモニタリングを行い、規約違反に対しては厳重に対処していく所存でおります。しかしながら、会員によるアプリケーション内の行為を完全に把握することは困難であることから、会員の不適切な利用に起因するトラブル等が生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず当社が法的責任を問われる可能性があるほか、当社及び当社アプリケーションへの信頼の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業運営・組織体制に関するリスク

①特定人物への依存

　当社創業者であり、現在ソーシャルアプリ事業を統括する、安徳孝平、公文善之の両名は当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社としましては、両氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、何らかの理由により両氏が業務執行できない事態となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②社歴が浅いことについて

　当社は平成21年２月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益及び利益について成長を継続しておりますが、ソーシャルゲーム業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。

③人材の採用と育成について

　当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合は、増強を要する部門に業務委託契約による委託先や派遣社員を投入することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の発生、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、社内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどが当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④知的財産権の管理

　当社は、自社で提供しているサービスに関して、第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、当該第三者の使用許諾を得ており、今後も第三者が保有する知的財産権を利用する場合は、同様に使用許諾を得る方針であります。また、当社役職員・従業員による知的財産権の持ち出しがリスクとして考えられますが、社内の管理体制を強化し、社員教育の強化を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起または通知されている事実はなく、一切他者の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与するストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。平成27年12月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,127,980株であり、発行済株式総数7,187,880株の15.7％に相当しております。

⑥配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元について経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当については総配分性向を重視しつつ、より高い水準に引き上げることを目指しております。

　当社は、今後も事業展開に備えた内部留保の充実に努め、成長を継続させることで企業価値を高めてまいりますが、あわせて、当社株式を保有する株主の皆様に対する利益還元として、総配分性向20％を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定といたしました。しかしながら、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これにともなって配当が減少する可能性があります。

⑦提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況

　当社は、当事業年度において一部タイトルの売上高が不振であったことから、重要な営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローも生じるとともに、コミットメントライン契約に付されている財務制限条項に抵触いたしております。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を推進するため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．期間満了の１ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動

　　　　　更新。

　　　２．期間満了の３ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動

　　　　　更新。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

(２）財政状態の分析

①資産

　当事業年度末の資産につきましては、前事業年度末に比べて1,202百万円減少し、2,253百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比382百万円の減少）、売掛金の減少（前事業年度末比181百万円の減少）、繰延税金資産の取崩しによる減少（前事業年度末比258百万円の減少）、関係会社長期貸付金の減少（前事業年度末比84百万円の減少）によるものであります。

②負債

　当事業年度末の負債につきましては、前事業年度末に比べて44百万円増加し、634百万円となりました。

これは主に、短期借入金の増加（前事業年度末比298百万円の増加）があった一方で、未払金の減少（前事業年度末比153百万円の減少）、未払消費税等の減少（前事業年度末比46百万円の減少）によるものであります。

③純資産

　当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて1,246百万円減少し、1,619百万円となりました。

これは主に、当期純損失の計上による利益剰余金の減少によるものであります。

(３）経営成績の分析

　当事業年度の業績は、売上高5,482百万円（前事業年度比15.0％の減少）となりました。売上原価は5,440百万円

（前事業年度比6.8％の増加）、販売費及び一般管理費は1,006百万円（前事業年度比16.9％の減少）となり、この

結果、営業損失は964百万円（前事業年度は営業利益149百万円）、経常損失は1,004百万円（前事業年度は経常利益151百万円）、当期純損失は1,447百万円（前事業年度は当期純利益22百万円）となりました。

①売上高

　ソーシャルアプリ事業において、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」「ドラゴンタクティクス」等の既存タイトルに関しては運営体制の強化を行い堅調に推移いたしましたが、新規注力ネイティブアプリケーションタイトルの品質向上のためのリリース時期の延期等により売上高は5,482百万円となりました。

②売上原価、売上総利益

　売上原価は5,440百万円となりました。これは主に新規採用に伴う労務費1,223百万円、ソーシャルアプリの制作に伴う外注費1,530百万円及びプラットフォーム事業者等への支払手数料1,961百万円となり、この結果、売上総利益は41百万円となりました。

③販売費及び一般管理費、営業利益

　販売費及び一般管理費は1,006百万円となりました。これは主に、給料手当及び賞与131百万円、支払手数料407百万円、広告宣伝費77百万円となり、この結果、営業損失は964百万円となりました。

④営業外収益、営業外費用及び経常利益

　営業外収益は２百万円、営業外費用は42百万円となりました。営業外費用は主に貸倒引当金繰入30百万円となり、この結果、経常損失は1,004百万円となりました。

⑤特別損失及び当期純利益

　特別損失は174百万円となりました。これは主に、海外拠点の整理・縮小等に伴う事業整理損155百万円となり、この結果、税引前当期純損失は1,179百万円となり、法人税等調整額の計上により、当期純損失は1,447百万円となりました。

(４）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(５）経営戦略の現状と見通し

　当社では、創業以来ソーシャルアプリの企画、開発及び運営を一貫して行うことに重点をおき、質の高いサービスをユーザーに提供することで収益基盤を拡大してまいりました。

　また、当社の主要な事業領域である、国内ソーシャルゲーム事業については、ブラウザゲーム市場については成長率の鈍化がみられるものの、ネイティブゲーム市場の成長が補い、今後も拡大していく見通しであります。

　今後も継続して質の高いサービスの提供を行っていくとともに、新規事業につきましても市場のトレンドを鑑みながら進めていく所存であります。

（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

　当社は、「４　事業等のリスク（２）事業運営・組織体制に関するリスク⑦提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、①海外拠点の整理・縮小等の構造改革によるコスト削減、②プロダクトポートフォリオの見直し及び品質管理による収益力の強化、③資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの改善策を状況に応じて適切に推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度におきましては、従業員の増加及び開発環境の整備に対応するために、11百万円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、社員貸与を目的としたPC等の購入であります。

２【主要な設備の状況】

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物を賃借しており、賃借料として228,808千円計上しております。

３．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．当社には現在休止中の設備はありません。

５．当社の事業セグメントは、単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

　　　　　　発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

　　ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。

　　また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。

　　②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）

　　　（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ

　　　　　　れた権利の数に２分の１を乗じた数

　　　（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ

　　　　　　れた権利の数に４分の３を乗じた数

　　　（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日までの期間においては、割当された権

　　　　　　利の数に４分の４を乗じた数

　　③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。

５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

　　　　　　発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

　　ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。

　　また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

　　②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）

　　　（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ

　　　　　　れた権利の数に２分の１を乗じた数

　　　（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ

　　　　　　れた権利の数に４分の３を乗じた数

　　　（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ

　　　　　　れた権利の数に４分の４を乗じた数

　　③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。

５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

　　　　　　発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　　　２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

　　ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。

　　また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、平成27年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

　　②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

　　③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。

　　④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として６ヶ月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

　　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。

第７回新株予約権（平成27年９月２日取締役会決議）

（注）１．本新株発行権１個の目的である株式の数（以下、「割当株式数」）は、100株であります。

ただし、新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が、第５項の規定に従って行使金額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によって調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

この調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第５項第（２）号及び（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第５項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の１個当たりの行使価額は、１株当たりの行使価額に新株予約権の目的となる割当株式数を乗

じた金額とする。

ただし、行使価額は第４項又は第５項に従い修正または調整される。

修正又は調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第５項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。）である627円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第５項に従い調整される。

５．行使価額の調整

（１）当社は、新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数

に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下、「当社普通株主」）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号及び第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式取得請求権付若しくは取得条件付き新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第５項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は割当先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりである。

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式850,000株、割当株式数（（注）１に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１、２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額が増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

当初627円である。

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式850,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は12.24％）、割当株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）８（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

540,855,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。

９．権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

（１）当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができる。行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができない。なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成27年９月25日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成28年８月24日以前の日とする。平成27年９月25日（同日を含む。）以降の日を初日として、５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該５連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成28年８月24日（同日を含む。）以降平成28年９月３日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

（２）割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。但し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられない。

（３）東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成27年９月24日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

（４）平成28年３月21日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行ってはならない。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

10．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

11．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

　　　２．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　800円

引受価額　　　　736円

資本組入額　　　368円

払込金総額　 36,800千円

　　　４．有償第三者割当

主な割当先　大和証券㈱

　　　　　　159,000株

発行価格　　　　736円

資本組入額　　　368円

　　　５．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　６．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　７．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　８．新株予約権（第４回）の行使によるものであります。

　　　９．株式分割（１：２）によるものであります。

　　　10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,653円

引受価額　　　 2,505.25円

資本組入額　　1,252.625円

払込金総額　　876,837千円

　　　11．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。

　　　12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

主な割当先　　 大和証券㈱

　　　　　　　　150,000株

発行価格　　　 2,505.25円

資本組入額　　1,252.625円

　　　13．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。

　　　14．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　15．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　16．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　17．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　18．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　19．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。

　　　20．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　21．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。

　　　22．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　23．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　24．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

　　　25．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。

　　　26．新株予約権（第３回、第５回、第７回）の行使によるものであります。

　　　27．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。

　　　28．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。

　　　29．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権（第３回、第５回）の行使により、発行済株式総数が2,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ111千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成22年５月14日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員等に対して新株予約権を付与することを、平成22年５月14日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名と

　　　なっております。

②第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会）

会社法に基づき、平成23年９月28日現在に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において取締役会に委任されたものであります。

（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員９名と

　　　なっております。

③第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会）

会社法に基づき、平成27年１月６日現在に在籍する当社取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、

　　　監査役１名、当社従業員25名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年12月13日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証

　　　　　券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　　　　なお、平成24年12月11日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

　　　２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年12月期に係る定時株主総会

　　　　　の終結の時までであります。

　　　２．監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会

　　　　　の終結の時までであります。

　　　３．取締役　公文俊平は、社外取締役であります。

　　　４．監査役　志村直幸、吉羽真一郎、佐藤完は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、

迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能

させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充

実に努めています。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

　当社の機関及び内部統制の概要

a.取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、経営の意思決定を合理的

かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し

ております。

　また、執行役員の業務執行状況について監督も行うことでコーポレート・ガバナンスへの充実を図ってお

ります。

b.監査役及び監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監

査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づ

き、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを

通じ厳格な監査を実施しております。

　また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効

性確保に努めています。

　なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており

ます。

c.執行役員及び経営会議

　当社は、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、事業の意思決定の迅速化を目的に経営

会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると

共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。

③内部統制システムの整備の状況

　当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責

任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま

す。

④内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しておりま

す。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報

告する体制となっております。

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回

開催される監査役会において情報共有を図っております。

　また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有

することで、連携を図っております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、経理財務担当、総務担当、人事部長、技術部

長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防

止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットライン

を設置しています。

　これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組

みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま

す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ

ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。

⑥社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長を兼務しております。当社と多摩大学との間に特別な

関係はありません。なお、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。

　社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しておりま

す。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。

　社外監査役佐藤完は、他の法人等の重要な兼職はありません。

　社外監査役吉羽真一郎は、青山学院大学の法科大学院客員教授及び潮見坂綜合法律事務所のパートナーを兼

務しております。当社と青山学院大学、潮見坂綜合法律事務所との間に特別な関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、

選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えて

おります。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全

性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につ

きましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

⑦役員報酬の内容

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円、監査役の報酬限度額は年額５千万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑧株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　２銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　90千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑨社外取締役及び社外監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑩会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員は継続監査年数が７年以内であります。

　当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

⑪取締役の定数

　当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑭株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑮自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯責任免除の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、税務アドバイザリー業務であります。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決

定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　　6.1％

売上高基準　　　　　　0.0％

利益基準　　　　　　　1.8％

利益剰余金基準　　　　1.6％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。なお、資産基準は一時的な要因で高くなっておりますが、重要性はないものと認識しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、株式会社プロネクサス等が主催する各種セミナー等に参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．プラットフォーム事業者等への支払手数料になります。

　３．原価計算の方法

　　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　４～20年

(２)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（注）当事業年度については、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

※２　コミットメントライン契約

前事業年度（平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成27年12月31日）

　当社は、資金調達の安定性の確保を目的として、取引金融機関１社と平成27年４月にコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当事業年度末の借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　　　　　　　コミットメントラインの総額　300,000千円

　　　　　　　　借入実行残高　　　　　　　　298,000千円

　　　　　　　　差引額　　　　　　　　　　　　2,000千円

　上記のコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

（１）本契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

（２）本契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

（３）本契約締結日以降の毎月末日時点の規定する取引先の売掛債権の合計金額を、それぞれの当該月末時点における実行済みの貸付元本の合計金額以上に維持すること。

　当社は、当事業年度において重要な営業損失及び経常損失を計上する結果となり、（１）及び（２）の財務制限条項に抵触いたしておりますが、当社の手元資金にて返済原資を確保できております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度８％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85％、当事業年度92％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

　当事業年度において、人員の減少に伴う本社サテライトオフィスの閉鎖の意思決定をし、事業所用設備のうち、将来使用見込みの無い固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失（8,640千円）として計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　事業整理損

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当事業年度において、当社は事業整理損155,008千円を計上しました。

これには子会社の整理・縮小等に要する費用及び債権の回収不能見込額等が含まれます。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

　　　　　（注）普通株式の発行済株式総数の増加20,640株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

　　　　　（注）普通株式の発行済株式総数の増加248,520株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第７回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　２．第７回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

　　　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当事業年度に計上した資産除去債務の金額は、23,185千円であります。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当事業年度に計上した資産除去債務の金額は、736千円であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。更に、安定的な経常運転資金枠の確保・緊急時の流動性補完を目的に国内金融機関からコミットメントラインを設定しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。

　関係会社株式は、非上場の子会社株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。

　敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

　営業債務である買掛金、未払金は一年以内の支払期日であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成26年12月31日）

当事業年度（平成27年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金　（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）敷金及び保証金

　これらの時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。

負　債

（１）買掛金　（２）未払金　（３）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、且つ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記算定対象には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年12月31日）

当事業年度（平成27年12月31日）

　　　　　（注）敷金及び保証金については、償還予定を明確に把握することが出来ないため、上表には含めておりませ

　　　　　　　　ん。

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．子会社株式

　関係会社株式（貸借対照表計上額10,089千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額90千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い投資有価証券評価損52,010千円を計上しております。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．子会社株式

　関係会社株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損11,089千円を計上しております。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額90千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

　　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び

　　　　　　　平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

　　　　　　　す。

　　　　　２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する

　　　　　　　「新株予約権割当契約」に定めております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成27年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　　（注）平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株）

　　　　　による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　　（注）平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株）

　　　　　による分割後の株式数に換算して記載しております。

(３）ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与された第６回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株式実績に基づき算出しております。

　　　２．権利行使期間を採用しております。

　　　３．平成25年12月期の配当実績（東京証券取引所市場第一部指定替えに係る記念配当４円を除く）

　　　　　によっております。

　　　４．満期までの期間に対応した償還年月日平成34年12月20日の長期国債327の流通利回りでありま

　　　　　す。

(４）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方

法を採用しております。

５．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）平成27年９月２日決議の新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

（３）自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与された第７回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株式実績に基づき算出しております。

　　　２．権利行使期間を採用しております。

　　　３．平成26年12月期の配当実績によっております。

　　　４．満期までの期間に対応した償還年月日平成28年９月15日の中国国債344(2)の流通利回りであり

　　　　　ます。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

    値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的

    価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　161,521千円

（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　7,905千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年１月１日から平成28年12月31日までのものは33.0％、平成29年１月１日以降のものについては32.2％にそれぞれ変更されております。

　この税率変更により、財務諸表に与える影響はございません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　　本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.564～1.255％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ソーシャルアプリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　売上高は全てソーシャルアプリ事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

売上高は全て本邦の外部顧客への売上高であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　売上高は全てソーシャルアプリ事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

売上高は全て本邦の外部顧客への売上高であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当事業年度において、固定資産の減損損失8,640千円を計上しておりますが、当社では、ソーシャルアプリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．関連当事者との取引

　 子会社及び関連会社等

（注）資金の貸付については、無利息としております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．関連当事者との取引

　 子会社及び関連会社等

（注）１．資金の貸付については、enish korea.Incに対しては無利息としており、株式会社EDIST.に対しては、市場金

　　　　　利等を勘案して合理的に決定しております。

　　　２．株式会社EDIST.への貸付金に対し、30,000千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において

　　　　　30,000千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期減少額欄の（ ）内は、減損損失の計上額を内数で表示しております。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

②　固定資産

　　　敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第６期）（自　平成26年１月１日　至　自　平成26年12月31日）

　平成27年３月26日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　平成27年３月26日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

　（第７期第１四半期）（自　平成27年１月１日　至　自　平成27年３月31日）

　平成27年５月８日関東財務局長に提出。

　（第７期第２四半期）（自　平成27年４月１日　至　自　平成27年６月30日）

　平成27年８月14日関東財務局長に提出。

　（第７期第３四半期）（自　平成27年７月１日　至　自　平成27年９月30日）

　平成27年11月13日関東財務局長に提出。

（４）有価証券届出書及びその添付書類

　行使価額修正条項付新株予約権発行

　平成27年９月２日関東財務局長に提出。

（５）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　事業年度（第６期）（自　平成26年１月１日　至　自　平成26年12月31日）

　平成27年４月10日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　　　　　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社enishの平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社enishの平成２７年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社enishの平成２７年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社enishが平成２７年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上