2429 ワールドホールディングス 有価証券報告書－第23期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第22期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第22期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第22期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、平成26年７月１日付で会社分割を行い純粋持株会社へ移行しました。これにより、第22期以降の主な経営指標等は、第21期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

　いわゆるバブル崩壊後、日本国内の製造業が次々と海外に移転し製造業が空洞化する状況において、日本の産業を復活させ雇用を維持するためには「ものづくり」の中心である製造業の「コスト競争力の再生」が必要な状況となっていました。当社代表取締役会長兼社長伊井田栄吉は、そこにまだ認知されていない人材ビジネス業界と業務請負という新たな手法があることに注目し、まだ発展していない人材ビジネス業界を、「ものづくり」を通じて人材育成と雇用の創出によって認知させ、日本の製造業の「コスト競争力の再生」に貢献するために平成５年２月に当社を設立いたしました。その後の変遷については、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社である当社（㈱ワールドホールディングス）及び連結子会社19社で構成されており、人材派遣・業務請負を主とする人材・教育ビジネス、不動産ビジネス及び情報通信ビジネスの３つをコアビジネスとしております。

　また、当社は、特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及びセグメントの関連は、次のとおりであります。

Ａ．ファクトリー事業

　㈱ワールドインテックは、製造業を中心に、半導体、電気電子、物流、自動車、機械、環境エネルギー、食料品・消費財、化学などの幅広い業種分野において人材と技術の両面からサポートを行っており、職種としては製造・組立、検査・品質管理、物流・仕分・梱包等の製造及び生産管理全般を主とした人材派遣・業務請負事業を行っております。㈱ワールドインテック福島は、福島県で震災復興のための行政受託事業を行っております。台湾英特科人力(股)は、台湾において人材紹介・人材派遣事業を行っております。

Ｂ．テクノ事業

　大きく生産技術分野と設計開発分野に分かれております。生産技術分野は、主に半導体分野中心で生産技術・評価・実験の技術者の人材派遣・業務請負を行っており、設計開発分野は、機械・電気設備の設計開発、電子部品の回路設計及び設備の保守・メンテナンス、ソフトウェア設計開発などを主とした人材派遣・業務請負事業を行っております。また、生産技術分野と設計開発分野に加えて、建設技術者の派遣事業及びメーカーから製品の修理業務を請け負うリペア事業を㈱ワールドインテックが行っております。九州地理情報㈱は、地理情報システム（ＧＩＳ）事業、一般システム開発・保守運用事業、図面・文書システム関連事業を行っております。

Ｃ．Ｒ＆Ｄ事業

　㈱ワールドインテックは、化学、バイオ・医薬、食品などの幅広い分野における研究員、開発スタッフの人材派遣を行っております。研究開発は、バイオ・化学における多様な専門分野を背景とする研究者の派遣を行っており、臨床開発は、臨床開発ステージにおける業務経験者をはじめ、薬剤師・看護師・臨床検査技師・ＭＲなどの多様な業務経験を背景とする開発スタッフの派遣を行っております。また医薬品の安全性情報管理業務の人材派遣も行なっております。

ＤＯＴインターナショナル㈱は、医薬品開発における臨床試験受託サービスを行っております。

Ｄ．セールス＆マーケティング事業

　㈱ワールドインテックは、ファッション業界や百貨店、量販店などへの販売系スタッフの人材派遣事業及び人材紹介事業、コールセンター向けオペレーターや軽作業派遣などの人材派遣事業を行っております。

Ｅ．不動産事業

　㈱ワールドレジデンシャルは、首都圏を中心とした中規模ファミリータイプマンションデベロッパーとして住宅分譲事業及びマンション管理事業、及び宅地分譲事業を行っております。㈱ワールドレジセリングは、首都圏における販売受託事業を行っております。㈱ワールドアイシティは、仙台を中心とする東北圏での住宅分譲事業、販売受託及び宅地分譲事業、マンション管理事業を行っております。㈱ワールドウィステリアホームズは、近畿圏での住宅分譲事業を行っております。ニチモリアルエステート㈱は、不動産コンサルティングを中心に事業を行っております。みくに産業㈱は、リノベーション事業、不動産仲介事業、賃貸管理事業を行っており、㈱ワールドミクニは九州圏で住宅分譲事業を行っております。

　なお、平成27年8月の株式取得により連結子会社となりました㈱大町は、ユニットハウスメーカーとして事業を展開しております。㈱ユニテックスはユニットハウスのレンタル事業を行なっております。

Ｆ．情報通信事業

　情報通信事業を行っているイーサポートグループは、㈱イーサポートとその子会社であります㈱モバイルサービス、㈱ネットワークソリューション及び㈱ベストＩＴビジネスの４社で構成されております。

　一般消費者向けには、携帯電話を中心とした通信機器販売事業、通信キャリアのコールセンター事業を行っております。また、独自ショップで携帯アクセサリー、中古携帯の買取・販売、携帯修理・その他保守、携帯端末のレンタル、携帯操作レクチャーを提供しております。

　法人向けには、ＯＡ機器や空調機器、ＬＥＤ照明などの省電力ソリューション、セキュリティ機器販売などを行っております。

Ｇ．その他

　㈱ワールドインテックは、行政・官庁・大学教育機関と産学官連携による共同人材育成及び就職支援事業を行っております。㈱アドバンは、専門分野から初心者までのパソコンスクール運営を行っております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（　　）書きは間接所有であり、内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．㈱大町及び㈱ユニテックスは、平成27年８月31日の株式取得に伴い当連結会計年度より連結子会社となりました。

５．㈱ＫＳテクニカルソリューションズは、当連結会計年度において清算したため連結の範囲から除外しております。

６．㈱ワールドインテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　42,520百万円

（2）経常利益　　　　 2,231百万円

（3）当期純利益　　　 2,067百万円

（4）純資産額　　　　 4,751百万円

（5）総資産額　　　　12,016百万円

７．㈱ワールドレジデンシャルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　15,887百万円

（2）経常利益　　　　 1,831百万円

（3）当期純利益　　　 1,173百万円

（4）純資産額　　　　 2,354百万円

（5）総資産額　　　　18,062百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループから当社グループ外への出向者及び外部からの受入派遣社員を除く）を記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．当社グループでは、顧客企業及び自社工場等において売上高に直結する業務に従事する社員を「現業社員」と呼んでおります。また、営業・管理・その他の間接部門で売上高に直結しない業務に従事する社員を「管理社員」と呼んでおります。なお、現業社員の雇用形態には、正社員及び雇用期間を限定した「期間契約社員」も含まれております。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が1,803名増加しましたのは、ファクトリー事業及びセールス＆マーケティング事業において事業規模拡大のために採用活動及び人員体制を強化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者及び外部からの受入派遣社員を除く）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、中国経済の減速や欧州経済の不振の中、米景気の回復に伴う円安ドル高による国内輸出企業の好業績を支えに緩やかな回復基調で推移いたしました。

　「日銀短観」12月調査における企業の業況判断ＤＩでも、大企業製造業で、新興国・資源国の減速を受け、建機を含む生産用機械や電気機械などが悪化した一方で、仕入価格の低下を下支えとして鉄鋼や化学などが改善し、結果としてプラス12と、前回９月調査から横這いだったとはいえ、高い水準を維持いたしました。ただ同短観の先行きの景況感を示す指標では、中国を含む海外経済減速が重石となって、大企業製造業で現状のプラス12から先行きはプラス７へと５ポイント悪化いたしました。

　しかし、大企業製造業の収益計画では平成27年度の売上高経常利益率は7.64％と過去最高水準を保ち、同設備投資計画でも前年比プラス15.5％を見込む等、先行きに不透明感はあるものの、堅調な企業業績が景気を下支えしております。

　一方、総務省統計局12月発表の労働力調査によれば、就業者数は6,379万人と前年同月に比べ８万人増で12ヶ月連続の増加となりました。また、製造業でも1,037万人と前年同月対比18万人増となり、平成27年２月以来のプラスとなりました。

　しかし、「日銀短観」12月調査の雇用人員判断ＤＩでは製造業でマイナス９ポイント、非製造業でマイナス25ポイントとなっており、かつ３ヶ月先の先行きについても製造業・非製造業ともに更なる不足が見込まれていることから、依然国内の人手不足が成長を阻害するという懸念は払拭されておりません。

　このような状況下、当社グループの基幹事業である人材・教育ビジネスにおきましては、企業の積極的な投資及び人手不足に伴う旺盛な需要増加に加えて、労働者派遣法が改正されたことからコンプライアンスが確立している当社グループへの再評価をいただき、受注が増加いたしました。また、採用面では業界全体における人材確保が困難な状況の中で、当社グループがリーディングカンパニーとして培ってきたブランド力を背景に、採用枠を拡大した新たな雇用創出への取り組みと、企業への新たな働き方の提案などを行うことによって「人材プラットホーム」の構築に努めた結果、人材・教育ビジネスにおける外注を含めた稼働人員は、12,000名を超えるまでに成長いたしました。

　不動産ビジネスにおきましては、首都圏では東急不動産㈱との共同事業による、分譲マンションとホテルの複合大型物件「ブランズ横濱馬車道レジデンシャル」の引渡しが完了いたしました。同物件は居住機能と商業機能との調和及び都市機能の向上を図った商品力が評価され、2015年度グッドデザイン賞を受賞いたしました。さらに次期物件である「レジデンシャル品川中延グランクラス」の分譲販売を開始いたしました。

東北圏では仙台市の災害復興公営住宅公募買取事業として、同市に選出され推進した「あすと長町公営住宅」を完成させ引渡しを完了しました。さらに同物件の隣接地におきまして、野村不動産㈱との共同事業による「ＯＮＥ　ＰＡＲＫ　ＲＥＳＩＤＥＮＴＩＡＬ　ＴＯＷＥＲＳ」の新築工事を着手するなど次期以降のプロジェクトの準備を進めました。また、首都圏に引き続き、東北圏においてマンション管理業を開始するための準備として、マンション管理業者登録を行いました。

近畿圏では初の新築マンションとなる「レジデンシャル豊中曽根」及び「レジデンシャル守口」の引渡しを開始いたしました。

　情報通信ビジネスにおきましては、国の政策としての「ＳＩＭフリー」やキャリアサイドの支援金施策の変更及び「ＭＶＮＯの台頭」により業界全体で競争が激化する中で、当社グループはこの市場環境を好機と捉え、次に飛躍するための足固めとして不採算店舗のスクラップに積極的に取り組みました。

　また、女性の活躍の場を推進するために、今期は当社グループの女性社員による新たな商品企画や情報発信をする“レジラボ（人が活きるカタチ研究会）”を発足させました。この“レジラボ”で様々な志向の家族がいかに快適に心地よく過ごせるかをテーマに、多様化する顧客ニーズに対し女性目線、購入者目線できめ細かな商品企画提案を行っており、今後供給予定のレジデンシャルシリーズに積極的に採用していく考えでおります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は87,984百万円（前期比27.8％増）、営業利益は5,137百万円（前期比37.1％増）、経常利益は5,133百万円（前期比37.9％増）、当期純利益は3,810百万円（前期比91.3％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　（ファクトリー事業）

　ファクトリー事業は、カーエレクトロニクス関連やスマートフォン関連に加え、海外向け高速鉄道商材の好調を受け、主力部門である電気・電子分野及び半導体分野、輸送機器関連が引き続き拡大いたしました。平成27年９月30日に施行された労働者派遣法改正により「みなし雇用制度」のリスクヘッジからコンプライアンス面での当社の優位性を提案した結果、取引社数が増加いたしました。さらに一昨年より注力している物流分野においては、年初計画値より高水準で推移したことで売上高が大きく伸長いたしました。重点項目である採用については、当社独自サイト「ＪＯＢ　ＰＡＰＥＲ」の更なる機能性の向上への投資とテレビＣＭを全国放送することによってブランド認知力の向上に努めた結果、登録者数が２万名を超えるまでに増加し、採用数の拡大に貢献いたしました。

　また、在籍の増加に伴う管理社員の増強や、労働者派遣法改正を受けて製造請負事業所における基盤強化のために管理社員の増強や教育への投資を行いました。

　ＣＳＲ活動の一環として積極的に取り組んでいる福島県における被災者雇用の受託事業については、東日本大震災より５年間で、のべ14,268名の被災求職者に対して雇用創出を行いました。

　以上の結果、売上高は26,910百万円（前期比7.9％増）、セグメント利益は1,801百万円（前期比6.1％減）となりました。

　（テクノ事業）

　テクノ事業は、半導体装置関連やソフト開発、建設需要による旺盛な受注を受けて、積極的に大口顧客獲得に注力し、売上高が拡大いたしました。

　設計開発エンジニアについては半導体、ソフトウェアの受託開発を中心に、工場系エンジニアについては半導体分野を中心に売上高が大きく伸長いたしました。また、クライアントと共同で新規請負分野を立ち上げ、技術系請負ノウハウの更なる蓄積など事業拡大のための先行投資を行いました。

　採用については、来年度入社新卒枠の大幅な拡大に加え、第二新卒の採用枠を設けることによって100名を超える人材の確保を進め、キャリア採用についても熟練エンジニアとのチーム派遣や、研修などの人材育成を強化することによって採用数の拡大につなげました。

　家電等の修理を行うリペア部門では、顧客ニーズに応じたエンジニアのスキルアップ教育や、ファクトリー事業の物流分野との連携による新規事業展開への基盤構築を行いました。

　建設技術者の派遣に特化したコンストラクション部門は、需要の拡大を受け新規顧客の開拓による受注の増加や、採用枠の拡大及び組織の再構築に取り組んだ結果、売上高及び採用数は順調に推移いたしました。

　以上の結果、売上高は9,547百万円（前期比13.3％増）、セグメント利益は989百万円（前期比41.5％増）となりました。

　（Ｒ＆Ｄ事業）

　Ｒ＆Ｄ事業は、化学系企業の受注が旺盛な中、製薬企業やジェネリック医薬品企業へのトップ営業体制などに注力し、受注が増加いたしました。また、今期より参入した医薬品の安全性情報管理（ＰＶ）部門もＣＲＯ企業との信頼構築によって期初計画より売上高が大きく伸長いたしました。

　採用面では、テクノ事業同様に、来年度入社新卒枠の大幅な拡大と新たに第二新卒の採用によって100名を超える人材の確保を進め、キャリア採用についても研修提携先の拡大や研修内容の改善により採用枠を拡大し、採用数が大幅に増加いたしました。

　臨床試験受託事業（ＣＲＯ）を行っているＤＯＴインターナショナル㈱は、製薬会社の企業治験や新薬の臨床研究の外部受託機関への発注増加傾向が続く中で、企業治験の新規顧客開拓と他社に先行した臨床研究のノウハウの蓄積に積極的に取り組んだ結果、大規模な企業治験と臨床研究案件の新規受注を獲得し、売上高、利益共に拡大いたしました。

　採用面では、経験者の採用に注力することによって業界経験者の採用を行い、同時に工程管理体制の構築など環境を整備することによって受託体制の構築に注力いたしました。

　以上の結果、売上高は4,755百万円（前期比17.0％増）、セグメント利益は518百万円（前期比224.0％増）となりました。

　（セールス＆マーケティング事業）

　販売員派遣を行っているＣＢ部門は、前期から戦略的に取り組んできた百貨店や量販店との契約が増加することによって、フロアー単位での案件などが増加し、売上高が大きく伸長いたしました。また、採用面では応募者ニーズの分析を行い幅広い層に効率的に訴求する採用媒体に変更することによって、採用数が増加いたしました。

　コールセンター等のオペレーター派遣を行っているＯＣＳ部門は、ファクトリー事業の物流分野との連携を強化することによって、軽作業系の在籍が増加いたしました。また、コールセンター系大型案件及びマイナンバー大型案件の受注を強化した結果、取引社数及び売上高が拡大いたしました。

　以上の結果、売上高は3,972百万円（前期比48.2％増）、セグメント利益は218百万円（前期比199.8％増）となりました。

　（不動産事業）

　首都圏マンション市場の当連結会計年度における新規供給戸数は前期比9.9％減40,449戸となったものの、初月契約率の平均が74.5％となるなど都心物件を中心に堅調に推移いたしました。

　仙台エリアにおきましては前期比で50％を超える850戸の供給となり、供給済み在庫数も増加傾向にありますが、新築需要は依然として高く、品薄の状態が続いております。

　近畿圏の新規供給戸数は前期比0.6％増の18,930戸、初月契約率の平均は70.8％と好調ラインの７割を超える水準で推移いたしました。

　このような環境の中、当社グループでは次期以降の事業用地購入に積極的に取り組みました。なお、不動産事業における売上高の内訳は次のとおりであります。

　自社開発物件におきましては、「レジデンシャル中野新井薬師」や「レジデンシャル豊中曽根」、「レジデンシャル青山駅前」の他、共同事業である「ブランズ横濱馬車道レジデンシャル」及び「あすと長町公営住宅」など新築マンション339戸の引渡しを行いました。

　さらには新築マンション以外の不動産販売を加え、売上高23,499百万円を計上し、予想を大きく上回る結果とすることができました。

　リノベーションにおきましては、売却が好調に推移し、303戸の引渡しにより、売上高6,016百万円を計上いたしました。また、次期１月～３月繁忙期の営業準備や次期上半期の販売向け商品拡充のため物件仕入を推進いたしました。

　販売受託等のその他事業におきましては、売上高1,625百万円を計上いたしました。

　今期の期中に参入したユニットハウス並びにレンタル事業におきましては、売上高645百万円を計上いたしました。

　以上の結果、売上高は31,785百万円（前期比104.5％増）、セグメント利益は3,061百万円（前期比63.8％増）となりました。

　（情報通信事業）

　携帯電話のショップ事業を主とする情報通信事業は、携帯電話の普及率が138％を超えている飽和状態の中、キャリアから優先的に支援を受けることのできる優良店舗網構築のために、不採算店舗の圧縮とホスピタリティの高い人材育成などを積極的に行い、今後激化が予想される業界内で競争優位性を高めることを最優先に投資いたしました。

　また、Ｂ　ｔｏ　Ｃでの店舗運営、販売ノウハウを活用した新規事業“ケータイの窓口”への投資も行いました。

　以上の結果、売上高は10,522百万円（前期比16.5％減）、セグメント利益は4百万円（前期比97.2％減）となりました。

　（その他）

　㈱アドバン及び新規事業を中心としているその他事業については事業立上げに対する投資を優先いたしました。

　以上の結果、売上高は491百万円（前期比14.5％減）、セグメント利益は15百万円（前期比15.1％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は10,769百万円となり、前連結会計年度末と比較して34百万円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは4,437百万円の支出となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益6,069百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、売上債権の増加額700百万円、販売用不動産の増加額5,682百万円、仕入債務の減少額1,912百万円、法人税等の支払額2,405百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは2,075百万円の支出となりました。主なプラス要因は、貸付金の回収による収入512百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、新規連結子会社の取得による支出744百万円、貸付けによる支出1,101百万円、無形固定資産の取得による支出358百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは6,481百万円の収入となりました。主なプラス要因は、短期借入金の純増加額3,213百万円、長期借入れによる収入7,765百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出4,084百万円、配当金の支払額400百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績及び受注状況

　当連結会計年度における生産実績及び受注状況は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

「人材・教育ビジネス」

① 採用強化と定着の向上

　わが国では、少子高齢化による労働力人口の減少や企業が求める人材と求職者のスキルが合わないという労働力需給のミスマッチから、全国的に有効求人倍率が上昇する傾向が続いております。当社グループの「人材・教育ビジネス」においても労働力が不足している若年層を中心に顧客ニーズが高いことなど、今後も中長期的に人材不足に伴う採用難の状況が続く可能性があります。

　人材・教育ビジネスにおいては、採用強化策として採用組織の強化に加え、テレビＣＭや広告媒体への露出拡大等、積極的な広告宣伝により知名度を向上させ効率よく採用につなげる取り組みを実施しております。

新卒採用については、採用組織の強化ができたことによって、採用枠の大幅な拡大が可能となりました。次期以降は新たに第二新卒枠も設けることによって採用数の大幅な増加につなげてまいります。

中途採用者については独自の応募者登録システムを構築し、仕事情報と応募者ニーズをタイムリーにマッチングさせることによって人材の確保を図ってまいります。

定着向上に向けた取り組みとして、自らが望む仕事をしながらスキルアップできる体制を構築し、社員と応募者と顧客の全てがより満足できるビジネスモデルとして「人材プラットホーム」化を追求してまいります。

② 法改正への対応

　派遣労働者の雇用の安定化とキャリアアップの促進を目的に、労働者派遣法が改正され平成27年9月30日に施行されました。この改正によって、労働者派遣事業は許可制となり、雇用安定化に向けた取り組みやキャリアアップの促進などが義務化され、労働者派遣事業のより適正な運営が事業者に求められることになりました。

　当社グループとしては、法改正以前から取組んできた事業運営の方向性が制度化されたものであり、法改正への対応は極めてスムーズに行われていると考えております。今後においても、従来以上にコンプライアンスを重視した経営と人材育成を推進し、リーディングカンパニーとして業界のけん引役として取組んでまいります。

「不動産ビジネス」

事業環境の変化への対応

　当社グループの不動産ビジネスにおいては、マンション開発分譲を行っていることから、今後、地価の変動や建設費上昇等の環境の変化によって販売価格高騰による販売数の減少や収益の減少につながる可能性があります。

　不動産ビジネスにおいては、供給戸数をコミットする不動産業界の流れにはあえて同調せず適正規模のマンション分譲を行う事によって収益性の確保を進めてまいります。

　事業期間の短いリノベーションについては、環境変化の影響を受けやすいマンション分譲事業の事業基盤を支える事業として、全国規模で積極的に対応し規模の追求を進めてまいります。

　また、昨年参入したユニットハウスについては、復興とオリンピックによる建設需要の高まりによって需要が拡大していることから、積極的に事業展開を進めてまいります。

　不動産ビジネスではマンション分譲に代表されるフロービジネスとリノベーション・ユニットハウスに代表されるストックビジネスをバランス良く展開することによって安定成長する事業基盤の構築を追求してまいります。

「情報通信ビジネス」

① 多様化する携帯サービスへの対応

　わが国の移動系通信（携帯電話・ＰＨＳ）の普及率は138.5％（平成27年3月末）と飽和状態にある中、ＭＶＮＯなどの新たな事業者が参入し、新たな競争が進んでおります。情報通信ビジネスにおいては、こうした競争の激化により顧客の減少につながる可能性があります。

このような中、当社グループではキャリアと共同で良質なサービスを提供できる優良店舗としてのブランド力とホスピタリティの高いサービスを提供できる人材の育成を図り、顧客の囲い込みによる競争優位性の確立に向けた取り組みを実施してまいります。

② 店舗網の拡大

現在、福岡県を中心としている店舗エリアを、今後は九州全域に拡大させ、優良店舗網の拡大を図り、競争優位性をさらに高めてまいります。また、現在の店舗網を新たな商材の流通拠点としても活用し、新形態の店舗の確立を行うことによって、他社との差異化を強力に進めてまいります。

既に、九州地域最大規模の店舗網を有しておりますが、より質の高いサービスを提供し顧客に選ばれる店舗として、質・量ともに追求してまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に会社をあげて努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下の記載は、当社の株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありません。

Ａ．事業展開上のリスクについて

(1）外部環境の変化等について

当社グループは、景気変動や社会環境の変化に伴い人材・教育ビジネスにおいては、顧客企業からの人材需要が減少した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信事業においては、携帯電話やスマートフォンの料金体系の変更や販売報奨金の見直しなど収益構造及び需要動向に影響を与える事象が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）請負事業者の責任について

当社グループは、顧客企業の製造現場において各種業務を受託する業務請負を行っております。業務請負事業は、労働者の指揮命令が請負企業にあるため、労務管理、顧客企業の製品の生産量、納期、品質、さらには設備、備品管理の領域まで責任を負っています。

当社グループの業務請負の遂行に当たって生産障害あるいは災害等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の確保について

当社グループは、顧客企業からタイムリーかつ迅速な人材の確保を求められており、良質人材の獲得に向けて鋭意努めておりますが、人材の確保が円滑に進まなかった場合は、売上機会の損失や原価率の上昇等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）販売用不動産について

当社グループは、主に首都圏、東北圏、近畿圏を事業エリアとして販売用不動産の仕入を行い、ファミリータイプのマンション物件として計画的に販売していくこととしておりますが、市況の動向等の要因から物件価格が下落した場合には、評価損や原価率上昇が発生する他、販売時期が遅延した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）不動産引渡時期について

不動産販売事業においては、顧客への引渡時に売上が計上されます。引渡し時期は、土地の仕入の時期、不動産市況等により影響を受けることから、その引渡時期により業績の増減が生じる場合があります。また、計画通りに土地の仕入及び販売活動が進捗しない場合、販売計画の変更、天災、事故等、様々な理由により引渡時期の変更が生じ、顧客への物件引渡が次期にずれ込む場合には、当該期の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）用地取得コストの上昇について

不動産用地取得における競争入札制度の利用頻度が高まり、マンション適地の用地仕入競争が激化してきております。このような競争激化に伴う用地取得コストの上昇は、原価率の上昇による利益率低下や販売価格の上昇による購買層の減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）建築コストの上昇について

建設会社の受注価格や生コン、棒鋼、Ｈ型鋼などの建築資材価格が上昇傾向であることなど、建築コストの上昇は、上記用地取得コスト上昇と同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）外注業務について

建設工事においては、当社グループはすべての工事を外注しており、当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等により工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）瑕疵担保責任について

　当社グループでは、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っています。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）建設工事の適正性について

　杭工事における施工不具合や施工データの改ざん等、マンションをはじめとする建築物の施工が適正に実施されない若しくはその適正性に疑義を与える事象が発生した場合には、不動産市況に悪影響を及ぼし、マンション等の需要の低下、それに伴う不動産デベロッパーによる土地仕入の縮小等が生じる可能性があります。また、今後、施工工事の品質を確保するため、建設現場における管理体制の強化等が図られた場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化する可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）通信事業者との代理店契約について

　当社グループの情報通信事業は、各通信事業者と代理店契約を締結し、所定の条件の下で事業を展開しております。各通信事業者との代理店契約は、通信事業者及び当社が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、破産、民事再生等の法的手続きの開始、信用不安状態の発生、営業停止又は解散等、当社に所定の事由が生じた場合や信頼関係を著しく損なう行為を行った場合等は通信事業者が代理店契約を解除できる旨が定められているため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）新規事業等の展開について

当社グループは、これまでに人材ビジネス事業及びその周辺事業等において新会社設立やＭ＆Ａ等により事業の拡大を展開してまいりました。今後も新規事業分野の開拓のためのＭ＆Ａやアライアンスを進めていく方針でありますが、そのための資金調達発生のリスクや新規事業計画の業績が想定どおりにいかない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａによる買収先の事業が想定どおりに進捗しない場合はのれんの減損損失等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）有利子負債への依存及び資金調達について

当社グループは、販売用不動産の主な用地取得資金を金融機関からの借入等により調達しております。総資産額に占める有利子負債の割合は第23期連結会計年度末において55.5％と高いため、金融環境の変化、今後の経済情勢・市中金利動向等により、金利や手数料等が著しく上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、何らかの影響により事業継続に必要な資金の調達が行えなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）大規模自然災害について

当社グループは、これまで災害対策マニュアル、事業継続のための復旧対策マニュアル等を整備し、有事に備えてきておりますが、著しく想定を上回る大規模自然災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．法的規制等について

(1）労働者派遣法等の改正について

当社グループが行っている人材・教育ビジネスは、労働基準法や労働者派遣法及びその他関係法令による法的規制を受けておりますが、社会環境の変化に伴い法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、当社グループの事業運営に制限が加わった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業の許認可等について

当社グループは、労働者派遣事業者及び有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可等を受け事業を行っておりますが、一定の欠格事由に該当した場合は行政処分を受けることがあります。

また、当社グループは、法令違反等の未然防止に万全の体制で臨んでおり、本有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在、当該許可等の取消し、または事業の停止等となる事由は発生しておりません。しかしながら、何らかの要因で当該事業許可等の取消し、または事業の停止等を命じられるようなことがあれば、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。

人材・教育ビジネス

(3）労働基準監督署等による是正勧告について

当社グループの業務請負事業において、管理体制の不備や不測の事由から労働災害事故等が発生し、労働基準監督署から是正勧告を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）不動産事業関連法規について

不動産事業は、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「宅地造成等規制法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」、「土壌汚染対策法」等の法的規制を受けております。当社グループは、「宅地建物取引業法」に基づく免許を取得して不動産販売及び受託不動産の販売等の業務を行っております。また、マンション管理業者として、「マンション管理適正化推進法」の規制を受けております。本有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在、免許等の取消し、または事業の停止等となる事由は発生しておりません。しかしながら、これら法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、当社グループの事業運営に制限が加わった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

不動産ビジネス

(5）情報通信事業関連法規について

情報通信事業は、「電気通信事業法」、「独占禁止法」、「景品表示法」、「個人情報保護法」、「携帯電話不正利用防止法」等の法的規制を受けております。当社グループは、上記法令等を遵守するために、従業員への教育・啓発を含めた社内管理体制の強化に努めております。しかしながら、上記法令等に違反した場合には、当社グループに対する信頼性の低下に加えて、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループに大きな影響を及ぼす法改正や制度の導入・変更等に対して適切な対応ができなかった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）訴訟可能性について

当社グループが建設、開発または販売する不動産について瑕疵、有害物質の発生等を理由とするまたはこれらに起因する訴訟その他の請求の対象とされる可能性があるほか、販売代理会社の違法行為等により当社が訴訟等にさらされる可能性もあります。これらの結果、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。マンション等の建設にあたっては、周辺の環境に配慮し、関係する法律、自治体の条例等を調査・検討したうえで開発計画を立案するとともに、事前に周辺住民に説明会を実施する等十分な対応を講じておりますが、開発中の騒音、交通障害、また開発後の景観、日照問題、環境変化等を理由に住民の反対運動が発生し、その解決に時間を要することや計画の変更を余儀なくされることがあります。このような場合、工期の遅延や追加の費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特定商取引及び消費者契約について

当社グループのパソコンスクール事業は、特定商取引法の定める特定継続役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づく規制を受けております。当社グループは同法及び割賦販売法等の関連法令の順守に努めておりますが、今後これらの法令の改正が生じたり、クーリング・オフ制度によって大量の解約が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）機密及び個人情報等の管理について

当社グループは、顧客企業の生産計画や新製品の開発に関わる情報、あるいは個人情報を知りうる立場にあり、これらの情報管理は極めて重要であると認識しております。当社グループはプライバシーマークを取得し、万全の情報セキュリティ体制を確立しておりますが、不測の事由により情報の漏洩が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年８月６日開催の取締役会において、㈱大町及び㈱ユニテックスの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

　情報通信事業における一次代理店との契約については、以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年３月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっての会計基準は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　当社の経営者は連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の開示、並びに収入・費用の開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。貸倒債権、法人税等、財務活動に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末における総資産は56,329百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,242百万円の増加となりました。これは主に受取手形及び売掛金の増加額1,056百万円、販売用不動産の増加額6,376百万円等によるものであります。

　負債につきましては、負債合計が44,432百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,772百万円の増加となりました。これは主に不動産事業未払金の減少額1,534百万円、販売用不動産の購入資金として調達した短期借入金の増加額5,074百万円及び長期借入金の増加額2,586百万円等によるものであります。

　純資産につきましては、純資産合計が11,897百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,470百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加額3,416百万円等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの分析は「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

③ 資金需要及び財務政策

　当社グループにおける資金需要は、主として不動産事業における事業用地購入資金及び建物建築資金であります。これらの必要資金は主に銀行からの借入金により調達しており、当連結会計年度末の短期借入金の残高20,962百万円のうち19,826百万円、長期借入金の残高10,286百万円のうち6,171百万円が不動産関連資金となっております。

　今後も不動産関連資金の調達が見込まれる中、低利かつ有利な資金の調達を図ってまいります。

(3）経営成績の分析

① 売上高

　当社グループのうち主力の人材・教育ビジネスにおきましては、カーエレクトロニクス関連やスマートフォン関連の好調を受け、電気・電子及び半導体分野が引き続き拡大いたしました。また、物流分野が年初計画より高水準で推移したことを始め、各セグメントで売上高が拡大した結果、増収となりました。

　不動産ビジネスにおきましては、首都圏、東北圏ともに自社開発物件の販売に加え、近畿圏での第一号物件の販売を開始したことが寄与しました。また、前期よりグループインしたみくに産業㈱によるリノベーション事業では、物件の販売が好調に推移したことに加え、当期においてユニットハウス事業、レンタル事業を手がける㈱大町、㈱ユニテックスを子会社化し、新たな事業へ参入した結果、増収となりました。

　情報通信ビジネスにおきましては、キャリアと顧客双方から支持される優良店舗網構築のため、不採算店舗の圧縮をはかるとともに、ホスピタリティの高い人材の育成を積極的に行いました。一方で、業界全体でのスマートフォン需要が一巡したことにより、販売台数が低下した結果、減収となりました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は87,984百万円（前期比27.8％増）となりました。

② 営業利益及び経常利益

　増収に伴う増益及び原価改善により、営業利益は5,137百万円（前期比37.1％増）となりました。また、営業外収益を加味しました経常利益は5,133百万円（前期比37.9％増）となりました。

③ 当期純利益

　法人税等及び少数株主利益を控除した当期純利益は3,810百万円（前期比91.3％増）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４.事業等のリスク」に記載しております。

(5）経営戦略の現状と見通し

　次期以降のわが国経済の見通しは、中国経済の減速や、欧州経済の不振などから不透明感が増してきておりますが、好調な米国の景気や、原油価格下落による国内企業への好影響などから、引き続き穏やかな景気回復が見込まれます。

　このような状況下、当社グループでは、ストックビジネスによる安定した事業基盤の基、投資リスクが必要なフロービジネスをバランス良く展開することによって、各々のセグメントがそれぞれのフィールドで№１を目指し、次期以降はＭ＆Ａも視野に入れながら安定成長ができる経営環境づくりに努めてまいります。

　人材・教育ビジネスにおいては、全てのセグメントでの受注状況が好調な中で、採用に対する差別化が大きな競争優位性になることから当社グループでは、新卒採用については大学とのパイプラインを強化し、今期同様に採用数の拡大を行います。キャリア採用については、ＷＥＢ戦略を中心としながら登録者の志向に合った仕事の提供をタイムリーに行うことによって、顧客にあった人材の確保を進めてまいります。

　これにあわせて、顧客にあった人材の育成、人材にあった顧客の確保、人材環境に対応するための顧客への人事戦略提案、そして、女性や高齢者の活用を進める顧客の開拓など、新たな人材活用手法を提案することによって、更なる在籍者の増加を図ってまいります。

　不動産ビジネスにおいては、マンション分譲で既に事業化が進んでいる物件に加え、次期以降を視野に入れた物件の仕入と高齢者対応マンションなど新たなターゲット向けの企画を進めてまいります。全国展開を開始したリノベーションについては、当社の強みである、大手デベロッパーとのパイプラインをさらに拡大し、物件の仕入を積極的に進めてまいります。

　また、今期参入したユニットハウスについては、復興やオリンピックによって高まる需要に対応するために、ファクトリー事業と連携し、製品の生産能力を高めることによって供給量の増加を図り、販売についても不動産ビジネスのネットワークを活用することによって販路の拡大につなげ、事業の拡大に取り組んでまいります。

情報通信ビジネスにおいては、今期以降業界の競争環境が激化している中で、不採算店舗などの統廃合は概ね完了していることから、既存店舗については優良店としてのブランド力の向上と、ホスピタリティの高い店舗人材の育成を積極的に行い、店舗の価値を高め、顧客の確保に努めてまいります。

　また、投資という観点からＭ＆Ａを視野に入れた事業エリアの拡大と、現在の携帯電話販売店というインフラでのノウハウを活用した新規事業にも積極的に取り組んでまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３.対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品、レンタル資産及びリース資産で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

  （３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品で建設仮勘定は含まれておりません。

 　　　 ２．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．当社株式は平成28年３月22日をもって東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回ストック・オプション（平成26年３月20日定時株主総会決議及び平成27年３月10日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　　　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

第２回ストック・オプション（平成26年３月20日定時株主総会決議及び平成27年３月10日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　　　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　　（注）自己株式120,758株は、「個人その他」に1,207単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　　（注）単元未満株式には、当社保有の自己株式が58株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成26年３月20日定時株主総会決議)

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、当社子会社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成26年３月20日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項を平成27年３月10日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

②会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得

（注）連結子会社からの現物配当によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としており、年間の配当性向として20％以上を目標としてまいりましたが、事業ポートフォリオと経営基盤が充実し、更なる成長の土台が完成してきたことから、株主への利益還元の更なる充実を図るため、平成28年12月期から年間の配当性向として30％以上を目標といたしております。

　なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日を基準日としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、業績の進展状況や近い将来の見通し等を総合的に勘案して柔軟に対処するため取締役会としております。

　また、当社は「取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 　   （注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

男性　15名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役橋田紘一及び遠藤健嗣は社外取締役であります。

２．監査役加藤哲夫及び古賀光雄は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会で選任されたため、平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期

満了となります。

４．監査役前川總一郎及び古賀光雄は、平成28年３月25日開催の定時株主総会で選任されたため、平成32年３月開催予定の定時株主総

会終結の時が任期満了となります。

５．監査役加藤哲夫は、平成26年３月20日開催の定時株主総会で選任されたため、平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任

期満了となります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しており

ます。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材・教育、情報通信、不動産の３つのコアビジネスで企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。

　当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を増大させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築すべく、平成26年７月１日をもって持株会社体制に移行いたしました。

　これまでも当社は、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識して経営を行ってまいりましたが、持株会社体制移行後は、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値の増大に努めてまいります。

① 企業統治の体制

　a.企業統治の体制の概要

　 イ.取締役会

　　　当社は、取締役12名（うち社外取締役２名）（提出日現在）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　 ロ.監査役会

　　　当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）（提出日現在）で構成され、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　 ハ.執行役員制度

　　　執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。

　 ニ.各種委員会

　　　当社は、経営管理本部及び業務管理本部並びに内部統制室等のメンバーで構成される「情報セキュリティ委員会」「コンプライアンス推進委員会」「内部統制委員会」「リスクマネジメント委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の遵守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。

　b.企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　c.内部統制システムの整備の状況

　平成18年５月に内部統制の基本方針を策定し、その基本方針に基づき平成19年８月17日開催の取締役会において内部統制の構築に係る専門部署（現「内部統制室」）を設置し、内部統制システムの適切な構築及び整備、運用を行っております。

　d.リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。

　e.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、経営管理本部及び内部監査部門は、「関係会社管理規定」、「財務報告に係る内部統制の基本計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　f.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　模式図

② 内部監査及び監査役監査の状況

　　　　a.内部監査

　　　当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室２名を専任し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。

　　　　b.監査役監査

　　　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

　　　また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。

　　　　　a.業務執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等

　　　　磯俣　克平（有限責任監査法人ト－マツ）　監査年数３年
　　伊藤　次男（有限責任監査法人ト－マツ）　監査年数３年

　　　　　b.監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他２名

④ 社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役橋田紘一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は㈱九電工の相談役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は九州電力㈱の常務取締役、㈱九電工の代表取締役社長及び会長を歴任されるなどその経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役遠藤健嗣氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は双葉運輸㈱の特別顧問及び㈱ワイテックの顧問でありますが、当社と両社との間には特別な関係はありません。同氏はマツダ㈱において生産管理部長、生産管理・物流本部長を歴任し、マツダロジスティクス㈱代表取締役社長を務めるなど自動車業界における豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

なお、社外取締役橋田紘一氏及び遠藤健嗣氏の両氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤ 役員報酬等

　a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）１．退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　　　　２．取締役の２名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として総額24百万円を支給しております。

　b.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等