3928 マイネット 有価証券報告書－第10期(2015/01/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期、第７期及び第10期の持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失(△)については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第６期から第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)は、年間平均人員を()にて外数で記載しております。

10．第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第６期及び第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。

11．第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日公表分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。
当社は、平成27年10月３日を効力発生日として、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。

２ 【沿革】

(注) １．「ビジュアルキャラクターゲーム」を提供しているパブリッシャーと当社との間に構築された相互送客ネットワークを意味しております。詳細は「３　事業の内容」をご参照ください。

３ 【事業の内容】

当社は、「オンラインサービスの100年企業」を経営ビジョンに、社会のオンライン化の最先端で、人と人とを結び付けるサービスを提供し続けることを目指して事業を展開しております。現在最もオンライン化が進行している市場の一つである、スマートフォンゲームの領域でゲームサービスの開発・運営を主たる業務とし、とりわけリリース済のスマートフォンゲームをゲーム事業者から買収ないしは協業という形で再生・運営を行う「リビルド事業」を中心に提供しております。

また、「リビルド事業」以外に「自社ゲーム事業」として、自社で開発したスマートフォンゲームタイトルの運営を行っており、「リビルド事業」と合わせて、スマートフォンゲーム事業を事業内容とする単一セグメントであります。

スマートフォンゲーム市場はネイティブアプリを中心に引き続き拡大が見込まれているものの、大手ゲーム事業者による寡占化が進行し、二極化が鮮明となっています。大手ゲーム事業者は収入の落ち着いた既存のゲームタイトルの運営よりも新規開発のゲームに人員を再配置して、より収入の得られるヒット作を狙いにいきます。一方、中小ゲーム事業者はスマホゲーム事業からの撤退を始めています。つまり市場は優勝劣敗が進行し、強者は更なる投資へ、弱者は整理淘汰へ向かっており、この二極化によってゲームタイトルの売却ニーズが顕在化しているという状態にあります。

このようなスマートフォンゲーム市場の構造変化を受けてスマートフォンゲームのセカンダリ市場（注１）は急速な成長を遂げており、市場規模は平成28年には563億円、平成29年については1,056億円と予測されております（株式会社シードプランニング「2015年７月15日プレスリリース」より）。しかしこうしたゲーム事業者のニーズに応えるセカンダリ市場における事業を主たる事業とする企業は少数であると認識しております。当社はセカンダリ市場の事業者としての実績を積み重ねることで、ランキング（注２）上位100位以内のタイトルを保有している企業（平成27年12月31日現在68社）の多くとリレーションシップを構築しております（平成27年12月31日現在取引実績28社、41%）。

(注１) 「セカンダリ市場」とは、スマートフォンゲームタイトルの買収・協業等の二次取引により形成される市場を意味しております。

(注２) 「ランキング」とは、Google Inc.のGoogle Playのゲームカテゴリの売上トップランキング、Apple Inc.のApp Storeのゲームカテゴリのトップセールスランキングになります。

[当社のスマートフォンゲーム事業の特徴について]

当社が展開するスマートフォンゲーム事業はリリース済のスマートフォンゲームをゲーム事業者から買収ないしは協業という形で再生・運営を行うリビルド事業ならびに自社で企画・開発・運営する自社ゲーム事業を展開しております。リビルド事業は「買収型リビルド」事業、「協業型リビルド」事業の形態でサービスを提供しております。具体的な内容は以下のとおりです。

「買収型リビルド」事業は他社ゲーム事業者が企画・開発・リリースしたスマートフォンゲームを買収し、当社スマートフォンゲームタイトルとして自社タイトル同様に提供し、スマートフォンゲーム内の一部アイテムや機能の追加等を有料でユーザーに提供することで収益を得るビジネスモデルであります。既にリリースされたタイトルを買収するため、将来の収益予測が行いやすく、自社で企画・開発する自社タイトルと比べ、事業リスクが低いビジネスモデルであります。

他社ゲーム事業者が開発したスマートフォンゲームを買収した結果、平成28年２月末現在当社のタイトルとしてユーザーに提供されている主力スマートフォンゲームは以下の９本になります。

　　※１　取得月とは、ゲームタイトルを買収または配信権を取得した月になります。

※２　株式会社セガゲームスと共同事業契約を締結した月になります。

なお、提出日現在において、上記タイトルの他に平成28年３月に以下のタイトルを運営移管しております。

「協業型リビルド」事業は他社ゲーム事業者が企画・開発・リリースしたスマートフォンゲームのリリース後の企画・運営等を当社が行うことの対価として、他社ゲーム事業者がプラットフォーム事業者を通じて得られる収入の一定割合を、当社が収受するレベニューシェアモデルを採用しております。当該サービスは、当社がこれまで培ってきたゲーム運営のノウハウや送客力を活かし、ゲームの企画・新機能開発・運営業務を総合的に引き受けるサービスであります。

当社で企画・開発を行う必要が無いことから、開発費等が発生しないため、事業リスクとしては自社ゲームに比べて低い反面、スマートフォンゲームタイトルで得た収入の一定割合しか得られず、収益は自社ゲームに比べ限定されます。

なお、平成28年２月末現在、ゲーム事業者からの協業により運営しているタイトルは以下の７本になります。

※１　タイトル名については、取引先との契約により開示できないものについては上記の表記としております。
　※２　運営開始月とは、移管が完了し当社での運営を開始した月になります。

「自社ゲーム」事業はGoogle Inc.のGoogle PlayやApple Inc.のApp Storeに代表されるプラットフォームを通じて当社が企画・開発したスマートフォンゲームを提供し、スマートフォンゲーム内の一部アイテムや機能の追加等を有料でユーザーに提供することで収益を得るビジネスモデルであります。
　なお、自社で企画・開発し、ユーザーに提供しているスマートフォンゲームタイトルは以下の２本になります。

　※スマートフォンゲームの配信開始月を記載しております。

現在当社は今後の成長領域の中心はリビルド事業にあると考えていることから、当面はリビルド事業に注力し、更なる当社運営タイトルの増加及び当社運営タイトルユーザーの増加を図ってまいります。

　いずれの事業領域においても、単なる企画・運営等のコスト削減だけではなく、ゲーム自体の活性化を図ることで、当該ゲームのライフタイムバリュー（注３）の引き上げ、新規タイトルの開発が中心のスマートフォンゲーム市場の中に新たにスマートフォンゲームのセカンダリ市場を形成することで、業界全体の持続的な成長に貢献したいと考えております。

(注３) ライフタイムバリューとは、一人の顧客が取引期間にゲームにもたらすと期待される利益を意味しております。

上記サービスを推進するにあたって当社が有する特徴および強みは次の通りです。

①　獲得力

当社はスマートフォンゲーム事業においてリビルド事業に着目し、経営資源を集中させてから約２年が経過しています。この間に当社が買収もしくは協業という形で関わったゲームタイトルは18タイトルに及びます。ゲームタイトルの獲得にあたってはゲーム事業者より当社リビルド事業に関して理解を得る必要があります。当社はゲーム事業者のリビルド事業に関する理解を促進するため、リビルド事業において最も理解を得ることが困難な、スマートフォンゲームタイトルの買収価格等の算出方法について、標準化に努めてまいりました。特に理解を得ることが難しいのは、対象ゲームタイトルの将来見通しの合理的な算出ですが、当社は買収対象タイトルをビジュアルキャラクターゲーム（注４）にフォーカスすることで将来見通しの精度向上に努め、さらに買収・協業を重ねることにより当社独自の将来予測モデルの構築を行ってまいりました。この結果、リビルドの候補となるゲームタイトル保有事業者87社(平成28年２月末現在)と定期的な情報交換等の営業活動が可能になり、引き合い件数が増加しております。

(注４) 当社では「ビジュアルキャラクターゲーム」を「ゲーム内に美麗なキャラクターが登場し、ユーザーがキャラクターの入手と活用を目的にプレイや課金を行うゲーム」と定義しております。

②　リビルド力

リビルドにおいて重要なポイントは当該ゲームにおける機能・施策・ワークフロー等を要素分解し選択と集中という観点からそれぞれのパッケージを見直すことにあります。具体的には、過去のユーザーに関する導線分析から使用頻度の低い機能を省き、ユーザーから支持されている機能を集中的に改善するといったことを指しております。

リビルドの実施については、当社内において蓄積された改善プログラム（上記のパッケージの見直し）を実施するに際して、イラストアセットの中から援用できるものを選び出し、改修を行うため、改修期間は極めて短期化でき、コスト削減を実現しております。

リビルド実施におけるノウハウは、案件ごとに当社内においてリビルド実施に係る標準化モデルとしてストックされ、次のリビルド案件にさらに援用されます。今後は、さらにノウハウを蓄積し、システム化を進めることでリビルドに関するベストプラクティスをし、当社固有のノウハウとして育成していきたいと考えております。

③　集客力

ゲームタイトルの運営において収益を向上させるためには、売上高の増加又は、コストの削減が必要となります。コスト削減は初期段階においては有効な施策となりますが、継続的な収益の向上を目指すためには、リビルドがなされたゲームタイトルに新しいユーザー、既存ユーザーの再訪を促すための集客施策も必要となります。 当社ではこの施策を当社が運営する相互送客ネットワーク「CroPro（クロプロ）」により実現しております。「CroPro(クロプロ)」とは、「ビジュアルキャラクターゲーム」を中心としたスマートフォンゲームを提供しているゲーム事業者向けに当社が提供している相互送客ネットワークです。大手ゲーム事業者も参加しているジャンル特化型の相互送客ネットワークとして、70社（平成28年２月末現在）のゲーム事業者が参加し、多数のゲームタイトルがCroPro(クロプロ)上で相互送客を実施しております。CroPro(クロプロ)は、「ビジュアルキャラクターゲーム」のジャンルに注力していることによって、それらのゲームを愛好する良質なユーザーが集まる基盤が整っており、相互送客の実施により広告宣伝費の削減が図れていることから、当社のゲームタイトルへの集客における大きな強みとなっております。

具体的にはCroPro（クロプロ）を活用することにより、当社１社で年15万人の新規ユーザーの獲得（平成27年１月～平成27年12月の直近１年間）ができております。広告宣伝費換算(CPI（注５）×インストール数)にて年1.6億円分の集客効果（平成27年１月～平成27年12月の直近１年間）に繋がっており、CroPro(クロプロ)参加企業においても、効果的な集客を実現しており、多額の広告費用を使用できないゲーム会社においては有効な集客サービスとして、認知が広まりつつあります。

(注５) CPIとは、広告（特にスマートフォンを対象とした広告）においてはCost Per Install（コスト・パー・インストール）として、APP Store ・Google Play Storeなどからアプリケーションをダウンロードし、インストール・起動するまでの単価を示す指標になります。

④　キャラクターIP

当社が注力しているビジュアルキャラクターゲームにおいて、収益を向上させる重要なポイントはキャラクターであると考えております。ゲーム内で人気投票を行い、どのような要素を持つキャラクターがユーザーから支持されているかを分析します。人気の高いキャラクターは当社が運営する他のゲームタイトルにも登場させることで、複数のゲームに跨ってユーザーに楽しんでもらえる仕組みとなっております。またデータ分析を活かした新しいキャラクターの創出も行っております。当社ではユーザーにとって付加価値の高いキャラクターを月に約370体ずつ制作し、既に累計で5,000体を超えるキャラクターを保有しております。今後も多くのキャラクターを継続して創出し、収益の向上と情報の蓄積を行ってまいります。

⑤　データドリブン

ゲームタイトルのリビルド後も当社ではユーザー行動データの収集を通じて、日々PDCAを行いゲームの最適な調整を続けております。特に注視するのは当該ゲームのユーザー継続率（注６）で、継続率が当初の想定を下回っている場合にはその原因を分析することで継続率の低下に歯止めをかけ、さらに新規ユーザーの定着を図るための導線分析を運営改善に繋げております。当該分析については、ゲーム内でのユーザーの行動データをもとに分析しており、タイトル間での比較も行っております。当社は当該ビッグデータを用いてユーザーに最適かつ豊かな体験を提供することをスマート運営と呼称し、コスト削減を主軸とした運営とは一線を画しております。

(注６) ユーザー継続率とは、ゲームを開始したユーザーの内、１日後にゲームにログインした割合や、ゲームを開始した１日後にログインしたユーザーの内、ゲーム開始７日後（または30日後）にもログインした割合等のユーザーがゲームを継続しているかを図る指標になります。

上記の通り、ゲームタイトルの獲得を行い、リビルドをし、スマート運営を実現することで、タイトルのリビルドが完了し、そのゲームタイトルに集客を行うことで、利益の最大化を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成27年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(正社員のほか契約社員も含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)は、年間平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員が91名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における日本経済は、現政権による経済対策や日銀による金融政策等により企業収益や雇用情勢に回復の兆しが見られたものの、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念等の海外要因により依然として不透明な状況が続いております。

当社が属するスマートフォンゲーム業界を取り巻く環境については、国内ブラウザゲーム市場については成長率の鈍化はみられるものの、ネイティブアプリを主力としてスマートフォンゲーム市場は今後も更に拡大が見込まれております。

このような環境の中、スマートフォンゲーム市場はネイティブアプリを中心に引き続き拡大が見込まれているものの、大手ゲーム事業者による寡占化が進行し、二極化が鮮明となっております。このような業界の成熟化を背景に、当社が属するスマートフォンゲームのセカンダリ市場(注１)は、平成28年には563億円、平成29年については1,056億円と今後の拡大が予測されております（株式会社シードプランニング「2015年７月15日プレスリリース」より）。

このような状況のもと、当社はリビルド事業(注２)において新規タイトルの獲得に注力してまいりました。当期13タイトルの新規タイトルを獲得し、当事業年度末現在、買収８タイトル（前期末比７タイトル増）、協業８タイトル（同５タイトル増）、自社ゲーム２タイトル（同１タイトル減）の計18タイトルのスマートフォンゲームを運営しております。

加えて、９月にはビジュアルキャラクターゲーム(注３)を運営するゲーム事業者に向けて当社が提供している相互送客ネットワークであるCroPro(クロプロ)のサービスを正式にリリースいたしました。当期末現在、参加ゲーム事業者は67社となっております。独自の集客基盤であるCroPro(クロプロ)によりリビルド後タイトルの利益最大化を図れる仕組みを持つことが当社のセカンダリ市場における大きな強みとなっております。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,964,029千円（前事業年度比198.4％増）、営業利益は145,260千円（同7,104.4％増）、経常利益は131,533千円（同23,049.8％増）、当期純利益は95,443千円（同841.6％増）となりました。

なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

(注) １．「セカンダリ市場」とは、スマートフォンゲームタイトルの買収・協業の二次取引により形成される市場を意味しております。

２．「リビルド事業」とは、スマートフォンゲーム事業において買収、協業によって取得したゲームタイトルを再生・再構築し、運営を行うことです。

３．「ビジュアルキャラクターゲーム」とは、「ゲーム内に美麗なキャラクターが登場し、ユーザーがキャラクターの入手と活用を目的にプレイや課金を行うゲーム」と当社では定義しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,444,221千円増加し、1,732,278千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動により使用した資金は101,697千円（前事業年度は57,804千円の獲得）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益100,883千円、減価償却費124,953千円、仕入債務の増加額119,298千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加額437,015千円、法人税等の支払額15,606千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動により使用した資金は540,396千円（前事業年度は34,689千円の使用）となりました。主な支出要因は、長期前払費用の取得による支出359,990千円、敷金の差入による支出115,776千円、有形固定資産の取得による支出82,051千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動により得られた資金は2,086,316千円（前事業年度は194,807千円の獲得）となりました。主な収入要因は、株式の発行による収入2,002,654千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績をサービス毎に示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) スマートフォンゲーム事業における展開

当社が属するスマートフォンゲーム市場は、ネイティブアプリを主力として今後も更なる拡大が見込まれています。その拡大に伴って市場参入者が増加し企業間の競争が激化しており、ゲーム事業者による人員再配置ニーズや開発資金調達ニーズは増加する傾向にあります。また市場から撤退する事業者も増加する傾向にあります。

当社がこのような市場環境に適応してセカンダリ事業者として持続的な成長を遂げるためには、市場のニーズに即したスマートフォンゲームをコンスタントに獲得することが必要となります。そのためにもゲームタイトルの将来予測モデル精度を更に向上させて、ゲーム事業者との間で築いた情報網を元に機動的にタイトル買収というソリューションを提供できる体制を作り上げていきます。また、今後も半期に数本ペースでタイトルを増やして更なるリビルドのノウハウを蓄積してくとともに、「リビルドクリエイター」の育成を行い人材を確保することも重要であると認識しております。立ち上がりを見せているスマートフォンゲームセカンダリ市場を牽引する立場として引き続き市場の拡大、当社事業の成長に取り組んでまいります。

(2) 新規事業・サービスへの積極的な取り組み

当社は更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには収益源を多様化する必要があると考えており、既存事業に続く新たな事業・サービスの開拓に積極的に取り組んでおります。

その一環として、大手ゲーム事業者も参加する国内最大規模のジャンル特化型の相互送客ネットワーク「CroPro（クロプロ）」を構築しております。CroPro（クロプロ）はビジュアルキャラクターゲームを持つゲーム事業者を中心に67社（平成27年12月31日現在）が参加し、ゲームタイトル間で相互にゲームを紹介する方法や、コラボレーションの実施によりゲームタイトル間で相互にユーザーを送客し合う方法により、ネットワーク参加社全体の発展を促進するものであります。今後も引き続きCroPro（クロプロ）を中心として積極的に新規事業・サービスに挑戦していく所存であります。

(3) システム技術・インフラの強化

当社が提供するスマートフォンゲームは、スマートフォン／タブレット端末を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社ではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。

(4) 優秀な人材の確保と育成

スマートフォンゲームを開発・運営していくにあたって、プランナー、エンジニア、デザイナー等の優秀な人材を確保することは当社の継続的な成長に必要不可欠であります。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実及び採用活動の多様化に努めるとともに、企業認知度の向上に取り組み、人材の確保に力を入れております。

一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社の理念と企業文化を共有できる人材の選考を心がけており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。

また社内研修・教育制度を強化し、チーム・ユニットの枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを可視化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指してまいります。

(5) 内部管理体制の強化

当社が今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのために当社は、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

当社が事業を展開しているスマートフォンゲーム市場はネイティブアプリを中心に引き続き拡大が見込まれています。スマートフォンゲームセカンダリ市場についてもスマートフォンゲーム市場の拡大に伴い、国内における市場規模は、平成28年には563億円、平成29年には1,056億円と、急速な成長が見込まれております(株式会社シードプランニング「2015年７月15日プレスリリース」より)。

このような市場環境の中、当社はスマートフォンゲームセカンダリ市場全体の拡大を図っていく方針であります。

今後もこのような傾向はしばらく継続していくと考えておりますが、市場の成長スピードが鈍化した場合、また、景気変動の影響を受け業界全体の景況感が悪化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスク

①　競合について

当社は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末向けにスマートフォンゲームを中心としたサービス・コンテンツを提供しております。競争力向上のために、特色あるコンテンツの提供や最適なユーザビリティを追求したスマートフォンゲームの開発・運営に努め、サービスの多様化、カスタマーサポートの充実等に取り組んでおります。特に当社が注力しているスマートフォンゲームのセカンダリ市場は、スマートフォンゲーム市場の激しい競争により拡大していくことが見込まれ、今後は開発期間の長期化や開発金額が高騰している新規ゲームの開発に比べると事業リスクの低いセカンダリ市場に他社が参入してくるリスクがあります。

当社は早期にセカンダリ市場での実績を築き、大手スマートフォンゲーム会社も参加している相互送客ネットワーク「CroPro(クロプロ)」による集客力で他社よりも高い利益創出力を持つことによって競争優位を築いてまいりますが、当社と同様に、モバイル端末向けに類似サービスを提供する企業や新規参入者との競争が激化することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　取引依存度の高い主要な取引先について

当社のスマートフォンゲーム事業では、Google Inc.、Apple Inc.、グリー株式会社、株式会社NTTドコモ等のプラットフォームを介して利用者にサービス・コンテンツを提供しており、当該プラットフォームを運営する事業者への収益依存が大きくなっております。

当社は、提携先との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の提携先に過度に依存しないよう、ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心掛けております。しかし、提携先の方針又は事業戦略の変化によって、手数料料率の変更等何らかの要因により、当社の業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社が事業展開を行うスマートフォンゲーム業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社は技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　ユーザーの嗜好の変化について

当社は、効率的な集客を実現するためにビジュアルキャラクターゲームのジャンルに注力してスマートフォンゲームを運営開発しております。当ジャンルは安定したニーズが存在するジャンルであると認識しておりますが、スマートフォンゲーム等においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、当社が開発・運営するスマートフォンゲームがユーザーのニーズに対応することが困難となった場合には、想定していた収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　スマートフォンゲームのリビルド事業への先行的投資について

当社が事業を拡大していくにあたっては、ゲーム事業者が企画・開発・リリースしたスマートフォンゲームタイトルの買収又は協業を継続的に行うことが必要となります。その際に、当該スマートフォンゲームタイトルの運営を当社に移管する作業を当社にて行う必要があることから、当該スマートフォンゲームにより本格的に収益を計上するに至るまでに費用が先行して発生します。

そのため、当該スマートフォンゲームがもたらす収益が当社の想定を下回って推移する場合や、スマートフォンゲームタイトルの運営を当社に移管する作業への費用が想定以上に増加した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　スマートフォンゲームに係る資産の減損リスクについて

当社は、積極的にゲーム事業者が企画・開発・リリースしたスマートフォンゲームタイトルを買収し、当社が運営することで業績を拡大しております。今後、買収したスマートフォンゲームタイトルの収益性が低下した場合等、スマートフォンゲームタイトルに係る当社保有資産の減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　スマートフォンゲームの買収等による事業拡大について

当社は、現在、業容が急拡大する途上にあり、四半期会計期間ごとの売上高及び営業損益が大幅に伸張しております。第10期(平成27年12月期)における四半期会計期間ごとの売上高及び営業損益の構成は次のとおりであります。

(単位：千円)

当社は、安定的な収益基盤の構築に向けて、新規スマートフォンゲームの買収・協業の推進及び優秀な人材の採用等を通じて引き続き業容の拡大に努めるとともに、独自の集客基盤である相互送客ネットワーク「CroPro(クロプロ)」のさらなる強化、運営ノウハウの蓄積及び人材の教育等に積極的に取り組む方針であります。しかしながら、利益計画に織り込まれている新規獲得予定案件について想定通りの買収・協業の推進が進まない場合や想定通りの人材採用計画が達成できない場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①　特定経営者への依存について

当社代表取締役社長上原 仁は当社の創業者であり、設立以来、当社の経営戦略、技術開発戦略においてきわめて重要な役割を果たしております。当社は、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が業務執行できなくなった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

当社の事業モデルは、運営タイトル数が増えれば増えるほど集客力と運営ノウハウが蓄積し、運営タイトルが生んだ利益がまたタイトルの買収原資になるというループを描いております。そのような中、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人材を確保することが極めて重要であり、エージェントを活用した採用活動と自社社員紹介によるダイレクトリクルーティングの仕組みにより優秀な人材確保のための採用活動を継続的に行うとともに、社内人材の育成のために社内外での研修や勉強会の開催等の施策をおこなっております。

しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、平成18年６月に設立され、社歴が浅く成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験などが十分に蓄積されていないと考えております。当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンピューターシステムや通信ネットワークについて

当社の事業は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な負荷や、電力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサービスの提供を停止する可能性があります。この結果、当社の業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスク

①　法的規制について

当社が運営するサービスにおいて、ユーザーの個人情報に関し「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。また、スマートフォンゲーム等における一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法に違反するとの見解が平成24年７月に消費者庁より示されております。なお、コンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。

当社はスマートフォンゲーム事業の領域に適用される法令を遵守し、インターネットやスマートフォンを介した情報漏洩・情報の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかし、法的規制や業界の自主規制の状況や内容によっては、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社が提供するコンテンツやサービスが法的規制に抵触することとなった場合、当社の業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　リアル・マネー・トレード(RMT)に関するリスクについて

現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはリアル・マネー・トレードが一部のユーザーにより行われております。当社では、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社が提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

※リアル・マネー・トレードとは、ユーザー間でのゲーム内のキャラクター、アイテム、ゲーム内通貨等を現実の通貨で売買することをいいます。

③　知的財産権について

当社は、サービス名称について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社が提供するサービスにおいて、当社が所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。

しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であることや契約条件の解釈の齟齬等により、当社が認識の外で第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の管理について

当社は、当社が提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し、「個人情報の保護に関する法律」に従い厳正な管理を行っております。

しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意又は過失により、個人情報の漏洩や不正使用等のトラブルが発生した場合、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下及び企業イメージの悪化等により、当社の業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サービスの安全性及び健全性について

当社のスマートフォンゲーム事業が提供するコンテンツは、不特定多数の個人利用者が、利用者間において独自にコミュニケーションを取ることができます。当社は青少年保護、健全性維持・向上のため、利用規約において不適切な利用の禁止を明示すると共に、モニタリングを常時行い、規約違反者に対しては、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めております。

しかしながら、コンテンツ利用者が急速に拡大し、利用者のコンテンツ内における行為を完全に把握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、コンテンツのブランドイメージの悪化等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社では、コンテンツを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。

なお、当社は事業の拡大に伴い、コンテンツやサービスの安全性及び健全性の維持・向上のために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、不適切行為への対応のために計画外、あるいは想定以上の費用が発生した場合には、当社の業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等について

当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減に努めております。しかしながら、当社の役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、サービス利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び前述の知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟の内容や結果によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

当社は長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権(以下、「ストック・オプション」といいます。)を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(6) 資金使途について

株式上場時の公募増資による資金調達の用途につきましては、スマートフォンゲームの買収及び当該事項に紐づく人件費の増加に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界における経営環境の著しい変化によって、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

(7) 配当政策について

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(8) ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却について

事業年度末現在における当社の発行済株式総数は3,332,000株であり、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタル等が組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。」が所有している株式数は、341,000株(所有割合10.2％)であります。このベンチャーキャピタル等が保有する普通株式は、当社の株式公開日以降、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があります。そのような場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社の株価に一時的な影響を及ぼす恐れがあります。

(9) 自然災害等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

当社のサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、及び、各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当事業年度末の総資産は2,974,812千円(前事業年度末比495.2％増)となりました。

流動資産は2,442,790千円(前事業年度末比452.5％増)となりました。主な増加要因は、増資を行ったことによる現金及び預金の増加、売上高の増加による売掛金の増加によるものであります。

固定資産は532,021千円(同822.1％増)となりました。主な増加要因は、スマートフォンゲームアプリの買収による長期前払費用の増加、本社移転に伴う敷金や建物附属設備の増加などによるものであります。

当事業年度末における負債合計は601,907千円(同160.7％増)となりました。

流動負債は550,707千円(同177.1％増)となりました。主な増加要因は、事業規模の拡大に伴う買掛金や未払金の増加、短期借入金の増加などによるものであります。

固定負債は51,200千円(同59.6％増)となりました。増加要因は、長期借入金の新規借入によるものであります。

当事業年度末における純資産合計は2,372,904千円(同782.2％増)となりました。増加要因は、公募増資等に伴う資本金・資本剰余金の増加や、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。

(3) 経営成績の分析

当事業年度の売上高は2,964,029千円（前事業年度比198.4％増）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

当事業年度の売上原価は、2,023,100千円(同226.3％増)となりました。主な増加要因は、外注費やプラットフォーム手数料の増加、リビルド事業の業務に伴う人件費の計上などによるものであります。

当事業年度の販売費及び一般管理費は795,668千円(同114.3％増)となりました。主な増加要因は、人件費や業容の拡大に伴う賃借料の増加などによるものであります。

当事業年度の営業外収益は、1,151千円(同529.0％増)となりました。

当事業年度の営業外費用は、14,877千円(同812.1％増)となりました。主な内容といたしましては、支払利息、株式交付費及び上場関連費用であります。

当事業年度の特別利益は、2,863千円(同88.6％減)となりました。内容といたしましては、海外子会社の清算に伴う清算益であります。

当事業年度の特別損失は、33,513千円(同2,752.2％増)となりました。内容といたしましては、スマートフォンゲームタイトルに係るコンテンツ資産の減損損失であります。

(4) キャッシュ・フローの分析

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況  ４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長速度、他社との競合、提携先(プラットフォーム運営事業者、サービス提携事業者、業務提携先)との関係、技術革新への対応度合い、特定経営者への依存、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、魅力あるコンテンツの開発、有力企業との提携、コンテンツの海外への展開、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況  ３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、当社の知名度の向上と新規のユーザーの獲得、ゲーム事業者が運営するスマートフォンゲームの買収や協業、サービスの安全性とサイト内の健全性の確保、システムの安定的な稼働、新技術への対応、組織体制の整備等を行ってまいります。

(7) 経営戦略の現状と見通し

当社は創業以来「オンラインサービスの100年企業」として、社会のオンライン化の先端で人と人とを結びつけるサービスの提供を行ってまいりました。現在は最もオンライン化が進むゲーム領域でスマートフォンゲームのセカンダリ市場のリーディングカンパニーとして、運営力を強みとした買収・協業サービスと相互送客ネットワークの更なる強化につとめております。

今後社会のオンライン化の進展に伴って訪れるビジネス機会においても、自社の持つ集客・データ分析・技術・クリエイティブの力を結合したオンラインサービスの運営力とゲームメカニクスを取り入れたサービス開発によって参入障壁を築き、独自の領域を切り拓いてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました会社の設備投資の総額は83,851千円で、その主な内容は本社移転に伴う建物及び工具、器具及び備品等であります。なお、当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成27年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は消費税等を含めておりません。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

４．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は82,516千円であります。なお、当社は平成27年６月１日に本社を移転いたしました。年間賃借料の金額には旧本社分が含まれております。

５．当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(平成20年９月22日臨時株主総会決議)

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　
当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で、募集株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第４回新株予約権(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年３月29日取締役会決議)

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第５回新株予約権(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年８月19日取締役会決議)

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第６回新株予約権(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年３月26日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

４．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第７回新株予約権(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年６月20日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

４．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第８回新株予約権(平成27年１月29日臨時株主総会決議、平成27年１月29日取締役会決議)

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第９回新株予約権(平成27年５月15日臨時株主総会決議、平成27年７月14日取締役会決議)

(注) １．本新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併後存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める目的となる未発行株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

④　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間に準じて決定します。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その化学は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

残存新株予約権の条件に準じて決定します。

　　 ６．平成27年９月８日開催の取締役会決議により、平成27年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先　株式会社セガネットワークス

　　　　　　　　　　2,000株

発行価格　　　　　 40,000円

資本組入額　　　　 20,000円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　　950株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

４．有償第三者割当

割当先　B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　3,590株

発行価格　　　　　116,822円

資本組入額　　　　 58,411円

５．有償第三者割当

割当先　グリー株式会社

　　　　　　　　　　3,135株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

６．有償第三者割当

割当先　新生企業投資株式会社

　　　　　　　　　　　164株

発行価格　　　　　140,573円

資本組入額　　　　 70,287円

７．株式分割

株式分割（１：100）によるものであります。　

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　発行価格　　　　　　1,680円

　　　　引受価額　　　　  1,545.6円

　　　　資本組入額　　　    772.8円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　大和証券株式会社

　　　　発行価格　　　　　1,545.6円

　　　　資本組入額　　　    772.8円

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

(注) １．グリー株式会社より、平成28年２月26日付で同社所有の当社株式180,000株を処分した旨の大量保有報告書（変更報告書）の開示がありました。本件株式処分による変更後の株式数及び所有株式数の割合はそれぞれ337千株、10.13％であります。
なお、所有株式数の割合は、平成27年12月31日現在の発行済株式総数を基準として算出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成20年９月22日臨時株主総会決議)

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名の合計２名となっております。

(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年３月29日取締役会決議)

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

(平成25年２月28日臨時株主総会決議、平成25年８月19日取締役会決議)

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役への就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

(平成26年３月24日臨時株主総会決議、平成26年６月20日取締役会決議)

(平成27年１月29日臨時株主総会決議、平成27年１月29日取締役会決議)

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、取締役４名、従業員48名の合計52名となっております。

(平成27年５月15日臨時株主総会決議、平成27年７月14日取締役会決議)

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失より、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、従業員17名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

当社は、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．岩城　農、保田　隆明、中山　和人、三木　雄信は、社外取締役であります。

２．平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年３月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「どこでもドアの実現」を企業理念に掲げ、時空を越えて会いたい人に会えるどこでもドアのように、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、平成28年３月23日開催の株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員である者を除く)３名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である者を除く）の内１名、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(d) 監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(e) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(b) 取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(b) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。

②　当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。

③　当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。

④　当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(b) 補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制 

(a) 子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b) 子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。

(b) 監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d) 監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(e) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の１名と補助者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ロ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は野口和弘及び齊藤直人の２名であり、補助者の構成は公認会計士８名、その他７名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

④　社外取締役との関係

提出日現在、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の内１名、監査等委員である取締役の内３名の計４名が社外取締役であります。

社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また、同氏がカンパニーCOOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外監査役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

監査等委員である社外監査役三木雄信は、ソフトバンク・テクノロジー株式会社取締役、トライオン株式会社代表取締役、株式会社アドウェイズ取締役、日本年金機構非常勤理事などを兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
　　資産基準　　　　　　　　0.0％
　　売上高基準　　　　　　　0.0％
　　利益基準　　　　　　　　0.0％
　　利益剰余金基準　　　　　0.0％
　　※　会社間項目の消去前の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　原価計算の方法

　　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　８年～25年

工具器具備品　　　２年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。

ウェブを利用したサービス提供に係るもの　６ヶ月～２年

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　１年～５年

(3) 長期前払費用

主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。 ３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額を費用処理しております。 ４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成27年12月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
　①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
　②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
　③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
　④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する
　　　取扱い
　⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.9％、当事業年度1.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.1％、当事業年度98.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、資産のグルーピングを各スマートフォンゲームのプロジェクト単位で行っております。また、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

スマートフォンゲームのうち、収益性が低下しているスマートフォンゲームについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は長期前払費用33,513千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の株式数の増加4,090株は、第三者割当増資による増加2,950株、新株予約権の行使による増加1,140株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １　平成18年新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２　平成26年新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の株式数の増加3,312,850株は、株式分割による増加2,577,861株、第三者割当増資による増加6,889株、東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資による増加728,100株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １　平成26年新株予約権の当事業年度増加は、平成27年10月３日付の株式分割（１株につき100株）によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき必要な資金は自己資金の充当及び銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成26年12月31日)

当事業年度(平成27年12月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注)　長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」「株主、役員又は従業員からの１年内返済予定の長期借入金」「株主、役員又は従業員からの長期借入金」を含めております。

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成27年12月31日)

(単位：千円)

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成26年12月31日)

(単位：千円)

(注)　長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」「株主、役員又は従業員からの１年内返済予定の長期借入金」「株主、役員又は従業員からの長期借入金」を含めております。

当事業年度(平成27年12月31日)

(単位：千円)

(注)　長期借入金には「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成26年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額が子会社株式0千円、関連会社株式0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(平成27年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(平成26年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額3,280千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、その他有価証券の時価を記載しておりません。

当事業年度(平成27年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額3,280千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、その他有価証券の時価を記載しておりません。

３．保有目的を変更した有価証券

前事業年度(平成26年12月31日)

当事業年度において従来関連会社株式として保有しておりました㈱フーモアの株式をその他有価証券へ変更しております。これは、当該株式を一部売却したことに伴い、持分比率が減少したため変更したものであります。この結果、投資有価証券が3,280千円増加しております。

当事業年度(平成27年12月31日)

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度(平成26年12月31日)

関連会社株式について、174千円の減損処理を行っております。

当事業年度(平成27年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月３日付けの株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成27年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成27年10月３日付けの株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成27年10月３日付けの株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年１月１日から平成28年12月31日までのものは33.0％、平成29年１月１日以降のものについては32.2％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が6,058千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　該当事項はありません。 

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)
　長期前払費用の減損損失33,513千円を計上しておりますが、当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

(イ)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

(ウ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．株式会社フーモアは、平成26年12月で株式の一部を売却したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。そのため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、期末残高には、関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) イラスト・キャラ製作・ディレクション料、事務機器レンタル料、協業の売上高、協業費用の計上については、一般の取引条件を勘案し、契約に基づいて支払っております。

(2) 当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末の借入金残高を記載しております。また、上原仁に対する債務保証料の支払いは行っておりません。

(3) 当社の事務所の賃貸借契約について債務保証を受けております。なお、事務所賃貸借に関する債務被保証の取引金額は、当事業年度の支払額を記載しております。また、上原仁に対する保証料の支払いは行っておりません。

(4) 資金の借入については、市場の金利を勘案して合理的に利率を決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引条件を勘案し、契約に基づいて決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前事業年度末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、平成27年10月３日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成27年12月21日に東京証
券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして
算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額は以下の通りであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金(短期)の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。また、貸倒引当金(長期)の「当期減少額(その他)」欄の金額は、個別債権の回収による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．長期前払費用

②　流動負債

イ．買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、当社株式を平成27年12月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成27年10月３日付で株式１株につき100株の割合での株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　 （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成27年11月16日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成27年12月３日及び平成27年12月11日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成28年３月23日

株式会社マイネット

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 口 和 弘 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齊 藤 直 人 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイネットの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マイネットの平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。