4911 資生堂 有価証券報告書－第116期(2015/04/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれていません。

２  当社グループの米州子会社における、店頭販売活動に関する見本品・販促物の会計処理は、従来、取得時に資産計上し、顧客へ出荷した時点で費用処理していましたが、グループ内の会計処理の統一を図るため、第112期より取得時費用処理に変更しました。当該会計処理の変更は遡及適用され、第111期の連結財務諸表について遡及処理しています。

３  第112期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年（2010年）６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年（2010年）６月30日)を適用しています。

    なお、これらの会計基準等を適用したことによる、第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益に及ぼす影響は軽微であることから、遡及処理は行っていません。

４  第113期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。

５  第113期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載していません。

６  第114期より「従業員給付」（国際会計基準第19号  2011年６月16日改訂）を一部の連結子会社において適用し、確定給付負債の純額の変動の認識方法の変更等を行っています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第113期の関連する主要な経営指標等については遡及処理後の数値を記載しています。

７  第116期より当社及び３月決算であった連結対象会社は、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更に伴い、当社とすべての連結対象会社の決算日が統一され、第116期においては、当社及び３月決算であった連結対象会社は４月１日から12月31日までの９カ月間、12月決算である連結対象会社は１月１日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間としています。

８  第116期より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」に変更しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれていません。

２  第112期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に当たり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年（2010年）６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年（2010年）６月30日)を適用しています。

    なお、これらの会計基準等を適用したことによる、第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益に及ぼす影響は軽微であることから、遡及処理は行っていません。

３  第116期より決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更に伴い、第116期においては、４月１日から12月31日までの９カ月間を事業年度としています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社93社(連結子会社91社、持分法非適用非連結子会社２社)及び関連会社４社(持分法適用関連会社４社)で構成され、化粧品、化粧用具、トイレタリー製品、理・美容製品、美容食品、医薬品の製造・販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しています。

当社グループ各社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(注)  各事業毎の会社数は、複数事業を営んでいる当社をそれぞれに含めて記載しています。

事業の系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２  特定子会社です。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものです。

４  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数です。

５  上記の会社はいずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出していません。

６  資生堂ジャパン㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

(3) 持分法適用の関連会社

(注)  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2015年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。

     ２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

2015年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。

     ２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

     ４  当事業年度は、決算日変更により９カ月決算となっていますので、平均年間給与については、４月１日から12月31日までの９カ月間の金額を12カ月ベースに換算して記載しています。

５　従業員数は前事業年度末比596名減少しています。その主な要因は、2015年10月１日の会社分割（簡易吸収分割）により、当社の日本国内における化粧品事業の一部を当社の完全子会社である資生堂ジャパン㈱に承継させたことによるものです。

(3) 労働組合の状況

資生堂労働組合は、1946年２月に資生堂従業員組合として発足し、現在当社及び国内主要連結子会社で組織され、組合員数は10,574名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当連結会計年度より、当社及び３月決算であった連結対象会社は、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更に伴い、当社とすべての連結対象会社の決算日が統一され、当連結会計年度においては、当社及び３月決算であった連結対象会社は４月１日から12月31日までの９カ月間、12月決算である連結対象会社は１月１日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間としています。

(1) 業績

以下では比較を容易にするため、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えて、「前期同一期間」として表示しています。

(注) １  主要為替レートは、121.05円／米ドル、134.32円／ユーロ、19.22円／中国人民元です。

２  「調整後増減」及び「調整後増減率」は、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えた「前期同一期間」との比較です。

当連結会計年度の国内経済は、政府の経済政策が下支えとなって緩やかな回復基調が続き、個人消費も総じて底堅い動きとなりました。国内化粧品市場も同様に回復基調が継続したことに加え、訪日外国人によるインバウンド需要の貢献もあり、堅調に推移しました。一方、海外の化粧品市場は各地域の経済動向にほぼ連動しており、国によりばらつきがみられる欧州は緩やかな成長にとどまったものの、中国、アジア及び米州では堅調な成長を持続しました。

当連結会計年度の連結売上高は、前期同一期間比12.6％増の763,058百万円となりました。国内売上は中高価格帯を中心とするブランド改革の成果に加えインバウンド需要を着実に取り込んだことにより前期同一期間比11.7％増の296,903百万円、海外売上は中国、アジア、米州及び欧州のすべての地域において前期同一期間を上回ったことにより現地通貨ベースで前期同一期間比5.4％増、円換算後では為替レートが円安傾向で推移したことにより前期同一期間比13.3％増の466,155百万円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増に加え、積極的にマーケティング投資をすると同時に費用を効率的に運用してきたことなどから、前期同一期間比77.4％増の37,660百万円となり、経常利益は前期同一期間比64.8％増の37,588百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度にデクレオール及びカリタブランドの譲渡に伴う特別利益を計上するとともに、当該譲渡益に係る税率が低かったことに加え、当連結会計年度は変則決算に伴う未実現利益消去に係る税効果の影響で税金費用が増加したことなどにより、前期同一期間比15.7％減の23,210百万円となりました。この結果、当連結会計年度の連結売上高営業利益率は4.9％、連結ROE（自己資本当期純利益率）は6.0％となりました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法及び報告セグメントの利益又は損失の測定方法を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は変更後の区分方法及び測定方法に基づいています。

売上高(外部顧客への売上高)

    セグメント利益(営業利益)

(注) １  売上比は、売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)に占める営業利益の比率を記載しています。

２  「調整後増減」及び「調整後増減率」は、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えた「前期同一期間」との比較です。

３  当社グループ内の組織改革に伴い、当連結会計年度から報告セグメントの区分方法を一部見直し、「国内化粧品事業」「グローバル事業」から、「日本事業」「グローバル事業」に変更しました。これに伴い、従来「国内化粧品事業」に含まれていた一部子会社等は「グローバル事業」「その他」に組替えを行っています。また、各セグメントの経営成績の実態をより的確に把握することを目的に、一部の費用の配分方法を変更しています。なお、前期同一期間実績も変更後の報告セグメントの区分方法及び費用の配分方法により作成しています。

①  日本事業

（売上高）
  日本事業の売上高は、前期同一期間比10.9％増の266,773百万円となりました。前年に引き続きブランド価値の向上に向けたお客さま起点のマーケティング活動に取り組み、ブランド改革やマーケティング投資の強化を進めました。その結果、ブランド改革２年目を迎えたスキンケアブランド「エリクシール」やメーキャップブランド「マキアージュ」に加え、最高級ブランド「クレ・ド・ポー ボーテ」や肌本来の美しさを引き出す美容液「アルティミューン」がヒットしているブランド「SHISEIDO」も売上を大きく伸ばすなど、主力ブランドが着実に成長しました。
  加えて、訪日外国人の増加に伴い拡大しているインバウンド需要に対しても、接客の際に使用するタブレット端末の多言語対応や店頭への通訳派遣など、積極的な対応を実施しました。
  また、他社との提携や共同企画による新たな価値の提供にも取り組みました。英国のバーバリーLtd.との提携や、コンビニエンスストアなどを展開する大手流通グループと共同でお客さまのニーズを捉えた専用商品を企画・開発するなど、売場の拡大にもつなげています。
  課題である低価格帯化粧品やヘアケアの領域については、厳しい競争環境の中でブランドの価値をより明快にお客さまにお伝えすべく、コミュニケーションの刷新などを行いました。引き続き、お客さまのニーズを捉えた新製品の発売や売場づくりなどの取組みを強化します。
  ヘルスケア領域においては、医薬品のリップクリーム「モアリップ」がインバウンド需要もあって好調に推移しました。                                                                                           

（営業利益）
  セグメント利益(営業利益)は、マーケティング投資を強化した一方、売上増に伴う差益増に加え、費用の効率的な運用を進めたことなどにより、前期同一期間比52.1％増の30,534百万円となりました。

②  グローバル事業

（売上高）
  グローバル事業の売上高は、現地通貨ベースでは前期同一期間比5.1％増、円換算後では為替レートが円安傾向で推移したことにより、前期同一期間比12.9％増の478,803百万円となりました。各地域の特性に合わせたブランドの強化を進め、中国、アジア、米州及び欧州のすべての地域において前期同一期間を上回る売上となりました。
  中国では、事業改革を進める中、高価格帯ブランドやＥコマースの売上が好調であった一方で、中価格帯ブランドにおける営業組織体制の見直しを進める過程において組織に一時的な混乱が生じたことや、競争の激化を受けて売上が伸び悩みました。
  アジアでは、シンガポール、マレーシア、トラベルリテール（空港免税店等での化粧品の販売）の売上が、引き続き好調に推移しました。また、プロフェッショナル事業では取組みを強化したヘアカラーやヘアケアが伸長しました。
  米州では、「bareMinerals」の売上が伸び悩んだものの、スキンケアやサンケアが伸長したブランド「SHISEIDO」、デジタルマーケティングを強化しているメーキャップアーティストブランド「NARS」が売上成長を牽引しました。
  欧州では、ドイツやスイスなど、市場環境が厳しかった一部の国で苦戦した一方、「ISSEY MIYAKE」や「narciso rodriguez」などのデザイナーズフレグランスが売上を伸ばしたことに加え、ブランド「SHISEIDO」では「アルティミューン」や欧州地域でのニーズを反映した商品開発を現地で行ったマスカラが好調に推移しました。
  なお、2015年12月末日時点で、ブランド「SHISEIDO」は世界88の国と地域（日本を含む）で販売されています。

（営業利益）　
  セグメント利益(営業利益)は、中国やフレグランスを中心にマーケティング投資を強化した一方、売上増に伴う差益増に加え、費用の効率的な運用を進めたことなどにより、前期同一期間から4,010百万円増益の2,112百万円となりました。

③  その他
（売上高）
  その他の売上高は、前期同一期間比37.8％増の17,481百万円となりました。国内空港免税店などで化粧品を販売する㈱ザ・ギンザは、インバウンド需要を取り込んで売上を伸ばしました。飲食業を展開する㈱資生堂パーラーでは、2015年10月に洋菓子シリーズを刷新し、売上が堅調に推移しました。また、フロンティアサイエンス事業では、医薬品や化粧品の原料として販売するヒアルロン酸に加え、美容皮膚研究から生まれた医療機関向け化粧品の「２e（ドゥーエ）」や「ナビジョン」の売上が好調に推移しました。
 
（営業利益）
  セグメント利益(営業利益)は、売上増に伴う差益増などにより、前期同一期間比58.0％増の4,921百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,118百万円増加し、104,926百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（42,892百万円）に減価償却費（31,761百万円）、のれん償却額（5,172百万円）などの非資金費用や、仕入債務の増加（7,405百万円）があった一方、事業譲渡益（5,772百万円）や法人税等の支払額（24,935百万円）などにより、60,529百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入(6,762百万円)や事業譲渡による収入（4,233百万円）があったものの、設備投資による支出（32,370百万円）などにより、23,137百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入(35,001百万円)や社債の発行による収入(30,000百万円)があった一方、社債の償還による支出(40,000百万円)、長期借入金の返済による支出(28,599百万円)、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの減少(15,600百万円)や配当金の支払額(7,711百万円)などにより、30,151百万円の支出となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、当連結会計年度の比較は変更後の区分方法に基づいています。

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を報告セグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去していません。

２  金額は製造原価によっています。

３  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４  「調整後増減率」は、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えた「前期同一期間」との比較です。

(2) 受注状況

当社グループ製品については受注生産を行っていません。また、OEM(相手先ブランドによる生産)等による受注生産を一部実施しているものの金額は僅少です。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しています。

２  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３  「調整後増減率」は、前連結会計年度の実績を当連結会計年度と同一の期間に組み替えた「前期同一期間」との比較です。

３ 【対処すべき課題】

文中の記載内容のうち、歴史的事実でないものは、有価証券報告書提出日(2016年３月25日)現在における当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

（積極的なマーケティング投資）

当社の社名を冠する象徴的なブランド「SHISEIDO」などプレステージ領域を中核に、強いブランドポートフォリオの構築を進め、ブランドの選択と集中を徹底するとともに、2017年度までの３カ年で累計1,000億円超のマーケティング投資を行い、強いブランドを数多く育成します。これらにより日本では、2020年度には主力15ブランドで、売上の90％を占めることをめざしています。なお、ブランドポートフォリオの再構築においては、一定の売上規模と収益性をクリアし続けるブランドを厳選していくとともに、必要な場合にはM&Aやアライアンスによるブランドの拡充も検討していきます。

また、スキンケアは日本、メーキャップやデジタルは米州、フレグランスは欧州というように、各カテゴリーにとってグローバルに影響力を持つ最先端のエリアで情報収集・戦略立案・商品開発などをリードし、それらを全世界のマーケティングに展開し活かしていく“センター・オブ・エクセレンス”構想のもと、世界に通用する強いブランドを育成していきます。また、成長市場であるデジタル・Ｅコマース領域においては、若年層をはじめとする世界中のお客さまとの新たな出会いを加速すべく、ニューヨークに拠点をつくり、タイムリーかつ双方向のコミュニケーションを展開していきます。

（イノベーション領域の強化）

研究開発においては、先進の基礎技術を基にした革新的な製品開発を推進し、マーケティングとの連動・融合を図ります。2014年度の連結売上高に占める研究開発費の比率は1.8％でしたが、2020年度にはこれを2.5％へと拡大し、全世界の研究所の人員を現在の約1,000名から1,500名まで増員します。

また、研究開発分野においても現地化を進めます。日本・中国・東南アジア・欧州・米州の各研究所の規模を拡大し、お客さまインサイトに基づく研究開発を世界各地で行う体制を整備します。これにより、今まで以上に現地ニーズを捉えた製品開発を実現し、現地でのマーケティングとの連携も強化していきます。

一方で、将来の成長を支えるための基礎基盤研究の拠点は、引き続き日本に置き、重点的に強化していきます。このための新たな研究拠点として、「グローバルイノベーションセンター（仮称）」を横浜・みなとみらい21地区に設立することを決定しました（2018年度末に稼働開始予定）。多様性に富んだ研究開発人材を集め、世界中の英知を結集することで、イノベーションの創出を加速します。

基礎基盤研究においては、ライフサイエンス研究、マテリアルサイエンス研究、お客さま研究、美容機器、毛髪再生医療、ICT（インフォメーション＆コミュニケーションテクノロジー）技術の６つの領域を強化し、新たな価値の創出に取り組んでいきます。

（グローバルサプライチェーン戦略）

全社的なマーケティング戦略と連動しながら、生産拠点の特長化及び先鋭化をめざして、グローバルな視点でサプライチェーン戦略の構築を進めていきます。 具体的には、さまざまな需要予測・供給計画などのシステムをグローバルに導入することで、市場の動きとサプライチェーンを統合させます。これをバックアップするために、2020年度の稼動をめざし、大阪府茨木市に新大阪工場を建設し、現大阪工場の生産機能を移転します。新工場は、現工場の1.5倍の生産能力を有するスキンケア化粧品のマザー工場の役割を担います。加えて、同敷地内に、国内外向けの物流機能と商品の保管・出荷機能を併せ持つ、新物流旗艦拠点「関西統合センター（仮称）」を新設し、効率的な商品供給体制を実現します。これら新拠点の設立・稼働にあたっては、地球環境への負荷低減や周辺環境への配慮・調和を追求し、地域との共生を図ります。

以上の取組みと“センター・オブ・エクセレンス”構想のもと、日本で開発・生産されるスキンケア化粧品を、高品質な“メイド・イン・ジャパン（made in Japan）”製品の象徴的存在として、日本国内のみならず中国、アジアをはじめとする世界中で積極的に需要を拡大する戦略を推進していきます。

（グローバルカンパニーをめざした人事の仕組みの刷新）

中長期戦略VISION 2020を実現させるために、すべての人事活動を刷新させ、2016年度からは、社員の個々の能力開発を強化していきます。そのためにグローバルレベルでの人事異動を加速させ、その経験により社員だけでなく会社をも成長させ、さらに輝きを放つ人材を輩出していきます。また、トレーニングへの投資を増やしていきます。具体的にはリーダー層に向けたプログラムやMBAプログラムなど、外の世界で研鑽する機会を提供していきます。

お客さまの期待を上回り続けるために“人”の潜在能力を解き放ち、“自分に勝つ、競合に勝つ”チームを生み出すことに集中して取り組んでいきます。

（成長への礎を築き、投資原資を生み出すための構造改革）

2014年度から着手した構造改革をより強力に世界全地域で推進していきます。原価、マーケティングコスト、在庫/サプライチェーンマネジメント、バックオフィスコスト、人件費・生産性の各項目の合計で2017年度までに3カ年累計で約600億円の投資原資を捻出します。

この構造改革で得られた投資原資は、店頭の整備や化粧品サンプル、広告宣伝など、お客さまに直接届くマーケティング投資や研究開発投資などに振り向け、売上成長の加速につなげていきます。

（社会の課題と期待に応える取組み）

当社が100年先も輝き続けるためには、お客さまを取り巻く社会や地球環境も輝き続けていることが不可欠であるため、当社は社会課題・環境問題の解決にも積極的に取り組むとともに、それらの視点を事業活動に活かすことで、事業活動の進化やお客さまニーズへの対応にもつなげていきます。

環境面では、環境活動の柱である“商品のライフサイクル全体での環境対応”に向け、レフィル対応商品の積極的な開発・採用、全世界でのCO2排出量の削減、さらには資生堂グループが使用するパーム油及びパーム核油の全量について「持続可能なパーム油のための円卓会議（RSPO）」が認証するもののみとするなど、生物多様性保全のための取組みを継続して推進しています。

社会面では、動物愛護への取組みとして、動物実験代替法に基づく動物実験を一切伴わない化粧品の安全性保証体系を確立し、2013年４月以降に開発に着手する化粧品・医薬部外品における動物実験を廃止しました。さらに、動物実験代替法が各国・地域の法制度において正式な実験方法として公定化されるよう、積極的に公的関係機関に働きかけています。なお当社は、花王株式会社と共同で開発した「h-CLAT」という動物実験代替法の基盤技術について、日本国内での特許権を有しており、「h-CLAT」が、経済協力開発機構（OECD）でのガイドライン化の最終段階に入ったことから、社外での活用を促進していくため、皮膚感作性試験に用いる場合には当社が保有する特許を無償で実施できることとしています。

また、これまで育んできた企業文化の蓄積・発信、芸術文化への支援活動を通じて、心豊かな社会づくりに貢献するとともに、芸術文化が育む新たな価値を当社の価値創造に反映させていきます。加えて、人々に感動と共感を与えるスポーツへのサポートを通じて、世界中の人々のアクティブで美しい生き方を応援していきます。

さらに、当社は国際的ガイドラインである「WEPｓ（女性のエンパワーメント原則）」への署名企業として、次世代の指導的女性研究者の育成に貢献するため自然科学分野を専攻する女性研究者への研究支援活動を行うなど、女性の社会的地位の向上や活躍支援について主導的な役割を果たしていくことが重要な使命の一つと捉えています。これまで、当社は“美しい生活文化の創造”という使命のもと、美しくありたいと願う数多くの女性と向き合い、その実現に向けたサポートを進めてきました。今後も女性の美しい生き方に寄り添い、一生を共に歩むパートナーとなれるよう努めていきます。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2016年３月25日)現在において当社グループが判断したものですが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

(1) ブランド価値の低下

当社グループでは、当社の社名を冠する象徴的なブランド「SHISEIDO」などを保有し、ブランド価値の向上に努めていますが、不測の事態によるブランド価値の低下が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) お客さま対応

当社グループは、お客さまとの関係を重視しています。企業理念「Our Mission, Values and Way」の「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」で、お客さまの満足と信頼が得られるように行動する旨を明示し、周知徹底を図っています。しかしながら、お客さまの満足や信頼を損なうこととなる不測の事態が生じた場合には、当社グループのブランド価値が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 戦略的投資活動

当社グループは、戦略市場への投資、M&A及び新規事業・新規市場への事業拡大等の戦略的投資活動の推進に際して、意思決定のために必要かつ十分な情報収集をした上で検討を実施し、合理的な意思決定を行っています。しかしながら、予期し得ない種々の環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 化粧品業界の競争環境

当社グループの属する化粧品業界は、グローバル規模で競争が激しくなっています。成熟した国内市場での同業他社との競争激化をはじめ、グローバルコンペティターのプレステージ市場での影響力拡大、さらには他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきています。また、海外市場でも当社グループが成長戦略の柱として位置付ける中国を含むアジア市場等において、グローバルコンペティターが積極的なM&Aやマーケティング活動を展開し、消費者の認知度を高め市場シェアの拡大を図るなど、競争環境が一層厳しくなってきています。したがって、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外での事業活動

当社グループの連結売上高に占める海外売上高比率は年々伸長しており、2015年12月末時点でブランド「SHISEIDO」においては世界88の国と地域（日本を含む）で販売されています。海外での事業活動において、予期し得ない経済的・政治的・社会的な突発事態の発生、テロ・戦争・内乱の勃発、新型インフルエンザ等伝染病の流行による社会的・経済的混乱、自然災害、異常気象や天候不順等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、海外売上に関する詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項  (セグメント情報等)」として開示しています。

(6) 市場リスク

①  原材料価格

当社グループ製品の原材料は、国際市況の影響を受け、地政学的リスク、新興国の需要増加や投機資金の流入に伴う需給バランス、天候不順、為替レートの変動等に伴い市況価格が変動します。当社グループでは、原材料価格の上昇に対する継続的な原価低減活動などにより、その影響を軽減する努力を続けています。しかしながら、予想を超える市況価格の変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  為替

当社グループは、輸出入取引等を行うことに伴う外貨建て決済について、為替レートの変動リスクを負っています。当社グループでは、販売地域に対応する生産体制を築き、輸出入取引のボリュームを抑えること等で為替変動に対するヘッジを行っていますが、リスクが完全に回避されるわけではありません。また、海外連結子会社及び持分法適用関連会社の現地通貨建ての報告数値は、連結財務諸表作成時に円換算することから、収益が費用を上回っている状況では、円高が進むと経営成績にマイナス影響を与えます。さらに、当社の海外連結子会社及び持分法適用関連会社への投資は、円高が進行すると為替換算調整勘定を通じて自己資本を減少させます。不測の為替変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  株価

当社グループは、当連結会計年度末時点で時価のある株式を保有しており、株価の変動リスクを負っています。株価の動向次第では評価損益の増減及び減損のリスクがあります。また、当社の企業年金では、年金資産の一部を時価のある株式で運用しており、株価の下落は年金資産の目減りを通じて年金費用を増加させ経営成績にマイナス影響を与えます。不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、有価証券に関する詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 注記事項 (有価証券関係)」に開示しています。

(7) 市場ニーズへの適合

新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品・新ブランドの開発、マーケティング活動による新製品・新ブランド及び現行主力品・既存ブランドの強化・育成、市場ニーズに応えられなくなった既存品・既存ブランドの撤退を継続的に行っています。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、研究開発活動に関する詳細は、「第２  事業の状況  ６  研究開発活動」に開示しています。

(8) 特定の取引先等

小売・流通チャネルにおける変化に対する当社グループの対応が的確ではなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法規制等に関するリスク

当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（旧 薬事法）をはじめとする法規制や、品質に関する基準、環境に関する基準、会計基準や税法等、事業展開している国内外のさまざまな法規制等の適用を受けています。当社グループはコンプライアンス(法令遵守)とCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 重要な訴訟等

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループが保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、さまざまな対策を講じています。具体的には、日本国内においては「個人情報保護規程」「個人番号及び特定個人情報取扱規程」「機密情報管理規程」及び「情報システム管理規程」を定め、これらの遵守を徹底し、お客さまの個人情報を慎重に取り扱い、各種情報資産の保護を行っており、海外においても当該国の法令に基づいた規程等を定めています。しかしながら、予期し得ない不正アクセスによる情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 災害・事故等

当社グループでは、大規模な地震の発生など災害・事故発生時の生産・物流及び販売の中断による損失を最小化するため、生産拠点、物流拠点、情報システム及び本社を事業継続の重要拠点と位置付け、事業継続計画(BCP)の構築を行っています。しかしながら、想定を超える災害・事故等の発生により、製造・物流及び販売の中断が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（重要な資産の譲渡）

当社の子会社であるBEAUTÉ PRESTIGE INTERNATIONAL S.A.（ボーテ プレステージ インターナショナル。以下、BPI社）は、PUIG, S.L.（プーチ）との間で、BPI社がライセンスを受けて展開してきたJean Paul GAULTIER（ジャン ポール ゴルチエ）のフレグランスに関する知的財産権の譲渡に関する契約を2015年４月９日に締結しました。

詳細については、「第５  経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。　

（重要な会社分割）

当社は、2015年６月30日開催の取締役会において、2015年10月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）により当社の日本国内における化粧品事業の一部（以下、対象事業）を当社の完全子会社である資生堂販売㈱（以下、販売会社）に承継させることを決議しました。

吸収分割の概要は、以下のとおりです。

(1) 吸収分割の目的

当社は、2014年12月に発表した中長期戦略「VISION 2020」の実現に向け、さまざまな改革を推進しています。その一環として、強いブランドの育成と世界の各地域に適したマーケティングの実行を可能とするために、ブランド軸と地域軸からなるマトリクス組織体制への移行を開始しています。ブランド軸ではお客さまの接点タイプ別にプレステージ、コスメティクス、パーソナルケアなどに区分し、地域軸では、全世界の地域・市場を日本、中国、アジア、米州、欧州、トラベルリテールに区分した上で、それぞれの掛け合わせで最適な組織体制を構築しています。

新たな組織体制への移行にあたっては、「現地・現場主義」「フラット」「スピード」「アカウンタビリティ」を重視しています。各地域に、その地域での事業活動のすべてについて責任と権限を持つ「地域本社」を発足し、現場のニーズとノウハウを最大限に活用し、実行力に優れた体制を築き上げていきます。

その一環として、最重要市場のひとつである日本においても開発から販売まで一体となった組織の中で、お客さまや市場の動きをより迅速・的確にとらえる体制を構築すべく、対象事業を販売会社に承継させ、販売会社を母体とした日本地域本社を発足させるために、当該吸収分割を実施しました。

なお、日本地域において中核的役割を果たすという位置づけを明確化するために、同日付で販売会社の商号を「資生堂ジャパン㈱」に変更しました。

(2) 吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、販売会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(3) 吸収分割の期日

2015年10月１日(効力発生日)

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。

(5) 割当株式数の算定根拠

該当事項はありません。

(6) 分割した資産・負債の状況

(7) 吸収分割承継会社の概要

（重要な会社分割）

当社は、2015年９月30日開催の取締役会において、2016年１月１日を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）により当社の日本向けのコーポレート機能の一部及びヘルスケア事業を当社の完全子会社である資生堂販売㈱（以下、販売会社）に承継させることを決議しました。

吸収分割の概要は、以下のとおりです。

(1) 吸収分割の目的

当社は、2014年12月に発表した中長期戦略「VISION 2020」の実現に向けた改革の一環として、強いブランドの育成と世界の各地域に適したマーケティングの実行を可能とするために、ブランド軸と地域軸からなるマトリクス組織体制への移行を開始しています。各地域に、その地域での事業活動について責任と権限を持つ「地域本社」を発足させ、現場のニーズとノウハウを最大限に活用し、実行力に優れた体制を築き上げていきます。

日本における新組織体制として、2015年10月１日を効力発生日として吸収分割により当社の日本国内における化粧品事業の一部を販売会社に承継させ、同日付で販売会社の商号を「資生堂ジャパン株式会社」に変更し日本地域本社としての活動を開始しました。今回の吸収分割によって、日本向けのコーポレート機能の一部及びヘルスケア事業を販売会社に承継させることにより、2016年１月１日から日本における事業活動について責任と権限を有する日本地域本社が稼働します。ブランドを軸にした統合マーケティングを実行する体制を整備し、お客さま起点の活動を一層深化させます。

(2) 吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、販売会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(3) 吸収分割の期日

2016年１月１日(効力発生日)

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。

(5) 割当株式数の算定根拠

該当事項はありません。

(6) 分割した資産・負債の状況

(7) 吸収分割承継会社の概要

６ 【研究開発活動】

当社グループは、さまざまな技術の融合により、世界中のお客さまの「美と健康」を実現する画期的な商品、サー
ビスの実現をめざしています。横浜市のリサーチセンターをはじめ、東京都港区のビューティークリエーション研究センター、米州(米国)、欧州(フランス)、中国、東南アジア(タイ)の各拠点において、研究開発活動を推進しています。各研究所において、より地域に密着した研究体制の確立と規模の拡大を図り、国・地域別にお客さまのインサイトを捉えた商品開発やマーケティングとの連携を強化しています。先端のシミ予防研究から新知見を見出し独自の美白有効成分や新技術開発により進化し続けている「HAKU」は、商品ラインナップとマーケティングの強化、積極的な売場づくりや情報発信と連動し、10年連続で美白美容液市場Ｎo.１を達成しています。世界中のお客さまに向けた安心・安全、高品質な商品の創出に向けた技術の積み重ねにより、世界の化粧品業界をリードしていきます。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は11,299百万円（売上高比1.5％）であり、各事業別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は、以下のとおりです。なお、基礎研究などの各事業に直接配賦できない費用4,205百万円が含まれます。

(1) 日本事業

お客さまにより美しい肌と美しい生活を実現していただくために、お客さまを中心に据え、お客さまが言葉に表しにくいような感覚や気持ちにまで踏み込んだ美容法の開発、製品の開発・評価に取り組んでいます。また、基礎的な皮膚科学・界面科学の研究など幅広い研究を行っています。

スキンケアでは、うるおいはコラーゲンによる弾力を維持するためにも重要であるため、肌のうるおい成分である「ヒアルロン酸」に着目し研究を進め、ヒアルロン酸を生み出す表皮幹細胞技術を開発しました。お客さまに肌のハリ・弾力をより実感いただけるよう、これまでのコラーゲン研究と併せて、世界で初めて実証した「表皮と真皮のダブルの幹細胞アプローチ」を「エリクシール」に採用しました。また、デリケートな肌のお客さまはお手入れ自体にストレスを感じていることを究明し、腹式呼吸とハンドプレスを活用したストレス軽減のお手入れ方法を開発し、「d プログラム」に活用しました。

メーキャップでは、約13,000回の肌色・肌質感の印象評価テストを実施し、20～30代女性の化粧肌の色と印象の関係を捉え、最新の感性科学、脳科学を駆使し、「直感でわかる、人を惹きつける魅力」と「心地よい感触」を解析・検証しました。10秒間、マッサージをするようになじませることで、カラー成分が溶け出し、疲れた印象にみせる「くすみ」や「毛穴」をカバーし、美人印象を高める肌色、肌質感に変える新発想の化粧下地を開発し「マキアージュ」に採用しました。

ヘアケアでは、お客さまの「髪と地肌のやわらかさ」を求める意識に寄り添い、「髪と地肌をＷケアする」というコンセプトを更に体感していただけるよう、ダメージ補修効果の高いオイルを極小化し、高い補修機能と持続機能をかなえる技術を「TSUBAKI」のアウトバストリートメントに採用しました。

ヘルスケア事業では、美と健康をつなぐ食品や一般用医薬品の研究開発を進めています。

当事業に関わる研究開発費は4,300百万円です。

(2) グローバル事業

「ハイ・クオリティ」を追求する海外のお客さまに向け、当社独自の高度なサイエンスと最先端テクノロジーに立脚した製品の開発を推進しています。

スキンケアでは、栄養や酸素を供給する毛細血管と水分や老廃物を回収するのに欠かせないリンパ管が健やかな肌を維持するうえで重要な役割を担っていることから、毛細血管とリンパ管の研究に注力して研究を進めました。その結果、皮膚のリンパ管の機能が低下すると皮下脂肪が蓄積し「たるみ」の原因となることを解明し、「SHISEIDO」に応用しました。また、加齢と共に大きく変化する顔の形は多くの女性の悩みとなっていますが、その形状を支える肌構造を世界に先駆けて明らかにした研究成果（IFSCC Congress 2014にて最優秀賞受賞）をプレステージブランドの「クレ・ド・ポー ボーテ」、中国市場向けブランドの「オプレ」「ウララ」に応用し、世界中のお客さまにお届けしました。

プロフェッショナル事業では、大人の女性が抱える「うねり」「ハリ・コシのなさ」「艶の低下」といった髪の悩みに対応した技術を新ヘア＆スカルプケアライン「ザ・ヘアケア フューチャーサブライム」に採用しました。

当事業に関わる研究開発費は2,733百万円です。

(3) その他

フロンティアサイエンス事業では、敏感な肌に適用する医科向け化粧品「ドゥーエ」、先進の美容皮膚医療用化粧品「ナビジョン」をはじめ、医療用医薬品、化粧品・医薬品原料、クロマトグラフィー分析装置など、化粧品開発技術を応用した商品開発を進めています。また、国内外の大学、研究機関と連携して、キラルアミノ酸を指標とする新たな医療分野への貢献を目指しています。

当事業に関わる研究開発費は59百万円です。

その他の活動としては、時代の変化と共に多様な価値観・ライフスタイルが生まれ、これまで以上に主体的に行動する生活へとシフトしているお客さまの変化に対応した、新たなイノベーションに向けた取組みを進めています。新たに毛髪再生医療の事業化に向けた研究開発に取り組むために、2014年に神戸市に開設した資生堂細胞加工培養センター「SPEC®」は、2015年に厚生労働省より施設許可を取得しました。また、1989年から共同研究を続けてきた米国・ボストンのマサチューセッツ総合病院/ハーバード医科大学付属皮膚科学研究所「CBRC」と新たな提携に関する契約を締結しました。皮膚科学の共同研究を拡大するとともに、健康な肌を保つための啓発活動にも取り組んでいきます。また、2018年末に多様な人々との交流や融合によって新しい価値を生み出す新研究所「グローバルイノベーションセンター（仮称）」を横浜・みなとみらい21地区に設立します。新研究所設立へ向けた新しい研究開発のかたちの第一歩として、研究員が教育機関、企業など30を超える異業種と共同で作品を制作し、サイエンスの知見とデザインが出会う（LINKする）ことで、感触を視覚化することに挑戦した展覧会「LINK OF LIFE さわる。ふれる。美の大実験室 展」を開催しました。今後も多様な知の融合によって「これからの美」を生み出していきます。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析は次のとおりです。

なお、文中の記載内容のうち、歴史的事実でないものは、有価証券報告書提出日(2016年３月25日)現在における当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①  有形固定資産

当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しています。この判定は、事業用資産についてはグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に比較可能な市場価格に基づいて行っています。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えていますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

②  のれん、商標権及びその他の無形固定資産

当社グループでは、のれん、商標権及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っています。のれん、商標権及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、外部専門家などによる評価を活用しています。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー方式により行いますが、この方式では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。

③  有価証券

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っています。時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び経営成績を勘案し、回復可能性を判断しています。時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性があると判断できる場合を除き、減損処理を行っています。経営者は、回復可能性の判断が適切なものであると判断していますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態及び経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

④  繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されています。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

⑤  退職給付費用及び債務

当社グループの主要な退職給付制度は、日本における企業年金制度及び退職一時金制度です。従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件は年に一度見直しています。割引率と長期期待運用収益率は、退職給付費用及び債務を決定する上で、重要な前提条件です。割引率は一定の格付けを有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しています。長期期待運用収益率は年金資産の種類毎に期待される収益率の加重平均に基づいて決定しています。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  概要

当社グループは、2015年度より、100年先も輝き続ける企業となるための中長期戦略  VISION 2020 をスタートさせ、実現に向け大きく動き出しました。2015年度からの最初の３カ年を事業基盤の再構築の期間と位置づけ、戦略の根幹となるブランド価値向上のため、すべての活動をお客さま起点とし、マーケティングとイノベーションの強化、それらを支える多様な人材の活用とグローバル組織の構築などに取り組みました。

なお、売上高、営業利益のセグメントの分析については、「１  業績等の概要  (1)業績」に記載しています。

②  売上高

当連結会計年度の連結売上高は、前期同一期間比12.6％増の763,058百万円となりました。国内売上は中高価格帯を中心とするブランド改革の成果に加えインバウンド需要を着実に取り込んだことにより前期同一期間比11.7％増の296,903百万円、海外売上は中国、アジア、米州及び欧州のすべての地域において前期同一期間を上回ったことにより現地通貨ベースで前期同一期間比5.4％増、円換算後では為替レートが円安傾向で推移したことにより前期同一期間比13.3％増の466,155百万円となりました。

③  売上原価、販売費及び一般管理費

(売上原価)

売上原価は、前期同一期間に比べ11.3％増加の196,009百万円となりました。売上高に対する比率は前期同一期間より0.3ポイント改善され25.7％となりました。これは主にプロダクトミックスの好転、コスト構造改革の効果によるものです。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、前期同一期間に比べ10.3％増加の529,388百万円となりました。売上高に対する比率は、売上が伸長したことで1.5ポイント改善され69.4％となりました。その内訳は次のとおりです。

(イ) マーケティングコスト

マーケティングコストの売上高に対する比率は25.2％と前期同一期間に比べ0.5ポイント増加しました。積極的にTVCMなどの広告費を増加させたことに加え、企業広告を強化したことが主な要因です。

(ロ) 人件費

人件費の売上高に対する比率は、前期同一期間より1.6ポイント改善され25.7％となりました。構造改革による生産性向上の効果もあり、売上が伸長したことで売上比率が大きく改善しました。

(ハ) 経費

経費(その他の費用)の売上高に対する比率は、前期同一期間より0.3ポイント改善され17.2％となりました。研究開発費を増加させた一方、構造改革の着実な進捗により前年度より低下しました。

(ニ) Ｍ＆Ａ関連償却費

Ｍ＆Ａ関連償却費の売上高に対する比率は、前期同一期間より0.1ポイント減少し、1.3％となりました。

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は11,299百万円となり、売上高に対する比率は1.5％となりました。なお、研究開発活動についての詳細は、「６  研究開発活動」として開示しています。

④  営業利益

営業利益は、売上増に伴う差益増に加え、積極的にマーケティング投資をすると同時に費用を効率的に運用してきたことなどから、前期同一期間比77.4％増の37,660百万円となりました。売上高営業利益率は1.8ポイント改善され4.9％となりました。

⑤  営業外損益

営業外損益は、前期同一期間に比べ1,652百万円減少し、72百万円の損失となりました。

⑥  経常利益

経常利益は、営業利益が増加したことから、前期同一期間比64.8％増の37,588百万円となりました。

⑦  特別損益

特別損益は、ジャン ポール ゴルチエ フレグランスに関する知的財産権の譲渡に関連して生じたライセンス契約の早期終了補償金及び特別ボーナス等のほか、アユーラブランド及びトルコ子会社の譲渡による事業譲渡益を計上したことなどにより、5,304百万円の利益となりました。

⑧  税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前期同一期間に比べ9.8％増益の42,892百万円となりました。

⑨  法人税等(法人税等調整額を含む)

当連結会計年度は変則決算に伴う未実現利益消去に係る税効果の影響で法人税等調整額が増加したことなどにより、前期同一期間比94.0％増加の17,292百万円となりました。

⑩  非支配株主に帰属する当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益は、前期同一期間に比べ9.3％減少の2,389百万円となりました。

⑪  親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期同一期間に比べ15.7％減益の23,210百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「４  事業等のリスク」として開示しています。

(4) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「１  業績等の概要」及び「３  対処すべき課題」として開示しています。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資金調達と流動性マネジメント

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常にめざし、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めています。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入や社債発行により調達しています。資金調達に関しては、有利な条件で調達が可能な財務体質を維持すべく、ベンチマークとなる有利子負債比率は25％を目安としており、大型投資案件による資金調達が必要となった場合には、経営動向や財務状況及び市場環境などを勘案して、最適な方法でタイムリーに実施します。

手元流動性については、連結売上高の1.5カ月程度をひとつの目安としています。当連結会計年度末の現金及び預金、有価証券の総額は124,457百万円となり、手元流動性は連結売上高（2015年１月１日から2015年12月31日までの期間）の1.7カ月分となりました。

一方、当連結会計年度末現在の有利子負債残高は86,613百万円となっています。国内普通社債の発行登録枠の未使用枠900億円、当社及び欧米子会社２社を発行体とするプログラム型シンジケート・ローンの未使用枠3.0億米ドル、並びに米国子会社のCPプログラムの未使用枠65百万米ドルなどを有し、資金調達手段は分散化されています。

当連結会計年度末現在において、当社グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

②  格付け

当社グループは、流動性及び資本政策に対する財務の柔軟性を確保し、資本市場を通じた十分な資金リソースへのアクセスを保持するため、一定水準の格付けの維持が必要であると考えています。当社グループは、グローバルな資本市場から円滑な資金調達を行うため、ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」)及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「Ｓ＆Ｐ」)の２社より格付けを取得しています。

2016年２月29日現在の債券格付けの状況(長期／短期)は以下のとおりです。

③  資産及び負債・純資産

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1.8％減少の808,547百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1.1％減少の410,673百万円となりました。

固定資産は、のれん等の償却に加え、本社保有の投資有価証券を売却したことなどにより、前連結会計年度末に比べ2.6％減少の397,873百万円となりました。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、借入の返済などにより、前連結会計年度末に比べ4.6％減少の395,212百万円となりました。

有利子負債の詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  ⑤連結附属明細表」に記載しています。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、株主資本が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1.0％増加の413,334百万円となりました。

１株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べて11.37円増加し981.37円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の47.0％から1.4ポイント上昇し48.4％となりました。

キャッシュ・フローについては、「１  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

(キャッシュ・フロー指標の推移)

(注) １  自己資本比率  ：  (純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分)／総資産

    時価ベースの自己資本比率  ：  株式時価総額／総資産

    債務償還年数  ：  有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

    インタレスト・カバレッジ・レシオ  ：  営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

２  各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

３  株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。

４  有利子負債は、連結貸借対照表上に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しています。

５  当社グループの米州子会社における、店頭販売活動に関する見本品・販促物の会計処理は、従来、取得時に資産計上し、顧客へ出荷した時点で費用処理していましたが、グループ内の会計処理の統一を図るため、第112期より取得時費用処理に変更しました。当該会計処理の変更は遡及適用され、第111期の連結財務諸表について遡及処理しています。

６  第114期より、「従業員給付」（国際会計基準第19号　2011年６月16日改訂）を一部の連結子会社において適用し、確定給付負債の純額の変動の認識方法の変更等を行っています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第113期の関連する主要な経営指標等については遡及処理後の数値を記載しています。

７　第116期より当社及び３月決算であった連結対象会社は、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更に伴い、当社とすべての連結対象会社の決算日が統一され、第116期においては、当社及び３月決算であった連結対象会社は４月１日から12月31日までの９カ月間、12月決算である連結対象会社は１月１日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間としています。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

（中長期戦略  VISION 2020）

当社は、資生堂グループの企業使命である“美しい生活文化の創造”のもと、100年先も輝き続ける資生堂の原型をつくるため、2020年度を一つの節目とした中長期戦略VISION 2020 を策定し、2015年度より取組みを始めています。VISION2020では、2020年度までに“成長エネルギーが充満した会社”“若々しさがみなぎる会社”“世界中で話題になる会社”“若者があこがれてやまない会社”そして“多様な文化が混じりあう会社”となることをめざしています。また、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーとして確固たる地位を築くべく、すべての活動をお客さま起点に、マーケティングやイノベーションを強化するとともに、それらを支える多様な人材の活用とグローバル組織の構築などに取り組んでいます。

定量的な目標として、2020年度の連結営業利益を1,000億円超、ROEを12％以上と定め、これらの目標を達成するための連結売上高は1兆円超をめざします。

具体的な戦略推進にあたっては、2015年度から2017年度までの３カ年を今後の成長のための事業基盤の再構築の期間と位置づけ、ブランドの選択と集中、ブランド強化に向けたマーケティングや研究開発への投資拡大を進めます。日本の成長性回復、中国事業の再建、欧米の収益力向上に注力するとともに、トラベルリテールやデジタル・Ｅコマースなど成長領域への投資も拡大し、2017年度には、連結売上高9,000億円超、営業利益500～600億円、ROE９～10％をめざします。また、2018年度から2020年度までの３カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけ、新ブランドの開発・M&A、投資継続・リターンの獲得、未進出エリア・新規事業開拓、グローバル経営体制の確立、ビジネスモデルの見直し・刷新に取り組みます。

（2016年度計画）

３カ年計画の２年目である2016年度は、以下の事項に集中してさらに一歩踏み込んだ構造改革・積極投資を継続していきます。これにより徹底的な事業基盤の再構築を実現し中長期的成長を確実なものにしていきます。

日本においては、持続的な成長によるシェアの拡大をめざします。ブランド力の強化に向けては、ブランドの選択と集中及びマーケティング投資の拡大を継続することはもとより、取引先と協働し店頭実現力を強化するトレードマーケティングの強化や、インバウンド需要を獲得するべく訪日外国人に対する店頭サポートの継続強化と訪日前後の情報発信による緊密なアプローチを推進します。課題であった低価格コスメティクスブランド、パーソナルケア事業については、それぞれマーケティング強化やブランドリニューアルにより本格育成を図ります。

海外においては、各地域本社主導による地域密着マーケティングの推進による成長性の拡大と、構造改革を通じた収益性の向上をめざしていきます。また、地域本社の本格稼働を受け、組織・マーケティングの強化を行うとともに、間接部門の共有を図るシェアードサービスを導入し、各地域における現地法人が有する機能をできるだけ集約しコスト削減も進めていきます。中国については、本社と現地法人の総力をあげて事業を再構築し、再成長の礎を築いていきます。売上が伸び悩んだ中価格帯ブランドについては、先行投資としてのマーケティング投資を強化するとともに、リニューアルを実施することで現地ブランドを復活させていきます。「bareMinerals」の売上が伸び悩んだベアエッセンシャルInc.については、マーケティング、チャネル、組織、オペレーションコストなどすべての項目の抜本的見直しに着手し、ブランド強化に取り組みます。

なお、取組みの詳細は「３　対処すべき課題」に記載しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 設備投資

当社グループでは、当連結会計年度において、国内では既存設備の改修・更新を、海外では市場成長を上回る売上成長のための店舗カウンター投資を中心に33,884百万円の設備投資(注)を実施しました。なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(日本事業)

  日本事業では、国内工場の生産能力の維持・合理化や店舗カウンター・什器の設置・改装に加え、オフィス機能の集約と効率化のために13,028百万円の設備投資を行いました。

(グローバル事業)

  グローバル事業では、最重点市場である中国で積極展開をしているチャネル別ブランドマーケティングのための店舗カウンターなどに20,316百万円の設備投資を行いました。

(注)  有形固定資産の他、無形固定資産(のれんを除く。)、長期前払費用への投資。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備の状況は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2015年12月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  主要な賃借設備はありません。

(2) 国内子会社

2015年12月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  主要な賃借設備はありません。

４  土地を賃借しています。年間賃借料は、匿名組合セラン397百万円です。賃借している土地の面積については〔  〕で外書きしています。

(3) 海外子会社

2015年12月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  主要な賃借設備はありません。

４  土地を賃借しています。年間賃借料は、上海卓多姿中信化粧品有限公司25百万円、資生堂麗源化粧品有限公司11百万円、資生堂ベトナムInc.2百万円です。賃借している土地の面積については〔  〕で外書きしています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 新設、改修等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る設備投資計画(注)は73,800百万円であり、その所要資金については、自己資金及び社債・借入金で賄う予定です。

その主な内容は以下のとおりです。

①  提出会社

(注)  有形固定資産の他、無形固定資産(のれんを除く。)、長期前払費用への投資計画です。金額には消費税等は含まれていません。

②  国内子会社

(注)  有形固定資産の他、無形固定資産(のれんを除く。)、長期前払費用への投資計画です。金額には消費税等は含まれていません。

③  海外子会社

(注)  有形固定資産の他、無形固定資産(のれんを除く。)、長期前払費用への投資計画です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

ダブリンインダストリーズInc.の生産機能を資生堂アメリカInc.に集約し、ダブリンインダストリーズ工場を閉鎖することを計画しています。

     海外子会社

    (注)  金額には消費税等は含まれていません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、新株予約権を発行しています。

2006年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。新株予約権割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、上記行使価額は、分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。

４  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2007年度ストックオプション

(注) １～５  2006年度ストックオプションの(注)１～５に同じ。

2008年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

     ３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当　たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,381円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2009年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,468円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2010年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,757円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2011年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４              発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,294円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2012年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,001円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2013年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,434円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2014年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,898.5円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2010年５月21日に自己株式10,000千株を消却しています。

(6) 【所有者別状況】

2015年12月31日現在

(注)  １ 自己株式899,741株は「個人その他」の欄に8,997単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株含まれています。

２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれています。

３ 2015年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め53,202名です。

(7) 【大株主の状況】

2015年12月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。

２  上記大株主における株式会社みずほ銀行の2015年12月31日現在の所有株式数21,226千株には、同社を名義人とした11,226千株のほか、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」を名義人とした、同社の退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含めています。
なお、同社から、2014年５月22日付で共同保有者合計で32,157千株（持株比率8.03％）を保有しており、そのうち23,526千株（同5.88％、退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含む）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けています。

３  株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2015年２月２日付で共同保有者合計で30,281千株（持株比率7.57％）を保有しており、そのうち23,775千株（同5.94％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
なお、同社から、2016年２月29日付けで共同保有者合計で35,865千株（持株比率8.96％）を保有しており、そのうち24,256千株（持株比率6.06％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

４  三井住友信託銀行株式会社から、2015年12月21日付で共同保有者合計で22,382千株（持株比率5.59％）を保有しており、そのうち16,152千株（同4.03％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

５  キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、2015年12月22日付で28,672千株（持株比率7.16％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
なお、同社から、2016年２月22日付けで9,482千株（持株比率2.37％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2015年12月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれています。

２  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式41株が含まれています。

② 【自己株式等】

2015年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

(注) １  新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株である。なお、当社が株式の分割(当社の無償割当を含む。)または株式の併合を行う場合のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

３  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2016年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2016年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」をめざしています。この考え方に基づき、成長のための戦略投資をドライバーとして利益の拡大と資本効率の向上を図り、それらを中長期的な配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。利益還元の目標として、当社は中期的に連結配当性向40％を目安としています。この目標をベースとしつつ、安定性も重視した現金配当を主体としながら、自己株式取得については適宜行う方針としています。また、随時実施する自己株式取得という不確定要素を外して還元の確実性を高めるため、利益還元の数値目標は連結配当性向としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当事業年度(第116期)の剰余金の配当については、年間配当を１株当たり20円(中間配当10円、期末配当10円)としました。

なお、2015年６月23日開催の第115回定時株主総会において定款の一部変更をご承認いただき、決算期（事業年度の末日）を変更しました。これに伴い、剰余金の配当の基準日も変更となりました。詳細につきましては、「第６　提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。

(連結配当性向)

当連結会計年度の連結配当性向は34.4％となりました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　決算期変更により、第116期は2015年４月１日から2015年12月31日までの９カ月間となります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

取 締 役：男性５名　女性２名（取締役のうち女性の比率28.6％）
監 査 役：男性３名　女性２名（監査役のうち女性の比率40.0％）
役員合計：男性８名　女性４名（役員合計のうち女性の比率33.3％）

(注) １  石倉洋子氏、岩田彰一郎氏、大石佳能子氏及び上村達男氏は、社外取締役です。

２  原田明夫氏、大塚宣夫氏及び辻山栄子氏は、社外監査役です。

３　石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。

４  取締役の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５  監査役西村義典氏の任期は、2014年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６  監査役岡田恭子氏及び大塚宣夫氏の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７  監査役原田明夫氏の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８  監査役辻山栄子氏の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

〔ご参考〕  取締役を兼務しない執行役員

取締役を兼務しない執行役員：男性12名　女性３名（取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率20.0％）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含む資生堂グループは、“美しい生活文化の創造”を企業使命としており、コーポレートガバナンスを「企業使命の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」という全てのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化をめざします。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

2016年１月１日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。

(イ)  経営・執行体制

(取締役会、執行役員関連会議)

当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月１回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を11回開催し、取締役の平均出席率は98.6％、うち社外取締役の平均出席率は97.0％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。

また、執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。さらに、業務執行における重要案件に関する決裁のための多面的な討議を行う「Executive Committee」及び経営計画やブランド戦略の立案を行う「中期計画・年度計画策定会議」を設置して、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っています。これらの２つの会議は、CEO（最高経営責任者）である社長が議長を務めています。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会や「Executive Committee」等への提案事項等を審議しています。

なお、取締役及び執行役員の任期は１年としています。

(取締役会諮問委員会)

このほか、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の諮問機関として、「役員指名諮問委員会」と「役員報酬諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。

「役員指名諮問委員会」

役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計３回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員の選任について答申したほか、執行役員の昇格・登用・退任、外部からの採用者に関する検討を行いました。

（当連結会計年度における体制　委員長：上村達男社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名）

「役員報酬諮問委員会」

役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計７回開催し、2015年　　　　度の取締役及び執行役員の個人別報酬、2016年度及び2017年度に係る報酬制度についての検討を行いました。

（当連結会計年度における体制　委員長：岩田彰一郎社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名、社外委員１名）

(取締役会直轄委員会)

企業の社会的責任が持続的発展のために必要不可欠であるという考えのもと、当連結会計年度末まで、取締役会の直轄機関として「CSR委員会」を設置していました。

当社は、「CSR委員会」は当連結会計年度末をもって発展的に解消し、2016年度より新たに「コンプライアンス委員会」を設置しました。「コンプライアンス委員会」は、執行役員社長 兼 CEOの直轄委員会です。

「CSR委員会」

資生堂グループが社会的責任を果たすために求められる全ての領域を対象とし、社会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR活動の方向性を検討するとともに、経営戦略上や業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な対策を講じます。

当連結会計年度は計３回開催し、リスク・コンプライアンス上の重要案件への対応及びアセスメント、並びに資生堂グループと社会の持続可能性の実現に向けた方針の策定について審議を行いました。
（当連結会計年度における体制　委員長：魚谷雅彦代表取締役 執行役員社長、委員：業務執行取締役２名、執行役員３名、経営戦略部長１名、労働組合代表１名、社外委員１名、オブザーバー：常勤監査役２名）

「コンプライアンス委員会」

世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。
（2016年度における体制　委員長：岩井恒彦代表取締役　執行役員副社長、委員：業務執行取締役１名、執行役員６名、米州CEO１名、欧州CEO１名、トラベルリテール事業本部長１名、経営戦略部長１名、オブザーバー：常勤監査役２名）

(注) １  取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

２  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

３  取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

４  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

５  責任限定契約

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約（同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)）を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

(ロ)  当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
　2016年１月より、当社グループでは５つのブランド事業と６つの地域に区分して掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制の下では、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。取締役会では、この新たな経営体制を前提として、取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について、当連結会計年度に議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型」のコーポレートガバナンスを実施していくこととしました。

(ハ)  取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様多様性と高いスキルが必要であると考えます。

多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組にとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。　

当連結会計年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型」のコーポレートガバナンスを実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。
　当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
　このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、３名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
　なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める社外役員の独立性判断基準をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

　　(二）取締役及び監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役７名のうち、４名（57.1％）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役３名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者１名と当社グループでのキャリアを有する者２名で構成されています。なお、女性の取締役は２名（28.6％）です。
また、監査役５名のうち、３名（60.0％）は独立性の高い社外監査役、２名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は２名（40.0％）です。
取締役と監査役の合計12名のうち、７名（58.3％）が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、４名（33.3％）が女性です。

(ホ)　取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修

当社は、経営の舵取り役としての執行役員社長はもちろんのこと、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役及び社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。就任期間のコントロールや後継者候補の要件の明確化を含むサクセッションプランについては、交代の直前の時期だけでなく、常に意識すべき事項として役員指名諮問委員会において継続的に検討しています。
　また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
　さらに、業務執行を行う取締役及び執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップを開発するため、社内でのエグゼクティブプログラムを実施する他、外部機関の研修も活用しています。次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ヘ)  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」と併せて、各グループ会社・事業所への浸透を図り、もって、各グループ会社・事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

執行役員社長 兼 CEOの直轄委員会として「コンプライアンス委員会」を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、コンプライアンス委員会は、重要な事案や推進状況について、取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当を各グループ会社・事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しています。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をコンプライアンス委員会に報告しています。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、コンプライアンス委員会委員長をを通報・相談先とするホットラインを設けるほか、企業倫理推進担当を通報・相談先とするホットラインをグループ各社に設置しています。また、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/governance/inner.html

(ト)　当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

また、反社会的勢力との取引を回避するため、新たな取引先の事前審査制度を改定し、従来の制度よりも厳格な制度を導入しました。

グローバルに展開する企業として取り組むべきコンプライアンスの重点テーマを定め、これに対応して　CSR委員会においてトップコミットメントを改定して社員に周知した他、各国の状況に合わせた倫理関連細則を順次策定しています。また、CSR委員会において、内部通報制度の運用状況等、国内外の企業倫理推進状況を確認しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

本有価証券報告書等の作成に際し、財務部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告され、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2015年６月23日に提出の第115期有価証券報告書の作成に先立ち、2015年４月27日開催の取締役会において2014年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、2014年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第115期有価証券報告書の「第５　経理の状況　１  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

2015年６月30日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2016年２月９日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第５　経理の状況　１  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、年間の実績についてはCSR委員会においてこれを報告しました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「株式会社資生堂　第116回定時株主総会招集ご通知」43ページ～45ページに記載して開示しています。

http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/2016/pdf/shm\_0000.pdf

③ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

(イ)  監査役監査

当社の監査役は５名で、２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。

代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。

西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

辻山栄子監査役は早稲田大学商学部教授及び大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ３名(2015年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当事業年度は監査役会を12回開催し、監査役の平均出席率は96.7％、うち社外監査役の平均出席率は94.4％、常勤監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を11回開催し、監査役の平均出席率は94.5％、うち社外監査役の平均出席率は90.9％、常勤監査役の出席率は100％でした。

(注)  責任限定契約

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

(ロ)  内部監査

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」、並びに「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役執行役員社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員社長、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織となっており、スタッフ23名(2015年12月31日現在)に加え、欧米にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

(ハ)  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けています。

所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士15名、試験合格者等７名、その他(税務関連及びIT監査担当等)12名です

(ニ)  監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役４名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役４名のうち２名は、客観性確保の観点から、それぞれ取締役会諮問委員会である「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」の委員長となっています。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役３名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役２名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。

(イ)　社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

同基準は以下のとおりです。

５ 前記１ないし４の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。６ 現在において、今後前記１ないし５の定めに該当する予定がないこと。以 上 注１「関係会社」とは、会社計算規則（第２条第３項第22号）に定める関係会社をいう。２「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。３「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者。②当社グループが負債を負っている（または負っていた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産）の２％を超える者。４「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の２％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金（以下、「売掛金等」という。）を有している（または有していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。③当社グループが借入れをしている（またはしていた）金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。５「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。６ 業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。７ 第２項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人（以下、「各種法人」という。）に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所及び各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(ロ)　社外役員の具体的な選任状況

社外取締役には、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすべく大石佳能子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレート・ガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しています。

社外監査役には、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために原田明夫氏、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しています。

社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。

（注)１　表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部　企業情報」の「第１　企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。

２　当期の表中の「取引額の占める割合」を算出するための「取引額」の対象期間は、当社グループの決算期統一のため、当社及び３月決算であった連結子会社は９カ月間、12月決算である会社は12カ月間となっています。調査した結果「取引額」の多くが９カ月間の数値となっているため、「比較対象」とする兼職先の財務数値も直近の第３四半期（９カ月間）のものを基本として算出しています。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬の内容

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １  当連結会計年度より当社の決算日を３月31日から12月31日に変更したことにより、当連結会計年度に係る報酬等は、2015年４月１日から12月31日までの９カ月間分の報酬となっています。

　　 ２  取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会（1989年６月29日）決議による報酬限度額月額30百万円以内です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年６月29日）決議による報酬限度額月額10百万円以内です。

３　上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役１名に対し、当該子会社1社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬５百万円が含まれています。

４　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

５  上記支給額のほか、当社取締役３名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額２百万円があります。

６  取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬（（注）２～５に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  当連結会計年度より当社の決算日を３月31日から12月31日に変更したことにより、当連結会計年度に係る報酬等は、2015年４月１日から12月31日までの９カ月間分の報酬となっています。

　　 ２  当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。

３  上記の基本報酬には、代表取締役坂井　透氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社１社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬５百万円が含まれています。

４  上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

５  上記２名の取締役について上記（(注)２～４に記載したものを含む。）以外の報酬はありません。

(ハ)  提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。

　　　　〔役員報酬制度の基本哲学〕

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年６月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。

(ニ)  2015年度から2017年度までの３カ年計画に対応した新役員報酬制度

（全体像）

当社は、2015年度から2017年度までの３カ年を、2018年度から2020年度までの３カ年での成長加速を可能にするための事業基盤の再構築の期間と位置付けています。これに対応して、2015年度から2017年度までの３カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機付けるように設計しています。
　当社では、事業基盤の再構築の成果が連結業績や担当事業業績などの財務的な業績数値に反映されるまでには時間を要することを想定しています。また、解決すべき課題の中には、市場在庫水準の適正化などのように、解決への取組みが短期的には業績数値に対してネガティブに作用するものもありますが、長期的成長のためにはそのような課題の解決についても避けて通ることはできません。役員に対し、長期的成長の観点から戦略的にこれらの課題を解決するインセンティブを設けることをねらいに、基本報酬と業績連動報酬の双方に個人考課（戦略目標の達成に対する評価）の仕組みを導入しています。
　なお、現在の役員報酬制度は、事業基盤の再構築を確実なものとすることに焦点を当てた設計であることから、2018年度以降については見直しを行います。

　　　　〔取締役の役位毎の種類別報酬割合〕

（注）１　この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルです。

２　代表取締役と取締役の種類別報酬割合は同一です。

３　各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。　

４　取締役会議長を担う取締役には別途定額の報酬が支給されますが、本表の計算には組み込んでいません。

（基本報酬）

基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
　なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、従来どおり一定の金額で固定された固定報酬のみを支給します。

（業績連動賞与）

業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプション」で構成されており、当社役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。また、どちらの報酬についても個人考課による評価部分を設けることで、長期的成長の観点からの戦略的課題解決の動機づけを強化しています。

（年次賞与）

業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度合いを評価基準に加えるために、全役員について個人考課部分を設定しています。

　　　　〔取締役の年次賞与のウエイト〕

　　（注）代表取締役と取締役の評価指標及び評価指標の適用割合は同一です。

（長期インセンティブ型報酬）

業績連動報酬のうち、長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプションについては、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の２つのタイミングで業績条件を課しています。

まず、株主総会において割当て上限個数の承認を得た後、実際に新株予約権を割当てる際に、直前事業年度に係る年次賞与の評価指標を用い、０個から上限個数までの範囲内で付与個数の増減を行います。さらに、当該新株予約権の行使期間が開始する際に、その直前事業年度までの連結業績等の実績に応じて、割当てられた新株予約権の30％～100％の範囲で権利行使可能な個数が確定する仕組みとしています。これにより、中長期的な業績向上と戦略目標達成へのインセンティブとしての機能を強化しています。

（長期インセンティブ型報酬の業績条件）

（長期インセンティブ型報酬の割当て・権利行使スケジュール）

(ホ)  役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置する評価部会の役割

現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬の全てにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するために、2015年度から役員報酬諮問委員会に評価部会を設置しました。評価部会のメンバーは、業務執行からの独立性を重視して社外取締役で構成し、さらに2016年度から社外監査役をメンバーに加えます。

評価部会は、執行役員社長 兼 CEOの業績評価を行うとともに、執行役員社長 兼 CEOによるその他の執行役員（取締役を兼務する者を含む）の個人考課の内容を審議します。また、個人考課の内容は各役員の昇降格にも関係することから、評価部会における審議の内容及び結果は、役員指名諮問委員会にも通知されます。これを受け、2016年度からは、評価部会を役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会の双方に共通の部会と位置づけています。

⑥ 株式の保有状況

(イ)  当社の政策保有に関する方針

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。

      １ 単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わない。

      ２ 株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限る。　

      ３ 保有する株式については、主にビジネス上のメリット等の観点から定期的に検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮小を図る。

(ロ)　当社の政策保有株式の議決権行使の基準

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。

(ハ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(ニ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（2015年３月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度（2015年12月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

(ホ)  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は634百万円です。

当連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は687百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、トラベルリテールの事業体制及びスキーム検討支援に係る業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年（1976年）大蔵省令第28号) に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年（1963年）大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2015年４月１日から2015年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2015年４月１日から2015年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３  決算期変更について

2015年６月23日開催の第115回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、事業年度を毎年１月１日より12月31日までに変更しています。その経過期間として、当連結会計年度及び当事業年度は、2015年４月１日から2015年12月31日までの９カ月間となります。

４  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行うセミナーなどに参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2014年４月１日　至 2015年３月31日)

  当連結会計年度(自 2015年４月１日　至 2015年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 91社

主要な連結子会社は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

〔新規〕  ３社
資生堂プロフェッショナル インドネシア、資生堂アジアパシフィック及びジョイコベルギーは、新たに設立し営業を開始したため、当連結会計年度より連結範囲に含めています。

〔除外〕  ４社
㈱アユーララボラトリーズ、資生堂ヘラス及び資生堂トルコは保有株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しています。
資生堂ビューティーフーズ㈱は清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しています。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社：ボーテプレステージインターナショナル(UK)

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模あるいは本格的な営業を行っておらず、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は僅少で、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、連結の範囲から除いています。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  4社

主要な会社名：㈱ピエールファーブルジャポン

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(ボーテプレステージインターナショナル(UK)他)は、いずれも小規模あるいは本格的な営業を行っておらず、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は僅少で、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法適用の範囲から除いています。

３  連結決算日の変更に関する事項

当連結会計年度より、当社と、台資商事㈱、ベアエッセンシャル㈱及び匿名組合セランを除く国内の連結子会社は、決算日を３月31日から12月31日に変更し、同時に連結決算日を３月31日から12月31日に変更しています。この結果、当社及びすべての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しています。この変更の目的は、すべての連結子会社と決算期を統一することでグループ一体となった経営を推進するとともに、業績等の経営情報の適時・適切な開示による経営の透明性及び質の向上を図るためです。
この変更に伴い、当連結会計年度は2015年４月１日から2015年12月31日までの９カ月間となっています。

４  連結子会社の事業年度等に関する事項　

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。 

５  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

(イ) 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっています。

(ロ) 時価のないもの

主として移動平均法による原価法。ただし、投資事業有限責任組合等への出資は組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上しています。

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)で評価しています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

ソフトウエア               ５年

顧客関連無形資産           10年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

④  長期前払費用

主として定額法を採用しています。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。海外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しています。

②  返品調整引当金

当社及び連結子会社は、返品による損失に備えるため、過去の返品率及び市場の流通状況を勘案して見積もった損失見込額を計上しています。

③  賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員に対する賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担見込額を計上しています。なお、取締役を兼務しない執行役員に対する賞与引当金を含んでおり、その計上基準は役員賞与引当金と同様です。

④  役員賞与引当金

執行役員を兼務する取締役に対する賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担見込額を計上しています。

⑤  危険費用引当金

一部の海外連結子会社は、訴訟リスク、製品保証リスク、税務リスク等の危険費用の発生による損失に備えるため、将来の発生可能性を勘案して見積もった損失負担見込額を計上しています。

⑥ 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しています。

⑦ 環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているポリ塩化ビフェニル（PCB）廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しています。

⑧  構造改革引当金

構造改革に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しています。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しています。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、海外連結子会社等の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、各社の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっています。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理によっており、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップ取引については、一体処理によっています。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

(イ) ヘッジ手段…金利スワップ

     ヘッジ対象…借入金の利息

(ロ) ヘッジ手段…金利通貨スワップ

     ヘッジ対象…外貨建借入金及び利息

③  ヘッジ方針

金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、金利通貨スワップについては、外貨建借入金の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っています。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っています。

④  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理及び一体処理によっており、有効性の評価を省略しています。  (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しています。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資です。 (9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

②  連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しています。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年（2013年）９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年（2013年）９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年（2013年）９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更します。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っています。　
  当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しています。
  企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しています。
  なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであり、すべてノンリコース債務に対応する資産です。

なお、当該担保資産は、下記の担保付債務以外に、デリバティブ取引(金利スワップ)の担保に供されています。

担保付債務は次のとおりであり、すべてノンリコース債務です。

※２  連結会計年度末日の満期手形の会計処理

※３  たな卸資産の内訳

※４  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２  研究開発費

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりです。

なお、当期総製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３  事業譲渡益

※４　固定資産売却益

※５  減損損失

前連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2015年３月31日)

減損損失は、海外の固定資産に係る減損損失です。

当社グループは、事業用資産において、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、また遊休資産等においては、個別物件単位で資産のグルーピングを行っています。
その結果、事業用資産のうち、グローバル事業におけるベアエッセンシャルの顧客関連無形資産について、売上が計画を下回って推移している状況を踏まえ総合的に勘案し、米国会計基準に基づき減損テストを実施した結果、回収可能価額まで減額し、特別損失に計上（2,377百万円）しています。なお、回収可能価額は割引率を11.5％として算出した使用価値により測定しています。
事業用資産のうち、建物及び構築物等については、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上（42百万円）しています。なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しており、売却予定価額を基に評価しています。

遊休資産等については、将来の使用見込みの無くなったグループの資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上（111百万円）しています。なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しており、売却予定価額を基に評価しています。

当連結会計年度(自  2015年４月１日  至  2015年12月31日)

減損損失は、海外の固定資産に係る減損損失です。

当社グループは、事業用資産において、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、また遊休資産等においては、個別物件単位で資産のグルーピングを行っています。
その結果、事業用資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上（62百万円）しています。なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しており、売却予定価額を基に評価しています。
遊休資産等については、将来の使用見込みの無くなったグループの資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上（90百万円）しています。なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しており、売却予定価額を基に評価しています。

※６  構造改革費用

前連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2015年３月31日)

筋肉質な事業構造の構築に向けて、組織、インフラ及び業務を抜本的に見直す「事業構造改革」に伴う臨時的な費用のうち、店頭在庫を溜めない仕組み構築に向けた「店頭在庫の適正化」に伴う費用や「人材・人件費マネジメントの強化」等に伴う費用です。

            中国における店頭在庫の適正化に伴う費用  1,197百万円

            早期退職者の退職割増金  等              2,075  〃

当連結会計年度(自  2015年４月１日  至  2015年12月31日)

世界全地域で推進中の構造改革に伴う臨時的な費用のうち、早期退職者の退職割増金等です。

※７  関係会社整理損

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2015年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １  普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買取請求による増加です。

２  普通株式の自己株式の株式数の減少251千株は、ストックオプションの権利行使による251千株及び単元未満株式の買増請求による０千株です。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2015年４月１日  至  2015年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １  普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買取請求による増加です。

２  普通株式の自己株式の株式数の減少278千株は、ストックオプションの権利行使による278千株及び単元未満株式の買増請求による０千株です。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額