4919 ミルボン 有価証券報告書－第56期(2014/12/21－2015/12/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　平成25年12月21日付で１株につき1.2株の株式分割を行っております。従いまして、第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　平成25年12月21日付で１株につき1.2株の株式分割を行っております。従いまして、第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を記載しております。

２【沿革】

（注）　スタジオとは、美容師向け講習会場のことであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社４社により構成されており、頭髪化粧品の製造、販売を主な事業としているほか、これに附帯するサービス業務等を営んでおります。

　なお、当社グループの事業については、上記事業のみの単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

　当社グループは、製造または取り扱い品目を次の４つに分けております。

　また、当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

（事業系統図）

（注）１　海外取引は国によっては販売経路が異なります。

２　店販用の主なものはヘアケア用剤であります。

４【関係会社の状況】

（注）　いずれも特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員４名、パートタイマー37名及び準社員７名は含んでおりません。

２　当社グループは、頭髪化粧品の製造、販売の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員４名、パートタイマー37名、準社員７名及び当社から子会社への出向者14名は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善に支えられた国内投資回帰の動きや家計所得や雇用環境に改善傾向が見られるなど、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、中国経済の減速懸念に端を発した株式市場の調整など、先行きは不透明な状況です。美容業界におきましても、人口動態の影響による集客難、採用難など、厳しい状況が本格化しております。

　このような状況のもと、当社グループは、20代と40代の２つの世代の女性の、目覚め高まりゆく美のニーズに、専門性を持ったプロが応えることが重要と考え、美容室に対して『社会で輝き続ける女性の「美への目覚めから意識の高まり」にまで応えるために、プロの専門性を高め生産性の向上を支援します』をテーマに取り組んでまいりました。女性の世代による美へのニーズにフォーカスし、美容室の専門性向上の支援に注力いたしました。

　当連結会計年度の売上高は、273億77百万円（前期比8.5％増）で、21億50百万円の増収となりました。この主な要因は、ヘアケア用剤部門では、毛髪補修成分「CMADK」を配合した製品が順調に推移したこと、染毛剤部門では６月度発売の大人のロングヘアを美しく染められるグレイカラー剤（白髪染め）「オルディーブ クリスタル」や、平成27年２月度に発売した業界で初めてオーガニック認証機関の認証を受けたグレイカラー剤「ヴィラロドラ カラー」が好調に推移したことによるものです。海外子会社におきましても、教育を中心とした美容室への活発な活動により有力美容室との取引が拡大しており、東アジアを中心に売上が順調に伸長したことも要因のひとつです。

　販売費及び一般管理費は、増員や新規拠点設立などにより前期比8.8％増の139億54百万円となりました。営業利益は47億27百万円（前期比6.2％増）で２億76百万円の増益、経常利益は44億27百万円（前期比4.9％増）で２億８百万円の増益、当期純利益は29億50百万円（前期比12.6％増）で３億29百万円の増益となり、売上高、段階利益ともに過去最高を更新することができました。

（連結部門別売上高）

（国内海外別売上高）

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は営業活動で獲得した資金を、法人税等の支払及び有形固定資産の取得による支出等で使用した結果、前連結会計年度末に比べて60百万円減少し、当連結会計年度末残高は70億86百万円となりました。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は38億95百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益44億15百万円の計上、減価償却費10億38百万円と法人税等の支払額14億37百万円によるものです。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は28億34百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出25億17百万円によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は11億35百万円となりました。これは主に株主さまへの配当金支払額11億29百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の品目別内訳を示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループは見込み生産を行っておりますので、該当する事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の品目別内訳を示すと、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）販売態勢においては、フィールドパーソン(指導型営業部員)戦略の更なる進化に向けて、フィールド活動の選択と集中を行い、販売活動と美容室への教育支援の質を高めることで、活動内容と成果のモデルとなるミルボンサロンづくりを推進する。

(2）製品開発においては、ヘアデザインの流行の変化を素早く捉え、製品開発に生かすTAC(Target　Authority　Customer)製品開発システムをさらに充実する。

(3）顧客の潜在的なニーズの発掘と、それに応える基礎基盤研究による製品開発技術の向上を図る。

(4）国内外の工場の生産能力向上と物流システムの効率化の推進により、各地のニーズに合わせた製品供給態勢を構築する。

(5）グローバルビジョンを推進するために、グローバルに活躍できる人材育成と仕組みの構築、経営感覚のある幹部育成、スペシャリストの養成を推進する。

(6）株式会社の支配に関する基本方針

　　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成26年１月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を、平成26年３月18日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成28年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで有効な当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）を含む会社法施行規則第118条第３号所定の事項は以下のとおりです。

(注）本対応方針の有効期限は平成28年３月17日開催の定時株主総会終結の時となっており、当社取締役会は平成28年１月27日開催の取締役会において、平成28年３月17日開催の定時株主総会においてご承認を得られることを条件として、本対応方針を一部改訂（本対応方針の内容の本質的な変更を行うものではありません。）し、継続することを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。

詳細は下記ホームページでご覧いただけます。

(http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/160127\_baishu-bouei.pdf)

１　基本方針の内容（概要）

　当社グループは、「すべてはサロンの増収増益のために」を基本理念に、美容室で使用される頭髪化粧品の製造及び代理店を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。

　髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ＝人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。

　そうした中で培われてきた以下の①から③が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。

①　販売力＝フィールドパーソンシステム
　当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマーケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
　フィールドパーソンを育てるために、７ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボン独自のビジネスモデルとなっています。

②　商品開発力＝TAC製品開発システム
　最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発プロジェクトを進めるのがミルボン独自の「TAC（Target Authority Customer)製品開発システム」です。
　ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるように標準化し、それに適応した製品づくりをしています。

③　市場戦略＝フィールド活動システム
　どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。

　当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。

　もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。

　これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。

　なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。

　当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。

　なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。

２　基本方針実現のための具体的な取り組み（概要）

　当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期５ヵ年事業構想（2010年～2014年）」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。

　「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発（初）、世界No.1のプロフェッショナルグローバルメーカーを目指します。」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市場展開」の３つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。

　まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びスペシャリストの養成に取り組みます。市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニックブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。

　このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、ヘアデザイナーを大切にする教育支援活動を、世界各地域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えています。

（注）平成27年１月21日開催の取締役会において決議いたしました、「中期５ヵ年事業構想(2015年～2019年)」の概要は以下のとおりであります。

「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発（初）、世界No.１のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざします。」をグローバルビジョンとして掲げ、以下のような取り組みを通じてグローバル化を推進します。

ⅰ．グローバル組織態勢

多文化対応ネットワーク型のグループ企業経営を目指します。

ⅱ．グローバル商品戦略

グローバル研究開発・生産態勢を構築します。

ⅲ．グローバル人材育成

グローバルな視野でリーダーシップを発揮する、経営感覚のある次期グローバルリーダーを育成します。

ⅳ．グローバル市場展開

アジア３本柱構想（日本、東アジア、東南アジア）と欧米のネットワークの構築によって、グローバル事業展開を加速します。

ⅴ．グローバル財務戦略

営業活動により獲得したフリーキャッシュの約半分を、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・増強、M&A投資、化粧品ビジネスへの投資等、今後のさらなる成長のために投資し、一方、株主還元としては、配当性向40％を目安に安定的に実施したいと考えております。

また、資本効率の目標として2019年度にROE12％以上を目指します。

　このような取り組みを通して、当社グループは、「世界のヘア化粧品プロフェッショナル市場においてアジアNo.１、世界ベスト５入りをめざします。」を中期ビジョンとして掲げ、ヘアデザイナーと共に、世界の美容に貢献していきます。

　当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。

　当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は10名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。

（注）平成28年３月17日開催の定時株主総会において、取締役11名、監査役２名の選任をお諮りし、ご承認いただきました結果、取締役は11名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）となりました。

３　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み（概要）

大規模買付ルールの内容

　当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、１）当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）が提供され、２）大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。

　具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。

　必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向
表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。

ⅰ．大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

ⅱ．大規模買付行為の目的及び内容（対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。）

ⅲ．大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

ⅳ．大規模買付行為の資金の裏付け

ⅴ．当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

ⅵ．大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

　なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。

　当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。

　次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「評価期間」とい
います。)として与えられるべきものと考えます。但し、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間）の経過後にのみ開始されるものとします。

※大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置（対抗措置の公正さを担保するための手続き）や特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。

（http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/20140122\_baishu-bouei.pdf）

４　具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

①　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

②　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

③　株主意思を重視するものであること

　当社は、平成26年3月18日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成28年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。

④　独立性の高い社外者の判断を重視していること

　当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。

　本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。

　特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。

　実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。

　このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。

⑤　合理的な客観的要件を設定していること

　本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

⑥　第三者専門家の意見を取得すること

　大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

⑦　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響をおよぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらの発生の可能性を認識したうえで、発生の防止、回避に努めるとともに、発生した場合にはその影響を最小限にとどめるべく対応する所存であります。

(1）海外展開におけるリスク

　当社グループは、積極的に海外市場における事業の拡大を進めております。海外展開におきましては、模倣品など知的財産権に関するリスク、予期しない法律や規制の変更、テロ・戦争およびその他の要因による社会的混乱といったリスクが内在しております。こうした様々なリスクは、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

(2）情報セキュリティのリスク

　当社グループが保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、様々な対策を講じておりますが、予期しえない不正アクセスによる情報漏洩が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

(3）債権回収のリスク

　当社グループは、得意先を定量・定性の両面からと回収状況を定期的にレビューし、必要な引当金の検討・計上を行っております。しかしながら、得意先の信用状況の悪化や経営破綻等により、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

(4）重大な事故発生のリスク

　当社グループは、営業車を活用し、顧客へ営業活動等を行っております。運行管理の徹底、安全教育の強化等、人命尊重を最優先とした安全対策に取り組んでおりますが、重大な交通事故が発生した場合、顧客の信頼及び社会的信用が失墜することで、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

(5)製品による健康被害発生のリスク

　当社グループの製品の多くは、一般消費者の頭髪や頭皮に直接触れるものであります。当社グループは、製品の安全性と品質の確保を最優先事項として取り組んでおりますが、当社製品による予期しえない重大な健康被害が発生した場合、顧客の信頼および社会的信用が失墜することで、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当する事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、TAC（Target Authority Customer）製品開発システムにより、市場のニーズを反映した製品開発を行うことを研究開発活動の基本方針としており、顧客ニーズを重視した顧客密着型の研究開発活動を行っております。

　現在、研究開発は、下記の３部門で構成されています。

　①商品企画部：市場調査、現場での情報収集からサロン・顧客・流行などの変化を掴み、新しい企画の芽を見つけ商品の企画立案を行っております。

　②中央研究所：市場情報収集や基礎基盤研究（毛髪の構造解明，新素材研究及び製剤化研究）、製品分析を通じて製品の中身を創り上げる研究開発グループ、特許及び商標など知的財産面から製品開発をサポートする知的財産グループ及び薬事面から製品開発をサポートする薬事室で運営しております。

　③開発評価部：開発製品の目標設定及びTAC製品開発システムで開発している製品が狙い通りできているか市場の眼で評価する商品評価室、デザイン性、機能性（使いやすさ・収納・流通）、生産性をポイントに容器を開発するパッケージデザイン開発室で運営しております。

　この３部門が密接に連携・協力することにより、お客様に感動して頂ける製品創りをテーマに市場ニーズを効果的、効率的に具現化しております。

　当連結会計年度の研究開発活動とその結果は次のとおりであります。

（１）製品開発分野

①プラーミア　リファイニングシリーズ

アイテム：リファイニング　マイクロムース

リファイニング　Ｈ１

リファイニング　Ｈ２ Ｆ

リファイニング　Ｈ２ Ｍ

　団塊ジュニア世代の女性が40代半ばへと向かい、加齢による毛髪や地肌の変化を感じていますが、一方で具体的なケアに対する取り組みが進んでいないのが現状です。そのようなお客様へ対応するために「地肌から始まり髪のキレイへとつなげるリファイニングケア」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、地肌に蓄積した活性酸素が年齢による髪の変化を招いていることに着目し、活性酸素を取り除くレスベラトロールを配合することで地肌の環境を整えました。そして、加齢によりうるおいが失われた髪に対し、水分保持効果を高めるビタミンＢ６とリジンを配合することで、毛髪内部のうるおいを高めることができました。

　その結果、お客様の年齢に応じた髪と地肌のケア提案を通して、サロン様とお客様の絆を深め、信頼につながる新しい商品を創り上げることができました。

②オルディーブ追加色イノセントライン

アイテム：ベーシックトーン　イノセントアイスブルー（６色）

        　　　　　ベーシックトーン　イノセントプラチナ（６色）

                  ハーフトーン　　　イノセントアイスブルー（４色）

　　　　　　　　　ハーフトーン　　　イノセントプラチナ（４色）

　ファッションの傾向は女性らしい強さに加えて、透明感のあるピュアな感じが求められるようになりました。イノセントラインは「無彩色で創るやさしいツヤが透明感あるピュアさを表現する」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、日本人特有の黄味～赤味を消すために淡い褐色の組み合わせでつくった無彩色に、淡い紫色を重ねることで、透明感のあるやさしいツヤを表現することができました。さらに、昨今の黒髪の流行に合わせて、低明度の６レベルもラインナップしました。

　その結果、トレンドに敏感なお客様に向けて、透明感がありピュアな雰囲気を表現できる魅力的なファッションカラーを創り上げることができました。

③オージュア　オーセナム

アイテム：オイルコンフォート

シャンプー

フォーミングマスク

ルーセントオーラ

　オージュアは、髪と地肌の悩みを切り口として「悩みを持つ女性を美しく」することでヘアデザイナーと顧客の美意識を育んできました。美意識の高い女性は、髪や地肌の本質的な改善に対する要求が高まっていきます。オーセナムは、このような女性のために「地肌の抗酸化力を育み髪の美しさを高みへと導く」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、加齢毛とその地肌環境との関係を徹底的に調査しました。加齢毛を生み出す地肌は、抗酸化力の低下によりカルボニル化が進行していることが解りました。そこで、地肌のカルボニル化を抑制するために、深部まで浸透し本来の地肌力を呼び覚ますアンジェリカエッセンスを採用することで、うるおいのあるクリアな地肌へと導くことができました。

　その結果、加齢により髪の変化を感じる女性のために、いつまでも美しい髪を保ち続ける本質的なヘアケア商品を創り上げることができました。

④ヴィラロドラ　カラー

アイテム：１剤（７色相/全25色）

２剤オキシダン（5.5％・2.5％）

　大人の女性は、ヘアカラーに不快感が無く髪や地肌にやさしいことと安心の染まりを求めています。ヴィラロドラをオーガニックカラーのメニュー提案として実現することで、サロンならではの新たな魅力を提案することができます。ヴィラロドラカラーは「オーガニックで心地よく髪にやさしい色と艶を叶える大人の女性のヘアカラー」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、92％天然由来成分でヘアカラーを創り上げることができました。そして、アロマキャンドルに使われるヤシ由来のロウ成分でアルカリ剤の揮発を抑えることで刺激臭を70％軽減し心地良い使用感を実現するとともに、３種のオーガニックキャリアオイル成分により、染料を毛髪内部まで浸透させ白髪へのきれいな染まりを実現しました。さらに毛髪保護効果のあるオーガニック植物エキスを配合し、繰り返し施術しても低ダメ―ジでツヤのある仕上がりを達成しました。

　その結果、オーガニックの魅力をより多くの大人の女性に伝え、新たなサロンオーガニック顧客を創造する、革新的なヘアカラーを創り上げることができました。

※本商品はケモン社（イタリア）との共同開発をしており、オーガニック認証機関（ICEA）の認証も取得しました。

⑤ディーセス　デイチャームＵＶミスト

アイテム：デイチャームＵＶミスト　ガーデンアロマ

デイチャームＵＶミスト　アーバンアロマ

デイチャームＵＶミスト　フォレストアロマ

　女性の紫外線に対するケア意識は、顔や身体そして髪へと高まりを見せています。そのようなお客様のために「心地いい香りに包まれながら日差しの下でカラーデザインを守るＵＶトリートメントミスト」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、６種類のＵＶカット成分の組み合わせと、ミスト粒子を細かくするマイクロミスト設計により内容物を毛髪表面に均一にコートさせることで、ＵＶカット効果の最高値である「SPF50+/PA++++」を実現しました。そしてアサイーオイル・ティアレケアオイル・パッションフルーツオイル３種の植物オイルの効果でさらっとやわらかな手触りと、さらに汗や地肌の気になる匂いを調和させ心地よい香りへ変えていくハーモナイズ香料を配合しました。

　その結果、心地よい手触りと香りに包まれ、まぶしい日差しの下でもきれいなカラーデザインを保つ、魅力的なＵＶケア商品を創り上げることができました。

⑥オージュア　イミュライズ　ジェルステムライザー

アイテム：イミュライズ　ジェルステムライザー

　ミルボン独自の毛髪補修成分CMADKを配合し、本質的な髪の美しさを目指すオージュア　イミュライズラインは、平成26年１月の発売以降、ヘアデザイナー様やお客様から高い評価を受けています。このような背景のもと、イミュライズラインを通じて髪がよくなることを実感した女性のために「もっと強く美しい髪へと誘うCMADK高配合　先行美容ジェル」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、CMADKを高配合できる水溶性高粘度ジェルを採用し、さらに、シュガースクワランを配合することで、毛髪の強度としなやかな感触を実現しました。

　その結果、イミュライズで強く美しい髪を手に入れた女性に対して、もっと強く美しい髪へと導く商品を創り上げることができました。

⑦ジェミールフラン

アイテム：シャンプー❤（軟毛用）

        　　　　　シャンプー◆（硬毛～普通毛用）

        　　　　　トリートメント　シルキー×シャイニー

        　　　　　トリートメント　ジューシー×グロッシー

　社会人２～３年目の女性は、社会や仕事にも慣れ始め、人と会う機会も増えることで、これまでの「自分流のかわいらしさ」から「周囲からきれいに見られたい」という意識へ変化します。そして意識の変化とともに、ヘアデザイナーの専門的なアドバイスを求めるようになります。

　ジェミールフランは「きれい意識が変化するタイミングでケアに目覚めるスイッチを入れるヘアケアブランド」をブランドコンセプトに、第１弾として「スルンと絡まないキレイに揺れ動く髪に変わるヘアケアシリーズ」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、社会人２～３年目の女性の毛髪を観察し、ヘアカラーや熱アイロンによって１本１本の毛髪の形状が不均一に変形していることから、ブロー後の髪のまとまりが悪く思い通りのヘアスタイルがつくれないことを見出しました。このような毛髪に対して、低分子ヒアルロン酸とグリセリンの高保湿効果により多くの水分で髪を膨らませ、さらに毛髪補修成分CMADKによってその状態を維持させることで、まとまりやすく揺れ動く理想の髪に仕上げるシャンプーとトリートメントを開発しました。

　その結果、若い女性のキレイ意識の変化に対応し、働く20代女性に感動を与えるヘアケア商品を創り上げることができました。

⑧オルディーブ　クリスタル

アイテム：１剤（７色相・ライトナー・クリア剤/全34色）

２剤オキシダン（６％・4.5％）

　ファッションカラーを楽しんできた団塊ジュニアの女性も、40代になりグレイカラー層に入ってきました。このような女性は、グレイカラーにおいてもファッションカラーのような明るさと質感を求めています。オルディーブ クリスタルは「大人のロングヘアが 根元から毛先まで均一に輝く ハイブリッドカラー」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、白髪を明るくしっかり染めるために、白髪の染まるブラウンの染料量を一定量配合しながらも明度ごとに染料構成を変えたブラウンコーディネート処方を採用し、また最適な発色調整成分を使用したカップリングコントロール効果により豊かな色味と質感を表現しました。ロングヘアへの対応として、根元から毛先まで均一に延び、髪を包み込みながら染めるスムージングゲルクリームで白髪をきれいに染め上げます。さらに、安心感を届けるボタニカルの恵みとして、８種の植物オイルを配合しヘアカラーの繰り返しで髪から失われた脂質を補うとともに、12種の植物エキスの保湿効果で髪と地肌にうるおいを与えます。

　その結果、ケミカルとボタニカルの恵みを融合させたハイブリッドカラーで、ファッションカラー感覚で安心して白髪を明るく染める、理想のグレイカラーを創り上げることができました。

⑨ヴィラロドラ　レノーボシリーズ

アイテム：レノーボ　シャンプー

レノーボ　マスク

　平成27年２月に発売したヴィラロドラカラーで創るヘアデザインの美しさをもっと楽しんでいただくために、ヘアカラー後のケアに対応したレノーボシリーズを開発いたしました。

　製品開発においては、髪への浸透効果に優れる３種のオーガニックキャリアオイル「オリーブオイル・ローズヒップオイル・グレープシードオイル」でヘアカラー後の美しい色とツヤの持続を高めるとともに、ケモン社が長年の歳月を費やして開発したべリアンコンプレックス（マレインエキス・イモーテルエキス・リンシードエキス・ゴールデンマーガレットエキス）の働きによりヘアカラー後の地肌の状態を健やかに整えます。

　その結果、ヴィラロドラカラーを施術されたお客様が、ヘアカラー後も長く美しい髪を楽しんでいただける魅力的な商品を創り上げることができました。

※本商品はケモン社（イタリア）との共同開発をしており、オーガニック認証機関（ICEA）の認証も取得しました。

⑩オルディーブ　ヘルシーライン

アイテム：ベーシックトーン　ヘルシーシナモン（６色）

　    　　　　　　ベーシックトーン　ヘルシーヘーゼル（６色）

　    　　　　　　ハーフトーン　ヘルシーシナモン（４色）

　    　　　　　　ハーフトーン　ヘルシーヘーゼル（４色）

　自然体で飾らないライフスタイルが、ヘルシーな雰囲気として支持されはじめ、ファッションも創り込まない自然さを意識したものが注目されるようになりました。ヘルシーラインは「赤味をおさえたなめらかな質感で表現する秋冬の寒色ベージュ」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、黄色と薄紫色を組み合わせたペールベージュに寒色ベージュを重ねたペールレイヤード処方で、赤味をおさえたなめらかな質感を表現しました。

　その結果、外国人の素髪のような自然で創り込まないヘルシーな雰囲気で、秋冬でも寒色系を楽しめるファッションカラーを創り上げることができました。

⑪ジェミールフラン　ヘアメイクアップシリーズ　スプレー

アイテム：スプレー ＳＤ

スプレー ＳＷ

　社会人２～３年目の働く20代女性は、自己表現の意欲が高まりきちんとした雰囲気を保ちながら、見られたい自己演出型おしゃれに変わります。ジェミールフランスプレーは「いつもの巻き髪に“ふわっとした抜け感”をちょい足しオシャレな私に見せるヘアメイクアップスプレー」を商品コンセプトとして開発いたしました。

　製品開発においては、スプレーＳＤではセット力の持続に効果的なハイブリッドフィルムポリマーと、髪と髪を引っかけて止めるホールドポリマーを配合することで、ほぐれた束のままつくり込めて止まるスタイリング性能を実現しました。スプレーＳＷではセルロースポリマーに保湿効果のある成分ＢＧを組み合わせることで、セミウェットなスタイリング性能を実現しました。

　その結果、キメたい時に見た目のきれいをおしゃれに変える、メイクアップ感覚の魅力的なスタイリング剤を創り上げることができました。

（２）基礎研究分野

　基礎基盤研究の現状課題は、製品の品質機能向上とカラー毛、パーマ毛、加齢毛など、毛髪の構造解明であります。
　上記課題を高度、かつ、効率的に研究していくために、外部研究機関の協力も得て、積極的に研究を行っています。

　具体的な研究内容としては、次の３点に重点を置き活動しております。

①新素材及び製剤化技術の研究

②毛髪の構造解明

③ヘアカラー、パーマネントウェーブ及びストレート形成の原理解明

上記の成果は、全開発製品に応用され、根拠や理論がより明確な製品創りに活かされております。

　この結果、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は12億14百万円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

＜資産及び負債・純資産＞

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して26億60百万円増加の307億99百万円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末と比較して３億17百万円増加の146億24百万円となりました。主な変動要因は、有価証券（合同運用指定金銭信託等）が25億円、商品及び製品が１億70百万円それぞれ増加し、現金及び預金が24億74百万円減少したことによるものです。

　固定資産は前連結会計年度末と比較して23億42百万円増加の161億74百万円となりました。主な変動要因は、ゆめが丘工場の隣接地購入に伴う土地の増加が４億円、ゆめが丘工場増築工事の一部前払いなど建設仮勘定が12億90百万円増加したことと、上場株式の時価上昇等により投資有価証券が６億16百万円増加したことによるものであります。

　流動負債は前連結会計年度末と比較して４億86百万円増加の43億56百万円となりました。主な変動要因は、未払金が５億２百万円、買掛金が１億81百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　　　　固定負債は前連結会計年度末と比較して65百万円増加の２億30百万円となりました。

　純資産は前連結会計年度末と比較して21億８百万円増加の262億12百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金が17億84百万円の増加と上場株式の時価上昇等によりその他有価証券評価差額金が３億68百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の85.7％から85.1％となりました。期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産は、前連結会計年度末の1,472円10銭から1,601円02銭となりました。

(2）経営成績の分析

＜売上高、売上総利益＞

　売上高は、前連結会計年度と比較して21億50百万円増収（前期比8.5％増）の273億77百万円となりました。品目別における売上高は、ヘアケア用剤が15億97百万円増収の161億95百万円、染毛剤が６億89百万円増収の95億６百万円、パーマネントウェーブ用剤が１億９百万円減収の14億10百万円、その他が26百万円減収の２億64百万円となりました。

　売上総利益率は、前連結会計年度と比較して0.3ポイント減少しました。

　この結果、売上総利益は、前連結会計年度と比較して14億円増加（前期比8.1％増）の186億81百万円となりました。

＜販売費及び一般管理費、営業利益＞

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して11億24百万円増加（前期比8.8％増）の139億54百万円となりました。これは主に人員増や昇給に伴う人件費の増加と新規拠点設立などに伴う費用などの増加が主な要因であります。

　この結果、営業利益は、前連結会計年度と比較して２億76百万円増加（前期比6.2％増）の47億27百万円となりました。

＜営業外損益、経常利益＞

　営業外損益は、前連結会計年度の２億32百万円の費用（純額）から、３億円の費用（純額）に増加しました。営業外収益については、全体として３百万円増加しました。また、営業外費用については、全体として71百万円増加しました。

　この結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して２億８百万円増加（前期比4.9％増）の44億27百万円となりました。

＜特別損益、税金等調整前当期純利益＞

　特別損益においては、前連結会計年度の25百万円の費用（純額）から、11百万円の費用（純額）に減少しました。これは固定資産除却損の減少により、特別損失が全体として13百万円減少したことによるものであります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して２億22百万円増加（前期比5.3％増）の44億15百万円となりました。

＜当期純利益＞

　当期純利益は、前連結会計年度と比較して３億29百万円増加（前期比12.6％増）の29億50百万円となりました。１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度と比較して20.13円増加の180.20円となりました。ROE（自己資本当期純利益率）は0.4ポイント増加の11.7％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２．事業の状況　１　業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産）の総額は、27億79百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア並びにソフトウェア仮勘定であります。

２　従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員、パートタイマー、準社員は含まれておりません。

３　リース契約による主要な賃借設備はありません。

(2）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア並びにソフトウェア仮勘定であります。

２　従業員数には、準社員及びパートタイマーは含まれておりません。

３　リース契約による主要な賃借設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、今後の需要予測、新製品計画をもとに各社で策定しております。設備計画は原則的に連結各社が策定しておりますが、全体の調整は、提出会社が行っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な改修

　該当する事項はありません。

(3）重要な設備の除却

　該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当する事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当する事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当する事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：1.1）によるものであります。

２　株式分割（１：1.2）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式は186,242株であり、上記の表では「個人その他」の欄に1,862単元、「単元未満株式の状況」の欄に42株含まれております。なお、自己株式186,242株は平成27年12月20日現在の実質的な所有株式数であります。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ10単元及び34株含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注)１　上記銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

２　平成27年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシーおよびコロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーが平成27年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株（議決権10個）及び34株含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が42株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当する事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当する事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当する事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理状況には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売却による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売却による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けると共に、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。

　また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、財政状況、利益水準などを総合的に勘案いたしまして、１株当たり年間74円の配当とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・増強等に充当し、企業体質の強化に努める所存でございます。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　当事業年度に行った会社法第453条に規定する剰余金の配当

中間配当

取締役会決議日　平成27年７月１日　 １株当たり　35円　総額　573,059千円

期末配当

株主総会決議日　平成28年３月17日　 １株当たり　39円　総額　638,522千円

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　□印は株式分割権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性１４名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　平成28年３月17日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

２　平成28年３月17日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

３　平成25年３月15日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

４　取締役 高畑省一郎、濱口泰三は、社外取締役であります。

５　監査役 遠藤桂介、田多理は、社外監査役であります。

６　取締役 鴻池一信は、常務取締役 村井正浩の配偶者の弟であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重点課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。

①　提出会社の企業統治の体制の概要等

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。社外取締役２名、及び、社外監査役２名を含む監査役が取締役会等重要な会議に出席等することを通じて、取締役会の業務執行状況を監督・監査することを基盤にしております。

　当事業年度においては、臨時取締役会を含め14回の取締役会が開催され、社外監査役の取締役会への出席率は93％であり、社外を除く監査役の出席率も93％でした。尚、社外取締役２名については、本報告書提出日である平成28年３月17日開催の第56期定時株主総会において新たに選任されたため、開示すべき出席状況等の実績がございません。

　内部監査部及びCSR推進室が連携して、全社リスクマネジメント活動の推進及び財務報告に係る内部統制の整備、評価活動を行うことを通じて、各事業部門のリスク対応、業務遂行状況の監査・評価を行い、代表取締役への報告等を行うことで、よりきめ細かい統制活動を推進することとしております。

　また、各分野の外部専門家と顧問契約等を行い、企業統治の推進、体制の強化に必要な情報、ノウハウ等の取得に努め、さらには、監査役、内部監査部、CSR推進室、会計監査人が必要に応じて情報交換を行い、それぞれの立場から意見交換を行うことで連携を強め、効果的・効率的な企業統治体制の構築と強化に取り組んでおります。

　当社は上記のような、監査役会設置会社制度に基盤をおき、関係各機関が有機的に連携する体制が、当社の企業統治の推進・強化に有効であるとの認識に立ち、当該体制を採用しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

　当社では、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、経営の効率・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。

(a）リスクマネジメント

　「リスクマネジメント基本規程」に基づき、CSR推進室を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。

　また、緊急、重大なリスクの発生時には管理部長又は社長をリーダーとする「危機管理プロジェクト」を設置し、全社を挙げてその対応に取り組む体制をとっております。

(b）財務報告の信頼性の確保

　内部監査部を事務局として、財務報告に係る内部統制の整備に取り組んでおります。さらに、その活動の中で得られた情報を元に、さらなる信頼性の向上のための業務、情報システム等の改善を提案、推進しております。

(c）コンプライアンスの推進

　監査役による取締役会の適法性監査のほか、内部監査部及びCSR推進室が各部門の業務遂行におけるコンプライアンスの現状把握と推進に取り組んでおります。また、発見された改善点は必要に応じて取締役会に報告されるとともに、上記リスクマネジメント活動にも盛り込まれ、さらなるコンプライアンスの強化につなげております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の最低責任限度額としております。

ニ　会計監査人との責任限定契約の概要

　当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会計監査人との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める会計監査人の最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ　内部監査

　当社では内部監査部を設置し、２名のスタッフにより、内部監査年間計画に基づく、制度監査及び業務監査並びに社長より指示された特命監査を実施し、社長に報告しております。

ロ　監査役監査

　監査役会は、有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役１名と、当社とは特段の利害関係の無い社外監査役２名で構成されております。

　当事業年度に開催された監査役会は５回で常勤監査役、社外監査役ともその全てに出席いたしました。

　なお、社外監査役の田多理氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役、内部監査部、会計監査人の３者合同会議を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　内部監査部及びCSR推進室が連携して、内部統制の整備及び運営の方針や具体策を立案し、評価活動を行うとともに、各部門での必要な改善活動をサポートし、その状況を監査役に報告しております。また、内部統制監査において内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立な経営の監視機能が重要と考えており、社外取締役２名、社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。

　社外取締役である高畑省一郎氏には、公認会計士として、その財務及び会計知識並びに公認会計士としての経験を、当社のガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただくこと、また、経営戦略研究所所長としての経験に基づき、当社の経営戦略への積極的な意見・提言を期待しております。同じく、社外取締役である濱口泰三氏には、総合商社執行役員、食品商社の経営者としての経験に基づき、当社の海外への事業展開、グローバル化への積極的な意見・提言を期待しております。

　社外監査役である遠藤桂介氏には弁護士として、同じく田多理氏には税理士として、それぞれの分野での高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

　また、社外取締役、社外監査役が出席する取締役会等重要な会議では内部監査、会計監査、内部統制の整備・評価結果、リスクマネジメント及びコンプライアンスの状況等を含む、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、必要に応じて、管理担当取締役や常勤監査役が社外取締役、社外監査役に対して、取締役会の資料等での情報提供を行っております。

　当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役及び監査役並びに当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。

　なお、遠藤桂介氏が在籍する法律事務所及び高畑省一郎氏が所長を務める経営戦略研究所と当社との間には、特段の人的、資本的、取引関係、その他利害関係はありません。

　社外取締役２名及び社外監査役２名は一般株主との利益相反が生じる恐れが無いと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役は取締役会で、また監査役は監査役会にて審議し決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　　 ７銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　2,306,102千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に仰星監査法人を選任し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　また、同監査法人はすでに業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう処置をとっております。

　当社は、同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。

　当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）

德丸　公義（２年）、俣野　朋子（１年）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　　その他　３名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当する事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当する事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、当社の事業規模から合理的な監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年12月21日から平成27年12月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年12月21日から平成27年12月20日まで）の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

当連結会計年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　4社

連結子会社名

MILBON USA,INC.

Milbon Trading (Shanghai)Co.,Ltd.

Milbon Korea Co.,Ltd.

MILBON (THAILAND)CO., LTD.

２　持分法の適用に関する事項

　該当する事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　MILBON USA,INC.、Milbon Korea Co.,Ltd.及びMILBON (THAILAND)CO., LTD.の決算日は、９月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　また、Milbon Trading (Shanghai)Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、９月30日を仮決算日とする財務諸表を使用しております。

　ただし、10月１日から連結決算日である12月20日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

1）満期保有目的の債券

　 償却原価法

2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産

商品

　主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

製品・仕掛品

　主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料

　主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　31～50年

機械装置及び運搬具　　　６～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び在外連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び在外連結子会社は従業員賞与（使用人兼務役員の使用人分を含む）の支給に充てるため、支給見込額に基づく金額を計上しております。

③　返品調整引当金

　当社は商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ

　いては、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主とし

　て５年による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

　　過去勤務費用についてはその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主として

　５年による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合

　要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が55,973千円減少し、利益剰余金が36,103千円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

　　債務保証

※２　期末日満期手形の処理について

　　当期末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　当期末日満期手形は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除却損の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　平成25年12月21日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行ったことにより、2,759,769株増加したものであり

　　　ます。

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　１．増加は単元未満株式の買取請求による増加5,376株、及び株式分割による増加29,992株であります。

　２．減少は単元未満株式の買増請求による売却であります。

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　１．増加は単元未満株式の買取請求による増加であります。

　２．減少は単元未満株式の買増請求による売却であります。

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（借主側）

　(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

　　当連結会計年度（平成27年12月20日）

　　　該当する事項はありません。

　(2）未経過リース料期末残高相当額

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

　(3）支払リース料及び減価償却費相当額

　(4）減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

　（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

　(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については原則として資産の保全を目的とし、安全性の高いものに限って行うものとしております。

　また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。なお、当社グループは、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し管理しており、定期的に把握された時価を取締役会に報告しております。

　　　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成26年12月20日）

当連結会計年度（平成27年12月20日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資産

　(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。預金と同様の性格を有する合同運用指定金銭信託等は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

　負債

　(1）買掛金、(2）未払金、並びに(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）　金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月20日）

当連結会計年度（平成27年12月20日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年12月20日）

　該当する事項はありません。

当連結会計年度（平成27年12月20日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年12月20日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額16,250千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年12月20日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額16,250千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

　　該当する事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

　　該当する事項はありません。

４　減損処理を行った有価証券

　　該当する事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、個々の銘柄の時価が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄については全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した銘柄については、個別に回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当する事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　　当社は、確定給付型の制度としての確定給付企業年金及び確定拠出年金制度を併用するとともに、総合設立型厚生年

　金基金制度に加入しております。また、一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりま

　す。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

　（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

　　産の調整表

　（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（5）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（6）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（7）年金資産に関する事項

　　①年金資産の主な内訳

　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②長期期待運用収益率の設定方法

　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多

　　様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３　簡便法を適用した確定給付制度

　（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

　　　 資産の調整表

　　　 該当する事項はありません。

　（3）退職給付費用

　　　 簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度9,219千円　　当連結会計年度12,206千円

４　確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度41,727千円、当連結会計年度44,790千円であります。

５　複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度181,949千円、当連結会計年度194,325千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

　　（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

　　 前連結会計年度　　8.7％（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　　 当連結会計年度　　9.0％（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（3）補足説明

　上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度11,789,746千円、当連結会計年度11,333,828千円）及び別途積立金（前連結会計年度2,349,601千円、当連結会計年度3,071,740千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間14年の元利均等償却であり、当社は、連結財務諸表上、特別掛金（前連結会計年度81,236千円、当連結会計年度83,581千円）を費用処理しております。

　なお、上記（2）の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

　該当する事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主　要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年12月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年12月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,614千円減少し、法人税等調整額が40,287千円、その他有価証券評価差額金が35,882千円それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が3,209千円減少しております。

（企業結合等関係）

　該当する事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、営業所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち各連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　該当する事項はありません。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

　　　当社グループは頭髪化粧品の製造、販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　【関連情報】

　前連結会計年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　２．地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

　当連結会計年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　２．地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　該当する事項はありません。

　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当する事項はありません。

　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当する事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

　該当する事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

　該当する事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が2.21円減少しております。また、１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当する事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当する事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　その他有利子負債は得意先からの預り保証金であり、返済期限の定めはありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日）

当事業年度（自　平成26年12月21日　至　平成27年12月20日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　満期保有目的の債券

　　償却原価法

②　子会社株式

移動平均法に基づく原価法

③　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②　製品・仕掛品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　原材料

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

④　貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　31～50年

機械及び装置　　　　　８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与（使用人兼務役員の使用人分を含む）の支給に充てるため、支給見込額に基づく金額を計上しております。

(3）返品調整引当金

　商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末における期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主として５年による定額法により翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用についてはその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主として５年による定額法により費用処理しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当事業年度の期首の前払年金費用が55,973千円、利益剰余金が36,103千円それぞれ減少し、１株当たり純資産額は2.21円減少しております。

　また、当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益及び１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

　２　偶発債務

　　　債務保証

※３　期末日満期手形の処理について

　　当期末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　当期末日満期手形は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.6％、当事業年度23.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.4％、当事業年度76.3％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年12月20日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式1,714,427千円、関係会社出資金430,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年12月20日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式1,714,427千円、関係会社出資金430,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主　要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年12月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年12月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、11,315千円減少し、法人税等調整額が47,197千円、その他有価証券評価差額金が35,882千円、それぞれ増加しております。

（重要な後発事象）

　該当する事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）　固定資産の重要な増減の内容は次のとおりであります。

１．機械及び装置の増加347,624千円のうち主なものは、ゆめが丘工場の化粧品製造設備223,975千円及び青山工場の化粧品製造設備89,796千円であります。

２．土地の増加403,527千円は全てゆめが丘工場の隣接地取得によるものであります。

３．建設仮勘定の増加1,735,963千円のうち主なものは、ゆめが丘工場増築工事に伴う支出1,335,661千円、銀座支店新設に伴う支出141,100千円、札幌営業所移設に伴う支出98,077千円、名古屋支店スタジオ改装工事に伴う支出34,689千円であります。

４．建設仮勘定の減少405,850千円のうち主なものは、銀座支店新設に伴う振替141,100千円、札幌営業所移設に伴う振替98,077千円、名古屋支店スタジオ改築工事に伴う振替34,689千円であります。

【引当金明細表】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）