8925 アルデプロ 四半期報告書－第29期第2四半期(2015/11/01－2016/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第28期、第28期第２四半期連結累計期間及び第29期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

（不動産賃貸収益等事業）

株式会社奨建築及びS&Standard株式会社は、保有する株式の全てを売却したことに伴い、第１四半期連結会計期間末で当社の連結の範囲から除外しております。また、当社は平成28年７月期第２四半期連結累計期間において保有するＦＩＰ投資顧問株式会社の全株式を売却いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行による財政・金融政策により企業収益や雇用情勢に改善がみられるものの、平成27年10月～12月のＧＤＰ統計（２次速報）によりますと個人消費が前期比△0.9％と個人消費に息切れ感がみられるなど、まだら模様を呈しております。

当社が属する不動産業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構の調査による首都圏の中古マンションの成約件数をみますと、平成27年４月以降平成27年9月を除き平成28年１月まで前年同月を上回っております。

一方、全国主要都市のオフィスビル市況の情報を提供している三鬼商事株式会社の調査による東京都心５区（東京都千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区）のオフィス空室率は、平成24年６月の9.43％をピークに、平成28年１月には4.01％まで低下しております。また、オフィス平均賃料は平成23年12月の16,207円／坪をボトムに回復傾向にあり、平成28年１月は17,790円／坪へ上昇しており、東京都心部におけるオフィス需要は旺盛なものが窺えます。

こうした環境のなか、当社は首都圏や近畿圏において、新規に収益ビルや収益マンション、土地等の販売用不動産を仕入れました。販売活動においては、不動産業界にとって良好な環境のもと収益ビルや土地等を順調に売却してまいりました。売却物件の種類としましては、新築収益マンションが１件、収益マンションが２件、収益ビルが４件、土地が２件、ホテルが１件となりました。

この結果、売上高は115億85百万円（前年同期比249.0％増）、営業利益は22億20百万円（同691.1％増）、経常利益は19億90百万円（同993.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は18億96百万円（同1,031.2％増）を計上することができました。

当第２四半期連結累計期間における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。

（不動産再活事業）

当第２四半期連結累計期間において、首都圏や近畿圏において新規に収益ビルや土地等の販売用不動産を仕入れ、販売活動を活発化させました。事業法人や不動産会社、富裕外国人等からの引き合いが強く、販売用不動産の売却は前年同期を上回るペースで推移しました。

こうしたことから、不動産再活事業の売上高は111億63百万円（前年同期比285.5％増）、営業利益は22億35百万円（同631.5％増）となりました。

（不動産賃貸収益等事業）

不動産賃貸収益等事業は、当社が保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等、また、子会社の株式会社奨建築やＳ＆Ｓｔａｎｄａｒｄ株式会社の収益で構成されております。当第２四半期連結累計期間においては、平成28年７月期第１四半期末に連結子会社である株式会社奨建築およびＳ＆Ｓｔａｎｄａｒｄ株式会社の当社保有全株式を譲渡したことにより、それぞれの損益は平成28年７月期第１四半期分のみの計上となりました。こうしたことから、不動産賃貸収益等事業の売上高は４億21百万円（同0.6％減）、営業利益は２億50百万円（同5.5％増）となりました。

なお、非連結子会社であるＦＩＰ投資顧問株式会社の全株式を平成28年１月に譲渡しております。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

当第２四半期連結累計期間末における流動資産は、134億97百万円（前連結会計年度末は158億71百万円）となりました。主な内訳としては、現金及び預金が43億97百万円（同51億41百万円）、販売用不動産が77億68百万円（同99億26百万円）などであります。

（固定資産）

当第２四半期連結累計期間末における固定資産は、８億65百万円（同71百万円）となりました。主な内訳としては、関係会社株式が６億14百万円（同7百万円）であります。

（流動負債）

当第２四半期連結累計期間末における流動負債は、63億66百万円（同75億29百万円）となりました。主な内訳としては、短期借入金が51億83百万円（同66億10百万円）であります。

（固定負債）

当第２四半期連結累計期間末における固定負債は、43億84百万円（同40億28百万円）となりました。主な内訳としては、転換社債型新株予約権付社債が37億円（同40億円）、長期借入金が６億76百万円（同21百万円）であります。

（純資産）

当第２四半期連結累計期間末における純資産は、36億11百万円（同43億83百万円）となりました。主な内訳としては、資本金が５億50百万円、資本準備金が10億50百万円、利益剰余金が45億94百万円、自己株式が△26億76百万円であります。以上の結果、自己資本比率は24.5％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は38億７百万円（前第２四半期連結累計期間末は44億94百万円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは40億10百万円の増加（前第２四半期連結累計期間は50億22百万円の減少）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純利益を20億12百万円計上したこと、たな卸資産の減少が21億57百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは12億27百万円の減少（前第２四半期連結累計期間は41百万円の減少）となりました。これは、関係会社株式の取得による支出６億12百万円、定期預金の預入による減少３億90百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは39億15百万円の減少（前第２四半期連結累計期間は69億49百万円の増加）となりました。これは、主に短期借入金の減少による資金の減少14億26百万円、長期借入金の借入による資金の増加７億50百万円、自己株式の取得による減少23億70百万円などによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　Ａ種、Ｃ種、Ｄ種およびＥ種優先株式は、現物出資（借入金の株式化　19,193百万円）によって発行されたものであります。

３　単元株式数

単元株式数は１株であります。

４  Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ａ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ａ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ａ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第７項(2)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、300,000円を支払う。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）の翌営業日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2015年11月１日以降2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）まで（以下「償還期間」という。）の毎年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。

(1) 任意償還価額の上限

Ａ種優先株主は、本項に基づくＡ種優先株主による償還請求がなされた日（以下「償還請求日」という。）の前日における分配可能額が１億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。

(2) 取得株式数の上限

Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることができる。

(3) 任意償還価額

任意償還価額は、Ａ種優先株１株につき、300,000円とする。

 ６. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

７. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、300,000円とする。

８. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

９. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

11. 株主総会において議決権を有しない理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

12. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

５  Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｃ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｃ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｃ種優先配当金の額

Ｃ種優先配当金の額は、3,704円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ｃ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払うＣ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＣ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｃ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、3,704円（以下「Ｃ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

(2) 非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｃ種優先株主は、2013年７月28日以降2022年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｃ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＣ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＣ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｃ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＣ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

②調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種優先株主およびＣ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｃ種転換請求期間中に取得請求のなかったＣ種優先株式の全部を、Ｃ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＣ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2022年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をC種優先株主に対して交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｃ種優先株式１株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

６  Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｄ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｄ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｄ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｄ種優先配当金の額

Ｄ種優先配当金の額は、3,704円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ｄ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払うＤ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＤ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｄ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、3,704円（以下「Ｄ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

(2) 非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｄ種優先株主は、2015年７月28日以降2024年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｄ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＤ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＤ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＤ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＤ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｄ種転換請求期間中に取得請求のなかったＤ種優先株式の全部を、Ｄ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＤ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2024年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＤ種優先株主に対して交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｄ種優先株式1株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｄ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｄ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金およびＣ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

７  Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｅ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）またはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｅ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｅ種優先配当金の額

Ｅ種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) Ｅ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払うＥ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＥ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｅ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円を支払う。

(2) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｅ種優先株主は、2019年７月28日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｅ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＥ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＥ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｅ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＥ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｅ種転換請求期間中に取得請求のなかったＥ種優先株式の全部を、Ｅ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＥ種優先株主に対して交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｅ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｅ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　自己株式の取得
　 自己株式（Ａ種優先株式908株）の消却によるものです。

　 ２　優先株式の転換
　 Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式403,552株の増加によるものであります。

　 ３　自己株式の取得
　 自己株式（Ｄ種優先株式27,510株）の消却によるものであります。　

　 ４　自己株式の取得
　 自己株式（Ａ種優先株式5,334株）の消却によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

　「所有株式数別」

平成28年１月31日現在

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式7,010,332株（2.93％）があります。

 ２　エボ　ファンド（Evo　Fund)から平成27年６月４日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成27年５月28日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　「所有議決権数別」

平成28年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

（注)１  Ａ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式の内容は、「１（1）②発行済株式」の内容欄に記載しております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年11月１日から平成28年１月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年８月１日から平成28年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間末より、株式を譲渡したことにより、株式会社奨建築及びS&Standard株式会社を連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成26年８月１日  至  平成27年１月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成27年８月１日  至  平成28年１月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年４月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式（普通株式）7,000,000株の取得を行いました。また、Ａ種優先株式の金銭を対価とする取得請求権の請求により自己株式（Ａ種優先株式）908株の取得を行い、さらに、平成27年11月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式（Ａ種優先株式）5,334株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が2,370,974千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が2,676,571千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成26年８月１日  至  平成27年１月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△262,168千円は、セグメント間取引消去△2,609千円および各報告セグメントに配分しない全社費用△259,558千円であります、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成27年８月１日  至  平成28年１月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△265,103千円は、セグメント間取引消去△1,271千円および各報告セグメントに配分しない全社費用△263,831千円であります、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年３月15日

株式会社アルデプロ

取締役会  御中

明誠有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 隆 伸 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデプロの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任　

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任　

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論　

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルデプロ及び連結子会社の平成28年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。