3903 ｇｕｍｉ 四半期報告書－第9期第3四半期(2015/11/01－2016/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期第３四半期連結累計期間及び第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

４．当社は、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）経営成績に関する説明

　当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は16,075,440千円、営業損失は1,623,038千円、経常損失は1,666,497千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,132,795千円となりました。

　当第３四半期連結累計期間に関する主な要因は次のとおりです。

①売上高

　売上高は16,075,440千円となり、前年同期に比べ、4,546,204千円の減少となりました。これは主に、当社子会社の株式会社エイリムが2013年７月に配信を開始したネイティブアプリ「ブレイブ フロンティア」の売上高減少によるものです。一方、当社と株式会社フジ・スタートアップ・ベンチャーズにより設立された株式会社Fuji&gumi Gamesが開発し当社が2014年10月に配信を開始したネイティブアプリ「ファントム オブ キル」が好調に推移し、2016年１月には累計300万ダウンロードに到達する等、当第３四半期連結累計期間の業績に貢献しております。

②営業損失

　営業損失は1,623,038千円（前年同期は、420,347千円の利益）となりました。これは主に、売上高の減少によるものです。一方、売上高に連動して推移する支払手数料の減少等により売上原価が12,805,360千円となり、前年同期に比べ、522,551千円の減少となりました。また、広告宣伝費の減少等により販売費及び一般管理費は4,893,118千円となり、前年同期に比べ、1,980,268千円の減少となりました。

③経常損失

　経常損失は1,666,497千円（前年同期は、292,642千円の利益）となりました。これは主に、営業損失の計上等によるものです。なお、第２四半期連結累計期間に営業外収益として24,227千円、営業外費用として85,215千円を計上しております。また、当第３四半期連結会計期間に営業外収益として53,993千円、営業外費用として36,464千円を計上しております。

④親会社株主に帰属する四半期純損失

　親会社株主に帰属する四半期純損失は2,132,795千円（前年同期は、225,291千円の損失）となりました。これは主に、経常損失の計上によるものです。なお、第２四半期連結累計期間に特別利益として事業譲渡益335,910千円、特別損失として減損損失385,372千円を計上しております。また、当第３四半期連結会計期間に特別損失として投資有価証券評価損164,208千円を計上しております。

　なお、当社はモバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）財政状態に関する説明

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は19,119,010千円となり、前連結会計年度末比4,539,346千円減少となりました。これは主に、現金及び預金及び売掛金の減少によるものです。

　負債は5,328,527千円となり、前連結会計年度末比1,528,188千円減少となりました。これは主に、買掛金、未払法人税等及び長期借入金の減少によるものです。

　純資産は13,790,482千円となり、前連結会計年度末比3,011,157千円減少となりました。なお、自己資本比率は72.1％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は前連結会計年度末と比べ121名減少し、777名となりました。これは主に、2015年４月に実施した希望退職、及びブラウザゲームサービスを株式会社マイネットへ移管した際の従業員の転籍、並びに海外における人員配置の適正化によるものです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期連結会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）平成27年11月４日、平成27年12月３日及び平成27年12月４日に新株予約権の行使により、発行済株式数が165,000株増加しておりますが、上記株数は発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が935,361千円減少しております。なお、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成26年６月６日付で3,446,546千円、平成26年７月４日付で1,553,920千円、平成26年９月24日付で3,330,090千円第三者割当増資の払込を受けました。平成26年12月18日付で東京証券取引所の市場一部に上場し、平成26年12月17日に4,702,500千円の払込みを受けました。平成26年12月25日付で11,620千円、平成26年12月26日付で3,500千円新株予約権の行使が行われました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が6,524,088千円、資本準備金が6,524,088千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が8,840,544千円、資本剰余金が8,830,544千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。これに伴う影響は、「（会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。

２．当社は、平成26年７月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（海外VR/AR市場への投資を目的としたベンチャーキャピタルファンドに対する出資及びジェネラルパートナーへの参画）

　当社は、平成28年２月19日開催の取締役会において、連結子会社であるgumi America,Inc.(以下、「gumi America」)を通じ、ベンチャーキャピタルファンドであるVR FUND,L.P.（以下、「当ファンド」）へ出資することを決議いたしました。また、gumi America が当ファンドのジェネラルパートナー（※）であるVR FUND PARTNERS, L.L.C.に共同事業者として参画することとなりました。

（※）ジェネラルパートナー：無限責任組合員

１．当ファンドへの出資及びジェネラルパートナーへの参画の目的

　本件は、グローバルにて成長著しいVR(Virtual Reality：仮想現実)市場、AR(Augmented Reality：拡張現実)市場において、当社グループにおける将来の収益機会の確保を目的として、主に米国の優良企業への出資を行うべく、豊富な投資経験及び起業家との強固なネットワークを有するVR FUND PARTNERS, L.L.C.の共同事業者として当ファンドの運営を行うものであります。当社グループは、本件を通じ、有力な技術・コンテンツ・人材を保有する企業との戦略的な連携を図ることで、事業展開を加速してまいります。

２．当ファンドの概要

　名称                   VR FUND,L.P.

　所在地                 3150 Porter Dr., Palo Alto, California 94304-1212 U.S.A.

　事業内容               米国を中心とした VR/AR 市場への投資

　設立日                 平成27年11月25日

　ジェネラルパートナー   VR FUND PARTNERS, L.L.C.

　ファンド総額           上限50百万米ドル～80百万米ドル(予定)

３．ジェネラルパートナーの概要

　名称                   VR FUND PARTNERS, L.L.C.

　所在地                 3150 Porter Dr., Palo Alto, California 94304-1212 U.S.A.

　共同事業者             Marco DeMiroz、Tipatat Chennavasin、gumi America,Inc.

　事業内容               米国を中心とした VR/AR 市場への投資

　設立日                 平成27年10月22日

４．gumi America,Inc.の概要

　名称                   gumi America,Inc.

　所在地                 795 Folsom Street 1st Floor, San Francisco, CA 94107

　代表者の氏名           川本 寛之

　事業内容               モバイルオンラインゲームの開発・運用

　資本金                 525 千米ドル

　設立日                 平成24年４月６日

５．業績への影響

　当期については、事業期間が比較的短期であることから、当期業績への影響は軽微と見込んでおります。 ただし、今後は当ファンドの運営に関して配当収益等が発生する可能性があります。

（海外子会社の再編）

　当社は、平成28年３月11日開催の取締役会において、当社グループの海外子会社の再編について下記のとおり決議いたしました。

１．海外子会社再編の目的
　当社グループは、平成24年より、モバイルオンラインゲームのグローバルなコンテンツ配信網の構築及び海外における地産地消タイトルの開発体制の構築を図るべく、積極的な海外展開を行ってまいりました。
　自社・他社タイトルの海外配信に関しては、各地域に根ざしたローカライズ及びマーケティングの徹底によりグローバルなコンテンツ配信網を構築し、「ブレイブ フロンティア」等のヒットタイトルを展開することができました。一方、海外における地産地消タイトルの開発も積極的に行ってまいりましたが、今般、各海外子会社における開発タイトルのクオリティを精査した結果、選択と集中により経営資源の最適化を図る必要があると判断し、一部海外子会社の事業撤退及び事業縮小を決定いたしました。
　当再編により、引き続き海外事業における収益力の更なる強化を図ってまいります。

２．海外子会社再編の内容

（１）事業撤退を行う子会社の概要

　名称                   gumi Canada,Inc.

　所在地                 Metrotower II, 4720 Kingsway, Suite 2330, Burnaby, BC, V5H 4N2, Canada

　事業内容               モバイルオンラインゲームの開発・運用

　代表者の氏名           國光 宏尚

　資本金                 300千カナダドル

　設立年月日             平成26年８月13日

　大株主及び持株比率     当社 100％

　再編内容               営業活動の停止

　名称                   gumi Germany GmbH

　所在地                 Oranienplatz 2, 10999 Berlin, Germany

　事業内容               モバイルオンラインゲームの開発・運用

　代表者の氏名           國光 宏尚

　資本金                 240千ユーロ

　設立年月日             平成27年１月29日

　大株主及び持株比率     当社 100％

　再編内容               営業活動の停止

（２）事業縮小を行う子会社の概要

　名称                   gumi America,Inc.

　所在地                 795 Folsom Street 1st Floor, San Francisco, CA 94107

　事業内容               モバイルオンラインゲームの開発・運用

　代表者の氏名           川本 寛之

　資本金                 525千米ドル

　設立年月日             平成24年４月６日

　大株主及び持株比率     当社 100％

　再編内容               開発拠点であるオースティン支社を閉鎖

サンフランシスコにおける、ビジネスディベロップメント、マーケティング及び投資機能は維持

　名称                   谷米信息技術(上海)有限公司

　所在地                 上海市黄浦区北京西路１号新金桥广场５B

　事業内容               モバイルオンラインゲームの開発・運用

　代表者の氏名           國光 宏尚

　資本金                 1,000千米ドル

　設立年月日             平成24年８月16日

　大株主及び持株比率     香港谷米有限公司 100％

　再編内容               人員数の適正化

※香港谷米有限公司は、当社の100％出資会社であります。

３．連結業績に与える影響

　当再編により、平成28年４月期第４四半期連結会計期間において、海外子会社の整理に係る損失として約360百万円の特別損失を計上する見込みであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｇｕｍｉの平成２７年５月１日から平成２８年４月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年１１月１日から平成２８年１月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年５月１日から平成２８年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｇｕｍｉ及び連結子会社の平成２８年１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上