3843 フリービット 四半期報告書－第16期第3四半期(2015/11/01－2016/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当社グループの連結業績は、当社、連結子会社11社及び持分法適用関連会社４社の計16社で構成されており、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを主に提供しております。

また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当社グループは、今後の注力事業の動向を明確にするため、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行いました。新たな報告セグメントの概要は下記のとおりであり、この報告セグメントにより業績の概況をご説明いたします。なお、前年同期比につきましては、前第３四半期連結累計期間の実績を変更後の報告セグメントに組み替えて比較を行っております。

平成28年４月期は、下記注力領域の深耕によるマーケットシェアの拡大をグループの基本方針として掲げ、事業を推進しております。

当第３四半期連結累計期間においては、上記注力領域を中心に事業が順調に推移し、売上高、営業利益、経常利益が前年同期に比べて大きく増加いたしました。

注力領域の一つであるモバイル領域においては、当社のMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」の提供先事業者によるユーザー獲得数の増加が継続し、インバウンド（訪日外国人旅行者）向けMVNOサービスも堅調に推移いたしました。また、連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）では、競合他社を凌駕するコストパフォーマンスで提供している高速データ通信サービス「DTI SIM」のユーザー数を増加させました。

そして、トーンモバイル株式会社（当社とCCCとの合弁会社で当社の持分法適用関連会社。以下、「トーンモバイル」）に、当社のODM（Original Design Manufacturing）生産スキームによって生まれた新端末「TONE m15」の出荷を開始いたしました。

同じく注力領域であるアドテクノロジー領域では、連結子会社の株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）が“Ad Technology＆Marketing Company”を標榜し、アドテクノロジー関連サービスとインターネットマーケティング関連サービスの提供に努めており、その中でも当社グループの技術力を生かした広告運用総合プラットフォーム「AdMatrix」シリーズが順調に推移し、アフィリエイト広告やソーシャルメディア・マーケティング等の他のサービスも着実に推移いたしました。そして、連結子会社である株式会社フォーイット（以下、「フォーイット」）においては、従来から優位性を築いている業界へのサービス提供に止まらず、これまでの安定した実績の積み上げが評価されたことで新たな業界でのサービス提供が拡大し、事業規模、収益とも大きく成長いたしました。

また、フルスピードでは、運用型広告の運用品質の向上等を目的に、株式会社アイレップとの合弁会社「株式会社シンクス」を平成27年12月に設立いたしました。

生活領域においては、当社グループの誇る技術力や事業リソースを活かした新サービスの開発を行うとともに、これからの世界の趨勢を見据えた投資等の検討や準備を行いました。

また、連結子会社である株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）では、HomeIT事業関連のソリューションサービスの提供拡大を目的に、平成27年10月に「株式会社フォーメンバーズ」の株式を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。

以上の結果、売上高は20,419,244千円（前年同期比29.5％増）、営業利益は1,269,888千円（前年同期比51.8％増）、経常利益は904,968千円（前年同期比24.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は341,093千円（前年同期比57.2％減）となりました。なお、比較対象となる前第３四半期連結累計期間には、特別利益として持分変動利益79,355千円及び投資有価証券売却益103,156千円が計上されていることに加え、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△394,880千円が含まれていることにより、親会社株主に帰属する四半期純利益が前年同期と比べて減少してみえております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　ブロードバンド事業

　ギガプライズの集合住宅向けインターネットサービスが引き続き順調に推移いたしました。また、DTIの個人向けインターネットサービスにおいても、他社とのコラボレーションサービスをはじめとしたユーザー獲得施策を講じた結果、売上高は7,434,283千円（前年同期比5.7％増）となりました。しかし、一方で、モバイル端末や高機能デバイスの普及に伴ってWi-Fiをはじめとした宅内インターネット利用環境が向上したことで、固定回線を介した動画視聴等が増加し通信トラフィックの増加傾向が顕著になってきたため、セグメント利益は1,250,106千円（前年同期比22.1％減）となりました。

②　モバイル事業

　MVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」の提供先事業者によるユーザー獲得数が引き続き増加したことに加え、インバウンド向けMVNOサービスも堅調に推移いたしました。また、DTIでは、業界最低価格帯での高速モバイル通信サービスを実現した「DTI SIM」で、ユーザー獲得基調に拍車をかけるべく実施したキャンペーン施策が奏功し、ユーザー獲得が順調に推移いたしました。

　そして、通信回線はもちろん端末・アプリ・アフターケアまでの全ての面で高品質でありながらも手頃な料金でスマートフォンサービスを提供するトーンモバイルに対し、使い易さを追求し尽くして創り出された新しいスマートフォン「TONE m15」の出荷を開始いたしました。

　以上の結果、売上高は大幅に増加し3,249,142千円（前年同期比117.6％増）となり、セグメント損失においても96,617千円（前年同期は659,863千円のセグメント損失）となり、損益も大きく改善いたしました。

③　アドテクノロジー事業

　フルスピードにおいて、事業拡大に注力している独自広告運用総合プラットフォーム「AdMatrix」シリーズが着実に増加したとともに、アフィリエイト広告やソーシャル・メディアマーケティングといった他のサービスも堅調に推移いたしました。また、フォーイットでは、新たな業界におけるサービス提供が広がったことで夏高冬低傾向であった収益状況が改善し、継続的な拡大基調を確立いたしました。

　以上の結果、売上高は8,490,273千円（前年同期比44.8％増）、セグメント利益は654,813千円（前年同期比85.9％増）と、大きく成長いたしました。

④　クラウド事業

　強固なセキュリティ性や高い信頼性、高い処理性能を誇る「フリービットクラウドVDC」を中心としたクラウドサービスやネットワークセキュリティサービスの拡販に努める一方で、差別化要因の高い新規商材の開発とコストの構造改革を推進いたしました。

　以上の結果、売上高は1,483,967千円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益は23,987千円（前年同期比73.1％減）となりましたが、SaaS型バックアップサービス「フリービットクラウド Backup Orchestra」やIaaS型プライベートクラウドサービス「フリービットクラウド VDC Private」の提供を開始するなど、クライアントのニーズに合わせた差別化要因の高い新規商材を投入したことで、今後の事業拡大のためのサービス拡充を図ることができました。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円）

連結財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は21,047,301千円となり、前連結会計年度末と比べて1,723,589千円増加しました。これは主として、現金及び預金が355,750千円、受取手形及び売掛金が486,733千円、商品及び製品が1,027,204千円増加したことによるものです。

負債は10,198,906千円となり、前連結会計年度末と比べて1,529,567千円増加しました。これは主として、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が812,676千円減少したものの、未払金が967,427千円及び短期借入金が1,431,661千円増加したことによるものです。

純資産は、自己株式を取得したものの、四半期純利益により利益剰余金及び非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて194,022千円増加の10,848,394千円となり、この結果、自己資本比率は46.4％となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は4,836千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式会社シンクスについては設立したため、株式会社フォーメンバーズについては株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産から直接控除した求償債権に対する貸倒引当金は、次のとおりであります。

２　財務制限条項

短期借入金1,000,000千円及び長期借入金208,333千円（１年内返済予定の長期借入金166,666千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は、以下のとおりであります。

(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。

(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成25年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年９月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式350,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が263,963千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が752,710千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成27年１月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△480,711千円には、のれん償却額△467,844千円及びその他の連結調整額△12,866千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△453,151千円には、のれん償却額△464,327千円及びその他の連結調整額11,175千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、今後の注力事業の動向について明確化することを目的として、報告セグメントを従来の「ブロードバンドインフラ」、「クラウドコンピューティングインフラ」、「アドテクノロジーインフラ」、「次世代インターネット・ユビキタスインフラ」及び「B2C」の５区分から、「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」及び「クラウド事業」の４区分に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

事業分離

連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットにおいて、以下のとおり、持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社に対して、ServersMan SIM LTE事業を吸収分割にて承継いたしました。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

トーンモバイル株式会社

(2）分離した事業の内容

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットのServersMan SIM LTE事業

(3）事業分離を行った主な理由

当社は、MVNE事業者として、MVNO事業者へのモバイル回線及び各種モバイルサービスの提供を行うことでモバイル事業の拡大を進めております。分離先であるトーンモバイル株式会社は、昨年２月に当社と資本業務提携を行ったカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との合弁会社であるため、TSUTAYAをはじめとした販売チャネルの活用及びTポイントとの連携等が可能であり、これまで当社がオンライン販売にて獲得した当該事業のユーザー数を大幅に上回るユーザー数の拡大が期待されます。当社においては、分離先にて当該事業が拡大することで、MVNE事業者としての収益拡大につながることから、今回の合意に至ったものであります。

(4）事業分離日

平成27年10月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを分割会社、トーンモバイル株式会社を承継会社とする吸収分割

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

127,500千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の概算額並びにその主な内訳

流動資産　　　28,238千円

流動負債　　　22,960

(3）会計処理

移転した事業に関する投資は清算されたものとみなして、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれている報告セグメント

モバイル事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　 161,146千円

営業利益　　　50,811

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株式会社の平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の平成28年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上