E01062 シーズ・ホールディングス 四半期報告書－第18期第2四半期(2015/11/01－2016/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　当社は平成27年12月１日に持株会社体制に移行し、同日付で当社の商号を「株式会社ドクターシーラボ」から「株式会社シーズ・ホールディングス」に変更いたしました。また、当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社ＭＤサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社である株式会社ドクターシーラボ（平成27年12月１日付で「ドクターシーラボ分割準備株式会社」から商号変更。）に承継いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年１月22日開催の取締役会において、株式会社シーズ・ラボの株式取得に関する株式譲渡契約を締結することについて決議いたしました。なお、当該譲渡契約に基づき平成28年２月１日に株式会社シーズ・ラボの株式の70％を取得しております。

　なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善環境が続く中、各種政策の効果もあり、緩やかな回復に向かうことが期待されております。ただし、アメリカの金融政策の正常化が進む中、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れをし、わが国の景気が下押しされるリスクが存在しております。このような環境の中、当社グループは現行の中期経営計画において、既存事業の成長維持とともに、新規事業の育成及び海外事業の拡大を志向してまいりました。かかる計画にスピード感をもって実現させるべく、組織体制を持株会社体制へ移行いたしました。

販路別に見ますと、通信販売においては、2015年11月に「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル発売を行い、既存のお客様を中心に好調な売れ行きとなりました。また、アクアコラーゲンゲルシリーズの商品だけでなく、同商品と併せてご購入していただけるよう、「アクアインダーム導入エッセンス」や「VC100エッセンスローション」などの周辺商品の訴求も、セット販売するなどを行ってまいりました。しかしながら、新規顧客の獲得が想定よりも少なかったことに加え、前期に獲得した新規顧客の継続顧客化が進まなかったことにより、予想を下回る結果となりました。以上により、通信販売の売上高は11,528百万円となり、前年同期と比較して4.2％減少いたしました。

対面型店舗販売では、お客様の満足度向上を目的として、お手入れ会やカウンセリングサービスを積極的に実施してまいりました。当第２四半期連結会計期間においては、ジェノマーブランドのメイク品を新発売したことで、化粧品カウンターでのサービスの幅がより一層広がりました。また、外国人観光客のインバウンド需要につきましては、当社の銀座本店が免税販売の旗艦店として、重要な役割を引き続き担っております。しかしながら、百貨店、直営店の販売は前年同期を上回ったものの、ＧＭＳでの販売が来店客数の減少により、前年同期を下回ったことを主因として、対面型店舗販売の売上高は、1,854百万円となり、前年同期と比較して4.7％減少いたしました。

卸売販売においては、「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル発売に伴う出荷状況が好調でした。また、「スーパー毛穴ローション」や「VC100エッセンスローション」につきましては、主にドラッグストアにて中華圏からのお客様から、予想を大きく上回るお買い求めがありました。そして2016年２月の中華圏の大型連休に向けた積極的な出荷を当第２四半期連結会計期間に実施してまいりました。以上により、卸売販売の売上高は、3,381百万円となり、前年同期と比較して2.5％増加いたしました。

海外においては、香港は中国人観光客の増加により、「スーパー毛穴ローション」を中心に好調な売れ行きでした。需要期であるクリスマスシーズンに、各種プロモーションを行い、アクアコラーゲンゲルシリーズのセット商品や「VC100エッセンスローション」が好評だったこともあり、前年同期を大きく上回る販売状況でございました。台湾は、「スーパー毛穴ローション」に加え、現地のファッション雑誌で受賞した「VC100エッセンスローション」などの売れ行きも好調だった結果、前年同期を上回る販売状況でございました。シンガポールでは、卸チェーンストアのワトソンズでの取扱店舗を拡大している中、アクアコラーゲンゲルシリーズを中心に販売が好調に推移し、前年同期比の売上増加に寄与いたしました。この他、「バニラエア」や「ピーチアビエーション」での機内販売開始以来、「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」が高い人気を誇っております。以上により、海外事業の売上高は、783百万円となり、前年同期と比較して62.4％増加いたしました。

　利益面では、通信販売の予算未達を主因として、前年同期と比較して売上高が減少しましたが、広告宣伝費・販促費の効率性を重視し、全体の出稿額を予算比で抑制した結果、営業利益は3,043百万円となり、前年同期比で4.3％増加いたしました。以上により、売上高は17,548百万円（前年同期比1.2％減）、経常利益は3,068百万円（2.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,103百万円（前年同期比9.8％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜化粧品事業＞

　化粧品事業においては、ドクターシーラボブランドは、「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル効果もあり、前年同期比を大きく上回る販売状況でございました。また、「VC100エッセンスローション」をアクアコラーゲンゲルシリーズに続く第２の柱とすべく、販売活動を強化してまいりました。ジェノマーブランドは、「３Ｄチークカラー」や「３Ｄパーフェクトリップ」などのメイク商品を新たなラインナップとして新発売いたしました。ラボラボブランドでは、当第２四半期連結累計期間を通じて好調な売れ行きで、特に毛穴ケア関連商品がインバウンド需要を取り込むかたちで外国人観光客に好評でした。以上により、化粧品事業の売上高は、16,069百万円（前年同期比2.8％増）、営業利益は2,724百万円（前年同期比8.5％減）となりました。

＜健康食品事業＞

　健康食品事業においては、健康食品全体の売上高を牽引している「美禅食」が、前年同期と比較し、広告の出稿を減少させたことにより、前年同期比で売上高が減少しました。理由といたしましては、相対的に販売単価が高く、かつ、継続購入が期待できる化粧品事業の商品に広告割合の比重を高めたことによるものです。一方で営業損益については、売上に対する広告販促費用の費用対効果が向上したことにより、前年同期比で黒字に転化いたしました。以上により、健康食品事業の売上高は、1,479百万円（前年同期比30.6％減）、営業利益は319百万円（前年同期は営業損失60百万円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は13,049百万円となり、前連結会計年度末より553百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、2,839百万円となりました。これは主に法人税等の支払1,445百万円が資金の減少要因となった一方で、主な増加要因としては税金等調整前当期純利益が3,059百万円計上されたこと、未払金が590百万円増加したこと及び売上債権が634百万円減少したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用された資金は、324百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出59百万円と無形固定資産の取得による支出267百万円が資金の減少要因となったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用された資金は、1,942百万円となりました。これは主に配当金の支払1,934百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、91百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注) 平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月12日付で自己株式3,669,345株を消却しており発行済株式数は47,185,255株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間の役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より新たに設立した株式会社ドクターシーラボ（平成27年12月１日付で「ドクターシーラボ分割準備会社」から商号変更）について、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年８月１日　至平成27年１月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

（注）平成26年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年８月１日　至平成28年１月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年12月14日開催の取締役会決議に基づき、平成28年１月12日付で、自己株式3,669,345株の消却を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が6,683,405千円減少し、利益剰余金が6,683,405千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年１月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年１月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、平成27年12月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社である株式会社ドクターシーラボを承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。

１．取引の概要

(1)　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社ＭＤサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業

(2)　企業結合日

平成27年12月１日

(3)　企業結合の法的形式

　株式会社シーズ・ホールディングス（平成27年12月１日付で「株式会社ドクターシーラボ」から商号変更。）を分割会社、株式会社ドクターシーラボ（平成27年12月１日付で「ドクターシーラボ分割準備株式会社」から商号変更。当社の完全子会社）を承継会社とする会社分割

(4)　その他取引の概要

　当社は、新規事業やＭ＆Ａを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、吸収分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は平成28年１月22日開催の取締役会において、株式会社シーズ・ラボの株式の70％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、平成28年２月１日に株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社シーズ・ラボ

　事業の内容　　エステティック・サロンの展開

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、第４次中期経営計画において、新規顧客の獲得と新たなサービス提供の充実による既存顧客の満足度の向上、さらには休眠顧客の再顧客化を目指し、化粧品事業と親和性の高いエステ事業の展開を志向しておりました。また、今般の純粋持株会社化に伴う事業領域の拡大に資する事業として、対面サービスにおける高い付加価値を提供できるエステ事業の取り込みを目指してまいりました。

　シーズ・ラボは、高い施術レベルと高性能機器を使用した高度なサービス提供を持ち合わせることによる継続顧客の多さから、安定性と同時に成長性を併せ持つエステティック・サロン・チェーンであります。さらに、高い収益性を基盤とした潤沢なネット・キャッシュを保有することから、今後の海外展開を含めた拡大も期待できる企業であります。

　今回、シーズ・ラボの株式を取得することにより、短期的には新たな事業領域を加えることによる業績の向上はもちろんのこと、中長期的にもエステ店舗における高価格帯化粧品ブランドの展開や、アジアで需要が高い日本式のエステティック・サロンの海外展開などを通じて、グループ全体の成長を加速させていく方針であります。

(3) 企業結合日（株式取得日）

　平成28年２月１日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　70％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．取得原価の算定等に関する事項

(1) 取得の対価　　　　　現金　　　4,000百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　4,000百万円

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用　２百万円（概算額）

３．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングス(旧会社名　株式会社ドクターシーラボ)の平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年11月１日から平成28年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成28年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス（旧会社名　株式会社ドクターシーラボ）及び連結子会社の平成28年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年２月１日に株式会社シーズ・ラボの株式の70％を取得し、子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上