3300 アンビションＤＸホールディングス 四半期報告書－第9期第2四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期第２四半期連結累計期間では、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。また、第８期及び第９期第２四半期連結累計期間では、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和を背景に、企業収益や雇用情勢は緩やかな回復基調にあるものの、個人消費におきましては、円安による物価上昇や消費税増税に伴う消費マインドの低迷から節約志向は根強く、また、不安定な海外経済の動向も懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

　当社グループが属する不動産管理業界におきましては、地価上昇を背景にした個人投資家等の不動産保有ニーズは依然として高く推移しており、当該保有資産の資産維持及び向上を目的としたサブリースの需要も高まりつつあります。また、不動産仲介業界においても、依然として一般消費者の消費マインドは節約志向が根強いものの、企業の人事異動に伴う転居ニーズ等があり、需要状況は改善しつつあります。

　このような市場環境の中、当社グループはコア事業であるプロパティマネジメント事業における管理戸数の増加を軸に、入居率の向上の維持を支える賃貸仲介事業との連携及び中古不動産市場の活況を背景に、中古マンション再販事業を展開することで収益拡大を図ってまいりました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は4,533,889千円（前年同期比44.2％増）、営業利益は75,568千円（前年同期比1,689.4％増）、経常利益は77,247千円（前期は4,338千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期当期純利益は30,312千円（前期は3,622千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメント別の事業状況につきましては、以下のとおりです。

（プロパティマネジメント事業）

　プロパティマネジメント事業は、主に住居用不動産の賃貸借（サブリース）を行っております。当該事業については、管理物件数の増大及び高入居率の維持を基本方針として事業展開いたしました。

　当第２四半期連結累計期間におきましては、管理戸数については6,005戸となり、入居率は93.3％となりました。

　その結果、売上高は3,381,843千円（前年同期比37.1％増）、セグメント利益（営業利益）は260,890千円（前年同期比144.7％増）となりました。

（賃貸仲介事業）

　賃貸仲介事業は、前期末に子会社化した株式会社ＶＡＬＯＲの神奈川県内５拠点を新たに加え、都内12拠点及び神奈川県６拠点の計18拠点を運営し、賃貸物件の仲介事業を行っております。

　当第２四半期連結累計期間におきましては、企業の人事異動等による一般消費者の賃貸住居の仲介ニーズを捉えた営業活動を行いましたが、東京圏内における競争環境は激化しております。

　その結果、売上高は344,237千円（前年同期比40.2％増）、セグメント損失（営業損失）は4,860千円（前年同期は、182千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

（インベスト事業）

　インベスト事業は、住居用不動産物件の売買及び一般顧客の不動産物件の売買仲介を行っております。

　当第２四半期連結累計期間におきましては、27件の物件売却を行いました。

　その結果、売上高は807,809千円（前年同期比87.2％増）、セグメント利益（営業利益）105,480千円（前年同期比362.1％増）となりました。

(2）財政状態の分析

  当第２四半期連結会計期間末の総資産は2,563,909千円となり、前連結会計年度末に比べ211,936千円増加いたしました。これは主に、販売用不動産が189,602千円増加したことによります。

　負債合計は1,890,168千円となり、前連結会計年度末に比べ212,397千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が214,500千円及び長期借入金が141,702千円増加した一方、未払金が140,233千円減少したことによります。

　純資産合計は673,740千円となり、前連結会計年度末に比して461千円減少いたしました。これは主に、その他有価証券評価差額金が573千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17,101千円減少し、991,632千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は35,534千円（前年同期は207,278千円の使用）となりました。主な増加は、長期預り保証金の増加38,648千円によるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は△293,523千円（前年同期は58,567千円の使用）となりました。主な減少は、前期に取得しておりました子会社株式の取得による支出181,437千円、差入保証金の差入による支出51,806千円及び投資有価証券の取得による支出41,177千円によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は240,886千円（前年同期は303,941千円の獲得）となりました。主な増加は、短期借入金の増減214,500千円及び長期借入による収入279,295千円であり、主な減少は、長期借入金の返済による支出218,329千円によるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュフロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3)、連結会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成26年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、平成26年８月15日及び平成26年８月28日開催の取締役会決議に基づき、当第２四半期連結累計期間において有償一般募集による新株式の発行、平成26年10月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行いました。また、第１回新株予約権が11個行使された結果、発行済株式総数は332,500株増加して1,532,500株となり、資本金及び資本剰余金はそれぞれ139,820千円増加し、それぞれ179,820千円及び139,820千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「賃貸仲介事業」セグメントにおいて、一部店舗設備の回収可能性を判断し、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては1,319千円であります。

また、当社は、平成27年９月30日開催の取締役会において本社移転を決議したことに伴い、報告セグメントに含まれない全社資産の減損損失を認識しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては14,048千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定については、前第２四半期連結累計期間では、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間では潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　新株予約権の発行について

平成27年12月15日開催の当社取締役会において、「第２回新株予約権を発行する件」及び「第３回新株予約権を発行する件」にて、新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。なお、平成28年１月６日付けで新株予約権の割当を行い、同日に振込を受けました。概要は以下のとおりであります。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.46％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。また、当社取締役にたいして付与する第２回新株予約権には、行使価額を基準として当社株価が一定値まで下落した場合には、新株予約権の権利行使を義務付ける内容となっており、すべて行使された場合には、新株予約権の権利行使を義務付ける内容となっており、すべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済み株式総数の約4.57％に相当します。この点、当社取締役が株価下落に対する一定の責任を負うことで、当社の株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、将来的な当社企業価値の増大に貢献できるものと認識しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

　２．「第２回新株予約権」

　新株予約権の発行要項

（１）新株予約権の数 700個

（２）発行価額 新株予約権１個当たり800円

（３）新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権１個当たり普通株式100株

（４）行使価額 新株予約権１個当たり148,900円

（５）新株予約権の行使期間 平成29年10月１日から平成38年１月５日まで

（６）新株予約権の行使により増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の割当日 平成28年１月６日

（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役：1名 700個

　３．「第３回新株予約権」

　新株予約権の発行要項

（１）新株予約権の数 650個

（２）発行価額 新株予約権１個当たり600円

（３）新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権１個当たり普通株式100株

（４）行使価額 新株予約権１個当たり148,900円

（５）新株予約権の行使期間 平成29年10月１日から平成35年１月５日まで

（６）新株予約権の行使により増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、平成29年６月期から平成31年６月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）400百万円を超過した場合:行使可能割合:50％

（b）700百万円を超過した場合:行使可能割合:100％

ただし、平成28年６月期から平成31年６月期のいずれかの期の営業利益が200百万円を下回った場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の割当日 平成28年１月６日

（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役：3名、及び従業員：2名 650個

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮの平成27年7月1日から平成28年6月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成27年10月1日から平成27年12月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成27年7月1日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上