E02200 シロキ工業 四半期報告書－第99期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は平成27年12月23日に開催された取締役会において、アイシン精機株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換の実施について、当社において、平成28年２月24日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成28年４月１日を本株式交換の効力発生日として行うことを予定しております。

詳細につきましては、平成27年12月23日公表の「アイシン精機株式会社とシロキ工業株式会社の経営統合に関する株式交換契約の締結のお知らせ」をご確認ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(１) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におきましては、国内経済は金融政策や経済政策により緩やかな回復が続きました。しかし、中国経済の減速などによる国内景気への影響が懸念されます。

一方、海外においては、米国は堅調を維持しておりますが、欧州の金融危機や中国経済の減速など不透明な状況が続いております。

このような状況の中、自動車業界におきましては、国内については軽自動車税増税による軽自動車生産の落ち込みは大きく、全体でも国内生産は低調に推移しました。

一方、海外では米国市場は好調を維持しておりますが、新興国は低調に推移しました。

この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は1,006億43百万円（前年同四半期比10.3％増）、営業利益は14億52百万円（前年同四半期比6.3％増）、経常利益は11億60百万円（前年同四半期比43.6％減）となりました。平成27年11月にトヨタ自動車株式会社及びトヨタ紡織株式会社向けシート骨格機構部品事業をトヨタ紡織株式会社に15億円で譲渡したことなどにより親会社株主に帰属する四半期純利益は18億68百万円（前年同四半期比24.9％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①日本

売上高は636億35百万円（前年同四半期比2.8％増）となり、セグメント利益は８億26百万円（前年同四半期比29.6％増）となりました。

②米国

売上高は241億47百万円（前年同四半期比22.9％増）となり、セグメント利益は80百万円（前年同四半期比65.9％減）となりました。

③中国

売上高は59億26百万円（前年同四半期比7.9％増）となり、セグメント利益は１億52百万円（前年同四半期は18百万円の損失）となりました。

④その他アジア

売上高は98億30百万円（前年同四半期比49.7％増）となり、セグメント利益は３億98百万円（前年同四半期比23.5％減）となりました。

(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(３) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、21億63百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（表示方法の変更）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（株式交換を通じた経営統合）

第２ 事業の状況 ２ 経営上の重要な契約等 に記載の通り、前連結会計年度の当社有価証券報告書において重要な後発事象として記載した、アイシン精機株式会社との株式交換を通じた経営統合について、平成27年12月23日に経営統合に関する株式交換契約を締結いたしました。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な減損損失又はのれん等はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産に係る重要な減損損失又はのれんの金額の重要な変動はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

前第４四半期連結会計期間より、シロキテクニコインディア㈱を子会社化したことに伴い、報告セグメントのうち「東南アジア」について、名称を「その他アジア」に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の名称にて記載しております。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

トヨタ紡織株式会社

(2）分離した事業の内容

当社が保有する、トヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」）またはトヨタ紡織株式会社（以下、「トヨタ紡織」）向けシート骨格を構成するリクライナーやスライドレールなどの機構部品に関連した開発・生産機能

(3）事業分離の経緯

トヨタ紡織より、トヨタ紡織のシート骨格事業と当社及びアイシン精機株式会社（以下、「アイシン精機」）がトヨタ自動車へ供給するシート骨格機構部品の事業がひとつになることで、さらに技術開発力を高め、自動車メーカーの多様なニーズに対して、より付加価値の高い“もっといいシート”を供給することができるという構想のもと、シート骨格機構部品事業譲渡の提案を受け、当社、トヨタ紡織、アイシン精機の３社で議論を積み重ねた結果、今回の合意に至りました。

(4）事業分離日

平成27年11月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

事業譲渡益　1,500百万円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(3）会計処理

事業を移転したことにより受け取った対価の財産の時価を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

日本

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

特定の開発・生産機能の事業分離であり、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

５．継続的関与の主な概要

当社及びアイシン精機が保有するトヨタ自動車またはトヨタ紡織に供給しているシート骨格機構部品の開発・生産機能をトヨタ紡織に順次移管することになりますが、円滑に事業移管を進めるため、当面、トヨタ紡織から当社及びアイシン精機へ生産委託し、両社での生産を継続します。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成27年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・177百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・２円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・平成27年11月26日

（注）　平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシロキ工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シロキ工業株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上