| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ユナイテッドアローズ |
| 【英訳名】 | ＵＮＩＴＥＤ ＡＲＲＯＷＳ ＬＴＤ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 竹 田 光 広 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号 |
| 【電話番号】 | ０３(５７８５)６３２５(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部部長 中 澤 健 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂八丁目１番19号 |
| 【電話番号】 | ０３(５７８５)６３２５(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部部長 中 澤 健 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第３四半期連結累計期間 | 第27期第３四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 96,399 | 104,759 | 131,029 |
| 経常利益 | (百万円) | 9,663 | 9,837 | 11,542 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 5,760 | 6,114 | 6,332 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 5,777 | 6,036 | 6,402 |
| 純資産額 | (百万円) | 35,176 | 33,469 | 31,186 |
| 総資産額 | (百万円) | 70,004 | 69,946 | 62,020 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 180.91 | 202.26 | 199.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 50.2 | 47.8 | 50.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,089 | 4,536 | 4,730 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,982 | △2,164 | △3,249 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 5,407 | △3,179 | △1,328 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 5,766 | 4,781 | 5,585 |
| 回次 | 第26期第３四半期連結会計期間 | 第27期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年10月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 119.40 | 131.63 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成2７年４月１日から12月31日まで）におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策によって企業収益と雇用環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調となったものの、海外経済の下振れリスクは残っており、不安定な状況が継続しております。個人消費も徐々に上向く兆しが見られますが、円安などによる物価上昇により、消費マインドの持ち直しは足踏み状態となりました。
衣料品小売業界においては、８月下旬から気温が低下するなど天候に恵まれ秋物商品の動きが活発化したことに加え、都市部を中心にした訪日外国人客の増加が百貨店や専門店等の売上の後押しとなりました。しかしながら、１１月以降の暖冬の影響による冬物衣料の停滞に加え、消費者物価の上昇を背景にしたお客様の節約志向や慎重な購買行動は続いており、衣料品の販売環境は厳しい状況にあります。
このような状況の下、当社は平成28年３月期の単年度経営スローガンとして「目の前のお客様大満足」を掲げております。社是の「店はお客様のためにある」に立ち返り、「目の前のお客様大満足」を全ての判断軸として社員全員が自分にできるお客様大満足を考え、行動いたします。このスローガンの達成に向けて「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」と「在庫増加の抑制」を重点取組課題に定め、さまざまな施策に取り組みました。
「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」については、夏のセール商品の在庫投入を抑制し、晩夏商品や初秋物商品の販売を早めました。その結果、ビッグシルエットのカット、ガウチョパンツ、ロング丈のカーディガンをはじめとする、トレンド商品のヒットにつながりました。ユナイテッドアローズ事業やクロムハーツ事業を中心に訪日外国人による売上拡大も継続しており、免税対応店舗数の拡大や販売員の語学研修等により、対応力を強化いたしました。
「在庫増加の抑制」については、平成28年３月期末在庫の伸長率を売上高伸長率以下に抑えることを目標にしております。当第３四半期累計期間については、必要な在庫量を慎重に見極めた適切な調達計画の策定と実施により、効率的な運営を目指しました。過去在庫については、アウトレット店舗の新規出店やネット通販アウトレットモールへの期間限定出店、催事イベントの開催を通じて、販売を進めました。当第３四半期累計期間末のたな卸資産（商品＋貯蔵品）の前年同期比は連結1.7％減、単体2.3％減となり、同期間の売上高伸長率（連結8.7％増、単体8.8％）を大きく下回りました。
出退店では、ユナイテッドアローズ事業：９店舗の出店、１店舗の退店、グリーンレーベルリラクシング事業：９店舗の出店、２店舗の退店、スモールビジネスユニット：１店舗の出店、２店舗の退店、アウトレット：２店舗の出店を実施し、当第３四半期末の小売店舗数は235店舗、アウトレットを含む総店舗数は258店舗となりました。
連結子会社の株式会社フィーゴは、卸売の期ずれ等により減収減益となりました。出退店では１店舗の出店を実施し、当第３四半期末の直営店舗数は18店舗となりました。
連結子会社の株式会社コーエン（決算月:１月）は、新規出店に伴う増収のほか、ネット通販が順調に推移し、増収増益となりました。出退店では４店舗の出店を実施し、当第３四半期末の店舗数は77店舗となりました。
連結子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月:１月）は、引き続き、SNSの活用による販売促進や台湾のお客様の嗜好に合わせた商材の展開等により、概ね計画に沿った業績進捗となりました。なお、当第３四半期末の店舗数は２店舗です。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高については、新店出店に伴う増収、既存店の増収、ネット通販の伸長等により、前年同期比8.7％増の104,759百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋通販既存店売上高前期比は104.5％となりました。売上総利益率は円安の影響やアウトレット店舗等を活用した過年度商品の値引き販売等に伴い、前年同期から1.6ポイント減の52.4％となりましたが、増収に伴い売上総利益額は前年同期比5.5％増の54,856百万円となりました。販売費及び一般管理費率は、宣伝販促費の減や増収に伴う固定費率の減等に伴い、前年同期から1.0ポイント低減の43.0％となりました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の営業利益は9,804百万円（前年同期比2.4％増）、経常利益は9,837百万円（前年同期比1.8％増）となりました。また、法人税率の低減等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比6.1％増の6,114百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末と比較して7,259百万円（17.5％）増加の48,697百万円となりました。これは、商品が4,306百万円、未収入金が4,011百万円、それぞれ増加した一方、現金及び預金が794百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して666百万円（3.2％）増加の21,248百万円となりました。これは、出店などにより建物及び構築物が474百万円、無形固定資産が132百万円、差入保証金が415百万円、それぞれ増加した一方、売却などにより投資有価証券が224百万円減少したことなどによります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末と比較して6,918百万円（28.7％）増加の31,020百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が3,759百万円、短期借入金が2,050百万円、未払法人税等が206百万円、流動負債その他が1,643百万円、それぞれ増加した一方、賞与引当金が728百万円、それぞれ減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して1,276百万円（19.0%）減少の5,455百万円となりました。これは、資産除去債務が226百万円増加した一方、長期借入金が1,503百万円減少したことなどによります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,283百万円（7.3％）増加の33,469百万円となりました。これは、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により6,114百万円増加した一方、配当金の支払により2,378百万円、自己株式の消却により12,119百万円、それぞれ減少したことや、自己株式が取得により1,385百万円増加した一方、消却により12,119百万円減少したことなどによります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ804百万円減少し、4,781百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は4,536百万円(前年同期は2,089百万円の支出)となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益9,536百万円、減価償却費1,316百万円及び仕入債務の増加による収入4,851百万円、その他流動負債の増加による収入362百万円であり、支出の主な内訳は、賞与引当金の減少額728百万円、売上債権の増加による支出3,834百万円、たな卸資産の増加による支出4,350百万円および法人税等の支払額2,901百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は2,164百万円(前年同期は2,982百万円の支出)となりました。
これは主に、新規出店および改装等に伴う有形固定資産の取得による支出1,598百万円、差入保証金の差入による支出525百万円および無形固定資産の取得による支出193百万円等があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における財務活動の結果使用した資金は3,179百万円(前年同期は5,407百万円の収入)となりました。
これは、短期借入金の純増加額2,050百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,503百万円、自己株式の取得による支出1,418百万円、配当金の支払額2,317百万円があったこと等によるものであります。
(4) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
１．基本方針の内容
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２． 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では長期的な目標として平成25年５月に新たに平成34年３月期（2022年３月期）を最終年度とする長期ビジョン「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」を策定いたしました。
当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」のスローガンとして以下を掲げます。
「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」
このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。
・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略として、以下の３つを掲げます。
① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大
全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト（接客サービス）、モノ（商品）、ウツワ（店舗環境）を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。
② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案
外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。
なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。
③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始
将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。
・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策として、以下の３つを掲げます。
① 商品、販売、宣伝部門の連携強化
当社の近年の業績回復における主要因の１つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「ＭＤ検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。
この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。
② 業務の技術体系化
上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。
③ クリエイティビティの強化
上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。
当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約１年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。
なお、長期ビジョン実現に向けた上記の経営戦略、営業施策につきましては、今後の外部環境の変化や内部の体制・進捗状況等により、適宜見直しを図ってまいります。
上記の推進により、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」の定量目標として、以下を目指してまいります。
「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」に基づく平成34年３月期（2022年３月期）の定量目標
・ 連結売上高2,200億円
・ 連結経常利益264億円
・ 連結経常利益率12.0％
・ 連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）20％以上
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年５月11日の当社取締役会および平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（「旧プラン」といいます。）を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年５月８日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております（以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます）。本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間となっております。
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
４．具体的取組みについての当社取締役会の判断およびその理由
当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年６月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
特記事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 190,800,000 |
| 計 | 190,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,213,676 | 30,213,676 | 東京証券取引所(市場第１部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,213,676 | 30,213,676 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年11月20日 | △7,586,324 | 30,213,676 | ― | 3,030 | ― | 4,095 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 7,586,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 30,206,600 | 302,066 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 37,800,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 302,066 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ユナイテッドアローズ | 東京都渋谷区神宮前二丁目31番12号 | 7,586,300 | ― | 7,586,300 | 20.06 |
| 計 | ― | 7,586,300 | ― | 7,586,300 | 20.06 |
（注）直前の基準日（平成27年９月30日）の後、当第３四半期連結会計期間末日までの期間に自己株式7,586,300株を消却しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュフロー計算書を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,801 | 5,006 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 209 | 153 | |||||||||
| 商品 | 22,984 | 27,290 | |||||||||
| 貯蔵品 | 490 | 533 | |||||||||
| 未収入金 | 9,725 | 13,736 | |||||||||
| その他 | 2,230 | 1,979 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 41,438 | 48,697 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,247 | 7,722 | |||||||||
| その他（純額） | 1,809 | 1,791 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,057 | 9,513 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 1,685 | 1,817 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,685 | 1,817 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 7,807 | 8,222 | |||||||||
| その他 | 2,053 | 1,716 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21 | △21 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 9,839 | 9,917 | |||||||||
| 固定資産合計 | 20,582 | 21,248 | |||||||||
| 資産合計 | 62,020 | 69,946 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 7,896 | 11,655 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,500 | 6,550 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,004 | 2,004 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,263 | 1,470 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,548 | 819 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 11 | - | |||||||||
| その他 | 6,877 | 8,520 | |||||||||
| 流動負債合計 | 24,101 | 31,020 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,996 | 2,493 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,723 | 2,950 | |||||||||
| その他 | 12 | 12 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,731 | 5,455 | |||||||||
| 負債合計 | 30,833 | 36,476 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,030 | 3,030 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,095 | 4,095 | |||||||||
| 利益剰余金 | 34,716 | 26,332 | |||||||||
| 自己株式 | △10,734 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 31,107 | 33,457 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | △0 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 41 | △5 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6 | 9 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 79 | 4 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 7 | |||||||||
| 純資産合計 | 31,186 | 33,469 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 62,020 | 69,946 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 96,399 | 104,759 | |||||||||
| 売上原価 | 44,395 | 49,903 | |||||||||
| 売上総利益 | 52,003 | 54,856 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 42,425 | 45,051 | |||||||||
| 営業利益 | 9,577 | 9,804 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 8 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 3 | 6 | |||||||||
| 仕入割引 | 33 | 42 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 31 | 14 | |||||||||
| その他 | 107 | 65 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 185 | 133 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 25 | 33 | |||||||||
| 賃貸費用 | 26 | 14 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | - | 33 | |||||||||
| その他 | 46 | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 98 | 100 | |||||||||
| 経常利益 | 9,663 | 9,837 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 19 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 64 | |||||||||
| 特別利益合計 | 19 | 64 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 74 | 37 | |||||||||
| 減損損失 | 307 | 307 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 15 | |||||||||
| その他 | 8 | 4 | |||||||||
| 特別損失合計 | 390 | 365 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,292 | 9,536 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,704 | 3,066 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 827 | 357 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,531 | 3,424 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,760 | 6,111 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,760 | 6,114 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,760 | 6,111 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9 | △31 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 5 | △47 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 17 | △74 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,777 | 6,036 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,777 | 6,039 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △2 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,292 | 9,536 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,333 | 1,316 | |||||||||
| 無形固定資産償却費 | 127 | 135 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 100 | 103 | |||||||||
| 減損損失 | 307 | 307 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,279 | △728 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △103 | △11 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6 | △0 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 25 | 33 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,457 | △3,834 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △7,934 | △4,350 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △46 | △209 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,036 | 4,851 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 683 | 362 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | 0 | △0 | |||||||||
| その他 | △37 | △39 | |||||||||
| 小計 | 4,034 | 7,467 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △25 | △33 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,797 | △2,901 | |||||||||
| 役員退職慰労金の支払額 | △309 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,089 | 4,536 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △9 | △9 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 226 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,177 | △1,598 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △15 | △102 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 21 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △122 | △193 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △408 | △72 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △356 | △525 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 82 | 110 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,982 | △2,164 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 8,150 | 2,050 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △681 | △1,503 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △1,418 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,061 | △2,317 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 10 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,407 | △3,179 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 3 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 336 | △804 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,429 | 5,585 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 5,766 | ※1 4,781 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
株式会社デザインズは当第３四半期連結会計期間より事業を開始し、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表の組替えを行っております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,979百万円 | 5,006百万円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △ 213 〃 | △ 225 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 5,766百万円 | 4,781百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 1,496 | 47 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月25日 | 利益剰余金 |
| 平成26年11月６日取締役会 | 普通株式 | 636 | 20 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月５日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 1,773 | 58 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月24日 | 利益剰余金 |
| 平成27年11月６日取締役会 | 普通株式 | 604 | 20 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月４日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、平成27年２月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式371,200株を取得し、この結果、自己株式が1,385百万円増加しております。
また、平成27年11月６日開催の取締役決議に基づき、平成27年11月20日付けで自己株式7,586,324株を消却し、この結果、利益剰余金及び自己株式が12,119百万円それぞれ減少しております。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において、利益剰余金が26,332百万円、自己株式が0百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 180.91円 | 202.26円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 5,760 | 6,114 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 5,760 | 6,114 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 31,843 | 30,228 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第27期(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)中間配当について、平成27年11月６日開催の取締役会において、平成27年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 604百万円
② １株当たりの金額 20円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成27年12月４日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２８年２月８日
株式会社 ユナイテッドアローズ
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユナイテッドアローズの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年１０月１日から平成２７年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユナイテッドアローズ及び連結子会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の 経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。