| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社鳥羽洋行 |
| 【英訳名】 | TOBA,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 三 浦 直 行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区水道二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3944)4031 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 松 永 健 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区水道二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3944)4031 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 松 永 健 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第３四半期連結累計期間 | |||
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | |||
| 売上高 | (千円) | 16,691,942 | ||
| 経常利益 | (千円) | 978,832 | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 650,889 | ||
| 四半期包括利益 | (千円) | 625,513 | ||
| 純資産額 | (千円) | 14,414,439 | ||
| 総資産額 | (千円) | 20,659,791 | ||
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 150.98 | ||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | ― | ||
| 自己資本比率 | (％) | 69.8 | ||
| 回次 | 第67期第３四半期連結会計期間 | ||
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | ||
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 61.12 | |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、重要性が増したことに伴い鳥羽(上海)貿易有限公司を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、前第３四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間の経済状況を概観しますと、米国経済は、雇用・所得環境の改善で緩やかな拡大基調で推移しました。欧州経済も、英国経済が堅調を維持し、ユーロ圏諸国におきましても加盟国が財政健全化に努めた結果、内需主導の回復基調で推移しました。一方、中国をはじめとする新興国経済は、中国経済の減速の影響により景気の後退色が濃くなっております。わが国経済は、日銀による量的・質的金融緩和策や原油価格下落による家計購買力の改善効果等で緩やかな回復基調が続いております。
このような経済状況下で当社は、国内国外を問わず多くの製造業においてコスト削減ニーズは増加しているため、設備の省力化や自動化に欠かせないＦＡ機器や自動化装置等の提案・販売を積極的に推進いたしました。とりわけ北米中心に輸出が好調な自動車に関連する自動車・車載部品関連の得意先や、普及期が過ぎてやや一服感が出ているものの堅調な設備投資需要が見込めるスマートフォン、タブレット端末に関連する得意先を中心に販売を伸ばすことができました。
以上の結果、売上高は166億91百万円、営業利益は８億98百万円、経常利益は９億78百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は６億50百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末（以下、「当四半期末」という）の自己資本比率は、69.8％となりました。
① 資産
当四半期末の総資産は、206億59百万円となりました。
流動資産は、158億62百万円となり、その主な内訳は、受取手形及び売掛金が77億52百万円、現金及び預金が70億69百万円、電子記録債権が８億48百万円となっております。
固定資産は、47億97百万円となり、その主な内訳は、投資その他の資産が27億86百万円、有形固定資産が19億29百万円となっております。
② 負債
当四半期末の負債合計は、62億45百万円となりました。
流動負債は、59億34百万円となり、その主な内訳は、支払手形及び買掛金が55億42百万円となっております。
固定負債は、３億11百万円であり、特記すべき事項はありません。
③ 純資産
当四半期末の純資産合計は、144億14百万円となりました。その主な内訳は、利益剰余金が128億80百万円、資本金が11億48百万円、資本剰余金が10億91百万円となっております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社では、現在のところ会社法施行規則における「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は定めておりません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,000,000 | 5,000,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,000,000 | 5,000,000 | ― | ― |
(注) 発行済株式のうち、6,000株は、現物出資(土地他 300千円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年12月31日 | ― | 5,000,000 | ― | 1,148,000 | ― | 1,091,862 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 688,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式4,310,100 | 43,101 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式1,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 43,101 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社鳥羽洋行 | 東京都文京区水道二丁目８番６号 | 688,900 | ― | 688,900 | 13.77 |
| 計 | ― | 688,900 | ― | 688,900 | 13.77 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 7,069,818 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 7,752,580 | |||||||||
| 電子記録債権 | 848,247 | |||||||||
| 商品 | 122,118 | |||||||||
| その他 | 73,407 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,803 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,862,368 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 1,929,637 | |||||||||
| 無形固定資産 | 80,879 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 2,786,906 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,797,423 | |||||||||
| 資産合計 | 20,659,791 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※1 5,542,526 | |||||||||
| 未払法人税等 | 104,271 | |||||||||
| 引当金 | 60,000 | |||||||||
| その他 | 227,202 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,934,000 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 引当金 | 15,125 | |||||||||
| その他 | 296,226 | |||||||||
| 固定負債合計 | 311,351 | |||||||||
| 負債合計 | 6,245,352 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,148,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,091,862 | |||||||||
| 利益剰余金 | 12,880,693 | |||||||||
| 自己株式 | △1,246,609 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,873,946 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 422,647 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 117,845 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 540,493 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,414,439 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,659,791 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 16,691,942 | |||||||||
| 売上原価 | 14,233,773 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,458,169 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,559,302 | |||||||||
| 営業利益 | 898,866 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 12,236 | |||||||||
| 受取配当金 | 31,417 | |||||||||
| 仕入割引 | 41,173 | |||||||||
| その他 | 10,211 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 95,039 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 売上割引 | 2,169 | |||||||||
| 為替差損 | 12,198 | |||||||||
| その他 | 705 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,073 | |||||||||
| 経常利益 | 978,832 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 789 | |||||||||
| 特別利益合計 | 789 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 979,622 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 294,011 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 34,721 | |||||||||
| 法人税等合計 | 328,732 | |||||||||
| 四半期純利益 | 650,889 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 650,889 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 650,889 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △12,608 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,767 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △25,376 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 625,513 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 625,513 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したことに伴い鳥羽(上海)貿易有限公司を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||
|---|---|---|
| 受取手形 | 74,223千円 | |
| 支払手形 | 470,921 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) | ||
|---|---|---|
| 減価償却費 | 44,494千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月19日定時株主総会 | 普通株式 | 258,660 | 60.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月22日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、機械工具器具等の販売事業を営んでおり、これを単一の事業セグメントとしているため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 150円98銭 | |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 650,889 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 650,889 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,311,002 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(「従業員向け株式交付信託」の導入及び第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．本制度導入の目的
当社は、従業員の帰属意識と企業経営への参画意識を醸成し、従業員の長期的な業績向上や株価上昇及び長期勤続に対する意欲の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的とした従業員インセンティブ・プランとして、本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
当社は、従業員インセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社株式（以下、「当社普通株式」といいます。）の取得を行い、当社が定める株式交付規程に従い、一定の要件を満たし退職する当社従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を無償で交付する従業員インセンティブ・プランです。
なお、本制度の導入に伴い、現在当社が保有する自己株式688,998株(平成27年９月30日現在)のうち22,000株(45,188千円)を本信託に対して一括して処分することを同時に決議いたしました。
３．本信託の概要
(1) 名称：従業員向け株式交付信託
(2) 委託者：当社
(3) 受託者：三井住友信託銀行株式会社
(4) 受益者：従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
(6) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(7) 信託契約の締結日：平成28年２月29日
(8) 金銭を信託する日：平成28年２月29日
(9) 信託の期間：平成28年２月29日～平成33年５月31日（予定）
(10) 制度開始日：平成28年４月１日
４．本信託による当社株式の取得の内容
(1) 取得株式の種類：当社普通株式
(2) 取得株式の総額：45,188,000円
(3) 株式の取得時期：平成28年２月29日
(4) 株式の取得方法：自己株式の処分（第三者割当）により取得
５．処分の概要
(1) 処分期日：平成28年２月29日
(2) 処分株式数：当社普通株式22,000株
(3) 処分価額：１株につき2,054円
(4) 資金調達の額：45,188,000円
(5) 処分方法：第三者割当による処分
(6) 処分先：三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
(7) その他：該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年２月12日
株式会社鳥羽洋行
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 牧 野 隆 一 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 植 草 寛 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鳥羽洋行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鳥羽洋行及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １． 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２． XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。