9698 クレオ 四半期報告書－第43期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

４．第42期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第43期第３四半期連結累計期間及び第42期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社と事業を営む連結子会社７社により構成されており、事業は製品・サービス別にクレオマーケティング事業、クレオソリューション事業、クレオネットワークス事業、クリエイトラボ事業の形に区分しております。

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありませんが、第１四半期連結会計期間に下記の形で、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動が発生しております。

＜筆まめ事業＞

　当社グループは、経営資源の選択と集中に対する検討を慎重に重ねた結果、BtoBビジネスへの事業に経営の舵をきることが決定しました。決定に伴い、平成27年４月20日をもって、当社は株式会社筆まめの全株式を売却し、第１四半期連結会計期間より株式会社筆まめは連結の範囲から除外されました。

　上記に伴い、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ事業」は報告セグメントから除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社クレオソリューションが、平成27年８月21日に東京地方裁判所に民事再生手続の申立を行いましたイアス株式会社に対して、スポンサーとして再建支援することを決定し、同日に株式会社クレオソリューションが同社とスポンサー契約を締結しました。

(1) 契約の目的

　イアス株式会社は独立系ソフトウェア開発会社として、数社の大手システムインテグレーター等からの受託開発を行うほか、多数の基幹系業務パッケージ導入実績を持ち、内部統制に対応した文書管理ソフト「QuickBinder」の開発、販売も行うなど、優良な顧客基盤と基幹系業務に精通した多数の優秀なエンジニアを

抱えています。

　当社の子会社である株式会社クレオソリューションは、今後のさらなる成長に向けて顧客基盤とソリューションを拡張すること、国内のIT需要の高まりに対応する中で技術者を早期に確保することが重要な経営課題となっており、イアス株式会社をスポンサーとして支援することで相互の事業の拡大が図れると判断いたしました。

(2) 契約の相手会社の名称

イアス株式会社

(3) 締結の時期

平成27年11月13日

(4) 契約の内容

　スポンサーとして人的・資金的支援を行うものですが、発効要件として監督委員の同意、解除条件として再生計画案の債権者集会での否決、裁判所の不認可、民事再生手続の廃止決定、並びに破産・会社更生手続への移行が付されております。

(5) 契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　現在、同社は、再生計画中の段階であり、本契約締結に伴う当社グループの今期業績への影響額は未確定

であります。

(6) その他重要な事項

　該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用の改善に支えられて回復軌道を維持しているものの、新興国を中心した海外経済の減速などの下押し圧力によって、期待した水準に比べて伸び悩む結果となりました。

　当業界におきましては、足元の景気回復に対応するための事業拡大、人財確保が重要な課題となっていることとともに、景気が後退局面に転換した場合でも継続的、安定的に業績を伸長させるための事業構造改革への取り組みが必要な状況となっています。

　このような状況の中、当社グループは平成27年４月にBtoC事業を展開する筆まめ事業の譲渡を実施しました。これに伴い一時的に売上、利益の減少があるものの、BtoB事業に対し集中的な投資を行うことで収益力強化、Ｍ＆Ａ等による成長の加速を実現すべく取り組みを行っております。

　　※BtoB ：企業対企業間の取引（Business to Business）

　　　BtoC : 企業対消費者間の取引（Business to Customer）

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループの状況は、売上は筆まめ事業の譲渡により、前年同四半期比で11億７百万円減少しましたが、営業利益は主に前期営業損失となっていたクレオマーケティング事業、クレオネットワークス事業の業績改善などにより、前年同四半期比で18百万円の減少に留まりました。経常利益は営業利益の減少に伴い前年同四半期比で17百万円の減少、親会社株主に帰属する四半期純利益に関しては第１四半期の筆まめ事業の株式売却益により、前年同四半期比から大幅に増加となりました。

　以上の結果、売上高は、70億38百万円（前年同四半期比13.6％減）、営業利益は、97百万円（前年同四半期比16.1％減）、経常利益は、１億17百万円（前年同四半期比12.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、２億86百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失35百万円）となりました。

　セグメントの状況は以下のとおりです。

・クレオマーケティング事業　（主たる事業：基幹系・情報系業務ソリューションから、組み込み系ソフトウェアまで、

トータルICTソリューションの開発・提供）

　人事給与、会計を中心としたZeeM製品の販売が、マイナンバー制度導入に伴う需要増、およびアマノ社による販売増により堅調に推移したことに加え、アマノ社向けなどシステム開発売上が増加したことにより売上高は前年同四半期比で１億55百万円の増加となりました。利益に関しては、売上高の増加による利益増に加え、過年度から継続している不採算プロジェクトの影響が減少したこと等により、営業損失額は前年同四半期比で75百万円減少しました。

　その結果、売上高は17億40百万円（前年同四半期比9.8％増）、営業損失は3百万円（前年同四半期は営業損失79百万円）となりました。

・クレオソリューション事業　（主たる事業：システムやネットワークの構築から、各種業務アプリケーションの開発）

　既存顧客の受注減により売上高は99百万円減少しましたが、プロジェクト管理を徹底し不採算プロジェクトの発生防止、人員配置の最適化を実施したことにより、営業利益は10百万円増加いたしました。

　その結果、売上高は25億32百万円（前年同四半期比3.8％減）、営業利益は73百万円（前年同四半期比15.9％増）となりました。

・クレオネットワークス事業　（主たる事業：ICT基盤サービスプラットフォームの提供とBPMツールの開発・販売）

　売上高に関しては、前年度にメディア事業を譲渡したことによる減少があったものの、ビジネス基盤サービス「SmartStage」を中心としたサービス展開に注力したことにより、売上高は前年同四半期比でほぼ同水準の6百万円減となりました。利益に関しては、メディア事業譲渡による減少があったものの、前年度から取り組んでいる原価、販売管理費の費用構造の改革により、営業損益はプラスに転じました。

　その結果、売上高は3億78百万円（前年同四半期比1.8％減）、営業利益は10百万円（前年同四半期は営業損失52百万円）となりました。

・クリエイトラボ事業　（主たる事業：ヘルプデスクなどを中心としたサポート＆サービス）

　一部顧客向けサービスにおける案件の縮小により売上高は前年同四半期比で1億30百万円の減少となりました。業務効率化、売上原価及び販売費及び一般管理費の削減に努めたものの、営業利益は前年同四半期比で27百万円の減少となりました。

　その結果、売上高は23億86百万円（前年同四半期比5.2％減）、営業利益88百万円（前年同四半期比24.0％減）となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（3）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿により記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

株式会社筆まめは株式売却により、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

  １．当社においては運転資金の効率的な調達を行なう為取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キュッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　（注）全社費用及び利益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費や経営指導料等であります。

Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　（注）全社費用及び利益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費や経営指導料等であります。

　３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、経営資源の選択と集中に対する検討を慎重に重ねた結果、BtoBビジネスへの事業に経営の舵をきることが決定しました。決定に伴い、平成27年４月20日をもって、当社は株式会社筆まめの全株式を売却し、第１四半期連結会計期間より株式会社筆まめは連結の範囲から除外されました。

　上記に伴い、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ事業」は報告セグメントから除外しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、平成27年12月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クリエイトラボが、株式会社アダムスコミュニケーションの議決権の95.0％を取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化）することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成28年１月１日付で株式取得が完了致しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社アダムスコミュニケーション

　事業の内容　　　　マーケティングリサーチ事業

(2) 企業結合を行う主な理由

　　株式会社クリエイトラボのコールセンター事業における中長期での事業拡大、安定的な人財の確保、事業効率

　向上による利益の拡大等。

(3) 企業結合日

　平成28年１月１日

(4) 企業結合の法的形式

　株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　－

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　　95.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　95.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社の連結子会社である株式会社クリエイトラボが、現金を対価とした株式の取得により株式会社アダムスコ

　ミュニケーションの議決権の95.0％を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　　　　147百万円　　

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　147百万円

３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　取得原価の配分が完了していないため、現時点で未定です。

共通支配下の取引等

　当社は、平成28年２月５日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションを会社分割により分社化し、株式会社クレオソリューションのアウトソーシングサービス事業について、新たに設立する株式会社ココトに承継させる新設分割を行う旨の決議をしております。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称　　当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションのアウトソーシングサービス事業

　事業の内容　　国内大手ポータルサイト運営企業等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等

（２）企業結合日

　平成28年４月１日

（３）企業結合の法的形式

　株式会社クレオソリューション（当社の連結子会社）を新設分割会社、

　株式会社ココトを新設分割設立会社とする新設分割

（４）結合後企業の名称

　株式会社ココト（当社の連結子会社）

（５）その他取引の概要に関する事項

　　国内大手ポータルサイト運営企業等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等に係る事業のさらなる拡大

　・成長のため、当該事業の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めることを目的として新設分割をいた

　します。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クレオの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クレオ及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上