E05446 アクリーティブ 四半期報告書－第17期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第16期第３四半期連結累計期間及び第16期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また第17期第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、政府主導による金融緩和や経済政策の効果等を背景に、企業収益や雇用情勢に改善の兆しが見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化や欧州経済の不安定化といった懸念すべき事項も多いことから、本格的な景気回復までには至っておらず、依然として先行き不透明な状況となっております。

このような環境の下、当社グループは従来から取り組んでいる売掛債権の早期買取や融資等の金融サービス、支払い業務やレジオペレーション業務等のアウトソーシングサービスに加え、成長著しいインバウンド市場に向けたソリューション提供やタイにおける新たなビジネスラインの拡張に取り組んでまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、債権取扱高143,019百万円（前年同四半期比7.8％増）、営業収益3,062百万円（前年同四半期比25.1％増）、営業利益1,408百万円（前年同四半期比28.8％増）、経常利益1,421百万円（前年同四半期比25.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,183百万円（前年同四半期比18.4％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第３四半期連結累計期間の分析は、変更後の区分に基づいております。

①アセットビジネス事業

タイでの事業拡大等により、セグメントの営業収益は1,480百万円（前年同四半期比8.4％増）、営業利益は784百万円（前年同四半期比10.7％増）となりました。

②ソリューション事業

既存業務の拡大に加えて、前第２四半期連結会計期間に新たに開始したレジオペレーション業務の受託により、セグメントの営業収益は1,437百万円（前年同四半期比40.2％増）、営業利益は786百万円（前年同四半期比24.7％増）となりました。

③その他

セグメントの営業収益は166百万円（前年同四半期比119.2％増）、営業利益は124百万円（前年同四半期比271.0％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、買取債権の増加及び有利子負債の返済により、前連結会計年度末に比べ899百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末における資金残高は4,772百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は447百万円（前年同四半期は1,031百万円の使用）となりました。これは主に営業貸付金の回収によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は113百万円（前年同四半期は378百万円の使用）となりました。これは主に有価証券の償還による収入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,453百万円（前年同四半期比13.3％増）となりました。これは主に短期借入金及び長期借入金の返済によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　買取債権

債権売却によって、オフバランスされている買取債権残高は、次のとおりであります。

※３　営業貸付金

営業貸付金の内訳は、次のとおりであります。

※４　シンジケートローン契約

前連結会計年度（平成27年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（平成27年12月31日）

当社は、３金融機関（以下「貸付人」という。）及びみずほ銀行（以下「エージェント」という。）と、総額10,500,000千円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には以下の財務制限条項等がついております。

財務制限条項等に抵触した場合、多数貸付人（総貸付高の67％以上）の請求に基づくエージェントの借入人への通知により期限の利益を喪失します。

（借入人の確約）

各月末時点における担保対象買取債権の金額から預り金等反対債務の金額を控除した金額とみずほ銀行新橋支店普通預金口座及び三井住友銀行新宿支店普通預金口座の残高の合計金額が総貸付残高の75％を下回らないこと。

（注）前連結会計年度末の担保割合は102.4％、当第３四半期連結会計期間末の担保割合は106.3％であります。

（担保制限条項）

当社は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、多数貸付人およびエージェントが書面により事前に承諾しない限り、借入人または第三者の負担する債務（借入金債務、社債、保証債務、その他これらに類似の債務を含む）のために担保提供を行わない。但し、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。

①資産取得を目的とする借入金につき、かかる取得資産を担保提供する場合（但し、根担保の提供の場合は、極度額は当該借入金の額を限度とする）。

②既に担保権が設定された資産を取得する場合（合併、会社分割または事業譲受に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合も含む）。

③資産流動化の手法により資金調達を行う際に必要な限度で担保提供する場合（但し、根担保の提供の場合は、極度額は当該資金調達の金額を限度とする）。

④本件納入企業以外の企業より当社が買取る債権を、本契約以外の資金調達を行う際に担保提供する場合（但し、根担保の提供の場合は、極度額は当該資金調達の金額を限度とする）。

⑤本件と同一のアレンジャー（株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）により本契約に基づく借入の借換が行われる場合において、当該借換による借入に基づく債権を担保するために担保提供する場合。なお、当該担保提供については、本件担保関連契約との関係においても違反となるものではないことを確認する。

（財務制限条項）

当社は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行が完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

①平成26年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日および第２四半期会計期間の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を負の値としないこと。

②平成26年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

※５　当座貸越契約

当社及び連結子会社は、効率的な資金調達のために取引金融機関11行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の一部には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額や連結の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

※６　預り金

預り金に含まれている当社の支払代行業務にかかる一時預り金は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年12月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社サンアソートにて保険代理店事業を行っております。

２．セグメント利益の調整額△280,014千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社サンアソートにて保険代理店事業を行っております。

２．セグメント利益の調整額△286,851千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの事業セグメントは、債権買取による金融サービスとアウトソーシングを融合させた「ＦＰＳ事業」と損害保険の代理店業務、生命保険の募集に関する業務を行う「保険代理店事業」の２区分としておりましたが、企業間の決済に留まらない広範囲なニーズに対応したサービスの開始等により、アウトソーシングの重要性が高まってきたことから、セグメント区分の見直しを行い、「ＦＰＳ事業」を「アセットビジネス事業」、「ソリューション事業」の２区分に変更しております。

この変更により、事業セグメントを「アセットビジネス事業」、「ソリューション事業」、「保険代理店事業」とし、「保険代理店事業」を「その他」として表示しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、当第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、平成28年１月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。

(1）資金使途

借入金の返済

(2）借入先

株式会社ドンキホーテホールディングス

(3）借入金額

7,500百万円

(4）借入実行日

平成28年１月29日

(5）返済期限

平成29年１月31日

(6）返済方法

期日一括返済

(7）担保提供

無

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクリーティブ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成27年10月1日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクリーティブ株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成28年1月29日開催の取締役会決議に基づき、既存の借入金の返済のため、株式会社ドンキホーテホールディングスより、同日に借入を実行している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上