7552 ハピネット 四半期報告書－第48期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年11月20日開催の取締役会において、株式会社ブロッコリーと資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社と資本業務提携契約を締結いたしました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景とした雇用・所得環境の改善による緩やかな回復基調が続いておりますが、中国経済の成長鈍化をはじめとした海外景気の下振れリスク等により、今後の見通しは不透明な状況にあります。

当社グループの属するエンタテインメント業界におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、ソフト配信やスマートフォン向けゲームの影響によるパッケージ市場の低迷等、依然厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループの業績につきましては、メーカー部門においては収益が改善傾向に向かっているものの、流通部門においては当社グループの最大の商戦期であります年末商戦において大きなヒット作に恵まれず、売上高、利益ともに低調に推移いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,500億２千８百万円(前年同期比13.9％減)、営業利益は32億１千３百万円(同37.6％減)、経常利益は32億５千１百万円(同37.7％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は21億１千１百万円(同47.1％減)となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  玩具事業

中核事業であります玩具事業は、最大の商戦期であります年末商戦において昨年末に比べて大きなヒット作に恵まれず売上高は低調に推移いたしました。また、利益面につきましても在庫過多商品の評価減を計上したことにより苦戦を強いられました。

この結果、売上高は624億５千８百万円(前年同期比16.6％減)、セグメント利益は25億７千９百万円(同39.4％減)となりました。

②  映像音楽事業

映像音楽事業につきましては、インターネットを利用したソフト配信の影響により、パッケージ市場全体が低調に推移している中、当社グループにおきましても売上高は低調に推移いたしましたが、利益面においてはメーカー部門の収益が改善したことにより大幅に増加いたしました。

この結果、売上高は286億６千万円(前年同期比11.5％減)、セグメント利益は３億１千２百万円(同1,054.2％増)となりました。

③  ビデオゲーム事業

ビデオゲーム事業につきましては、ソフト配信やスマートフォン向けゲームの普及の影響等により、パッケージ市場全体が低迷している中、当社グループにおきましても、年末商戦においてヒット商品の不足により売上高は低調に推移いたしました。利益面につきましても当社オリジナル作品の評価減を計上したこと等により前年同期を大幅に下回りました。

この結果、売上高は421億１千６百万円(前年同期比13.3％減)、セグメント利益は２千３百万円(同94.4％減)となりました。

④  アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、玩具自動販売機商材やキッズカードゲーム機商材で前年を大きく上回る商材がなかったことや、在庫評価減を計上したことにより売上高、利益面ともに前年同期を下回りました。

この結果、売上高は167億９千２百万円(前年同期比9.1％減)、セグメント利益は13億９百万円(同11.3％減)となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ214億２千万円増加し、813億１千３百万円となりました。これは主に、流動資産の増加171億４百万円及び株式会社ブロッコリーの第三者割当増資を引き受けたことによる固定資産の増加によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ197億４千８百万円増加し、500億６千１百万円となりました。これは主に、流動負債の増加196億５千１百万円によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ16億７千２百万円増加し、312億５千２百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加21億１千１百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少６億７千９百万円によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、４百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当社グループは、2015年度より３ヵ年計画の第７次中期経営計画を策定し、基本方針として「流通事業の更なる成長拡大とメーカー事業の選択と集中を図る」と掲げました。

当計画の基本戦略は以下の通りであります。

基本戦略１　（流通事業）

ビジネスユニットの強みを活かし、継続的な成長と事業領域の拡大を図る

当社グループが展開する各事業の市場環境に応じて、当社グループの強みを最大限活かし、中間流通業として持続的かつ収益性のある成長を実現してまいります。
　玩具事業では、業界最大手の中間流通としてのノウハウを活かし、新たな商品領域を切り開いてまいります。アミューズメント事業は、全国オペレーションネットワークを活かし、新たなロケーションの開発やビジネスモデルの創造に挑戦してまいります。また、映像音楽事業やビデオゲーム事業においては、メーカー各社様との連携をさらに強化し、中間流通としてのシェア拡大を図り、利益額の確保を目指してまいります。

基本戦略２　（メーカー事業）

優位性のある市場へ集中することで収益の改善を図り、新たな成長ステージを目指す

当社グループでは、映像音楽、ゲーム、玩具等の各分野において、メーカー事業として幅広く商品を展開してまいりました。さらなる収益の改善を図るため、映像音楽はアニメを中心に投資を集約するなど、各分野において当社グループが優位性を発揮できるカテゴリーを見定め、選択と集中を図って投資するとともに、人材育成を中心とした基盤を作ることにより、安定した利益が創出できる事業へと変革してまいります。

基本戦略３　（管理運用システム）

経営・事業環境の変化に対応する為、様々な仕組みの改革を推進する

流通事業、メーカー事業の戦略を実現するため、基幹システムの整備や物流体制・機能の高度化を図り、グループ全体の効率性と生産性の向上を追求してまいります。
　また、組織運用や人事制度の変革をはじめとした経営管理の仕組みを進化させることにより、当社グループの経営資源を効率的に活用し、ステークホルダーの皆さまに利益を還元できる体制を構築してまいります。

以上の基本方針・基本戦略を推進し、更なる成長・発展を目指してまいります。

なお、当社は優良なコンテンツの企画・製作及びそのマルチメディア展開に実績をもつ株式会社ブロッコリーと平成27年11月20日に資本業務提携契約を締結いたしました。
　本資本業務提携に基づき株式会社ブロッコリーが実施した第三者割当増資の全てを引き受け、平成27年12月９日に払い込みが完了しております。この結果、当社は株式会社ブロッコリーの筆頭株主（発行済株式総数に対する所有割合：25.15％）となり、これにより株式会社ブロッコリーは当社の持分法適用関連会社となりました。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループを取り巻く市場環境は、少子化や消費者ニーズの多様化、ソフト配信やスマートフォン向けゲームの影響によるパッケージ市場の低迷等、今後とも厳しい状況が続くと予測されます。

当社グループといたしましては、流通部門において各ビジネスユニット・子会社の強みを活かし新たな商材・新たな売場の獲得を図り、市場シェアの拡大を目指してまいります。
　また、メーカー部門におきましては、各ビジネスユニットにおけるプロダクト・ポートフォリオの見直しを行い、選択と集中を図ることで収益基盤の構築を目指してまいります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年度株式報酬型新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により対象株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 株式分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で対象株式数は適切に調整されるものとする。

２．資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。

①  相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。

②  相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。

③  相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。

①  新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日(ただし、上記「新株予約権の行使の条件」(2)の場合には、(2)に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。)をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

１．連結の範囲の重要な変更

　        該当事項はありません。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

 当社は、株式会社ブロッコリーの第三者割当増資を引き受けております。これに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を持分法適用関連会社としております。

（会計方針の変更）

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

　※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△1,037百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,037百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△1,011百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,011百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

２ 【その他】

平成27年11月11日開催の当社取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1) 中間配当による配当金の総額…………………… 340百万円

(2) １株当たりの金額………………………………… 15円00銭

(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年12月４日

(注)  平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年２月10日

株式会社ハピネット

  取締役会  御中

東陽監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 光 一 郎 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 榎 倉 昭 夫 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 弥 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピネットの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハピネット及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。