5988 パイオラックス 四半期報告書－第100期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期)純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、政府・日銀による経済政策や金融緩和等により個人消費、雇用情勢が底堅く推移し、景気は全体として緩やかな回復基調にあるものの、年明け後の為替レートの円高傾向、中国をはじめとした新興国の景気減速などの不安要素もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要なお取引先である自動車業界につきましては、海外では米国を中心に好調を持続しておりますが、国内では輸出は好調なものの４月からの軽自動車税増税等の影響等により、国内生産台数は9,278千台と前年同期比5.1％の減少となりました。このような需要環境のもと当社グループといたしましては、お取引先からのニーズを確実に捕捉し、グローバルな拡販活動を継続的に推進した結果、売上高は47,619百万円と、前期比3,309百万円（7.5％）の増収となりました。

　一方利益面におきましては、増収効果に加え、より一層の合理化を推進いたしました結果、営業利益は6,959百万円（前期比9.6％増）、経常利益は7,727百万円（前期比10.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,494百万円（前期比12.0％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（自動車関連等）

　グローバル拡販を積極的に推進した結果、売上高は44,749百万円（前期比7.4％増）となりました。一方利益面においては、増収効果に加えより一層の合理化改善活動を推進したことにより、営業利益は7,362百万円（前期比9.0％増）となりました。

（医療機器）

　新製品が好調な販売を呈し、売上高は2,870百万円（前期比9.2％増）となりました。一方利益面においては、増収効果等から、営業利益は137百万円（前期比3.3％増）となりました。

　財政状態は、次のとおりであります。

　当第３四半期末の資産合計は、現金及び預金、投資有価証券の増加等により2,790百万円増加し、85,585百万円となりました。

　負債合計は、未払法人税等、引当金の減少等により903百万円減少し、12,013百万円となりました。

　純資産合計は、利益剰余金の増加等により3,694百万円増加し、73,571百万円となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

　　①基本方針の内容
　当社は、上場会社として当社の株式の自由な取引が認められている以上、株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、提案に応じるか否かの判断については、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、これらを一概に否定すべきではないと考えております。しかしながら、株式市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為が強行されることもあります。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支える利害関係者(ステークホルダー)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる意向を有する者であることが、株主共同の利益に資すると考えております。従いまして、当社は、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な株式の大規模な買付の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

　　②基本方針の実現に資する取組み
  当社は、投資家の皆様が当社の株式に中長期的に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる目的で、「経営の基本方針」、「中長期的な経営戦略」および「コーポレート・ガバナンスの取組み」の施策を実行しております。当社は、これらの施策を通して企業価値および株主共同の利益を向上させ、ひいては当社の株式の価値に適正に反映されていくことが株主からの負託に応える経営の基本課題であると認識しております。

　　　　当社における会社の支配に関する基本方針は、上記の目的を達成するために、短期的利益だけを求めるような濫用的買収等の対象とされにくい株式会社を構築することを目指すものであります。

　　③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）は、当社株式の大規模買付行為（注）が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為につき評価・意見・代替案の提示のために必要な一定の評価期間の経過後、もしくは対抗措置発動に関する株主総会決議後に大規模買付行為を開始することとなります。本対応策は、平成19年10月29日開催の取締役会において導入を決議し、平成26年６月25日開催の定時株主総会において継続の承認を得ております。

　　　　（注）特定株主グループの議決権割合を20％以上とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）

　　　　本対応策の概要は以下の通りです。

　　　　　イ．特別委員会の設置
　当社は、本対応策の具体的運用が適正に行われること、ならびに当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために適切と考える方策をとる場合におけるその判断の客観性、公正さおよび合理性を担保することを目的として、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置しております。

　　　　　ロ．大規模買付者への情報提供要求
　大規模買付行為を開始または実行しようとする大規模買付者には、事前に当社取締役会に対し、本対応策に従う旨の「買付意向表明書」をご提出いただきます。当該買付意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、本対応策に定める手続きを遵守する旨および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社取締役会は、買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社取締役会に対して当初提供していただく必要情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載したリストを大規模買付者に交付します。

　　　　　ハ．取締役会による評価期間の設定
　当社取締役会は、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式を対象とする公開買付けの場合には60日間、または、②上記①以外の大規模買付行為の場合には90日間を、当社取締役会による評価・意見・代替案の作成のための期間および対抗措置発動の適否の判断をする期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、または下記「ｃ．株主総会における決議」に記載された株主総会で対抗措置発動に係る議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。

　　　　　ニ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

a．大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合
　大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を保護ないし確保することを目的として、新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。

b．大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合
　大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合には、当社は原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する評価・意見・代替案をご考慮の上、ご判断いただくことになります。ただし、本対応策に定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合には、外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の保護ないし確保を目的として対抗措置をとることがあります。

c．株主総会における決議

　　 当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、特別委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集し、具体的対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。

　　　　　ホ．本対応策の有効期間、廃止および変更
　本対応策の有効期間は平成28年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応策はかかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。

　　④上記③の取組みについての取締役会の判断および判断に係る理由
　当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が「会社の支配に関する基本方針について」に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

イ．本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

ロ．本対応策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が評価・意見・代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間の確保を求め、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもったものです。

ハ．本対応策は、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。さらに、対抗措置の発動に関し、株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされております。そのため、本対応策は、株主の合理的な意思が反映される仕組みとなっています。

ニ．当社は、本対応策における対抗措置の発動、または修正・変更等の運用に際して、対抗措置発動等を含む実質的な判断を客観的に行う諮問機関として特別委員会を設置しております。そのため、本対応策の運用に際しては、当社取締役会による恣意的な判断が排除され、その判断の客観性、公正性および合理性が担保される仕組みとなっており、特別委員会は、当社経営陣からの独立性が高い委員により構成されております。さらに、特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができます。

ホ．本対応策は、前記「③ニ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

ヘ．本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、廃止することができるものとして設計されております。したがって、本対応策はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

　（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、372百万円であります。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ１百万円減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が１百万円増加しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当第３四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権

　当第３四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間の末日は金融機関の休日であったため、次の当第３四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権が当第３四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額、負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　（単位:百万円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　（単位:百万円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　　　　重要な該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成27年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・431百万円

　（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・35円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日および支払開始日・・・・平成27年12月１日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払を行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パイオラックスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パイオラックス及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上