| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第90期第３四半期（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日） |
| 【会社名】 | 高砂香料工業株式会社 |
| 【英訳名】 | TAKASAGO INTERNATIONAL CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 桝村 聡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区蒲田５丁目37番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5744－0516 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員管理本部長 笠松 弘典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区蒲田５丁目37番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5744－0516 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員管理本部長 笠松 弘典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 高砂香料工業株式会社大阪支店（大阪市北区堂島浜１丁目４番16号アクア堂島NBFタワー６階）高砂香料工業株式会社名古屋支店（名古屋市中区錦１丁目10番27号カネヨビル３階）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第89期第３四半期連結累計期間 | 第90期第３四半期連結累計期間 | 第89期 | |
| 会計期間 | 自平成26年４月１日至平成26年12月31日 | 自平成27年４月１日至平成27年12月31日 | 自平成26年４月１日至平成27年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 99,085 | 107,759 | 131,653 |
| 経常利益 | （百万円） | 4,984 | 6,088 | 3,893 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 3,256 | 5,081 | 2,549 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 5,095 | 4,579 | 10,104 |
| 純資産額 | （百万円） | 75,042 | 83,722 | 80,050 |
| 総資産額 | （百万円） | 160,089 | 178,571 | 170,645 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 164.15 | 256.15 | 128.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 45.9 | 45.9 | 45.9 |
| 回次 | 第89期第３四半期連結会計期間 | 第90期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成26年10月１日至平成26年12月31日 | 自平成27年10月１日至平成27年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 63.1 | 51.6 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
５．平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社においても異動はありません。
なお、当社グループは、化学合成香料の枠に捕らわれず広く香料原料・素材を取扱う体制に合わせるため、従来の事業セグメント「アロマケミカル」を「アロマイングリディエンツ」に名称変更しておりますが、セグメント情報に与える影響はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１） 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、一部地域での地政学リスクの高まり、米国の金融政策正常化に向けた動き、一部新興国の景気減速など、依然として先行きが不透明な状況となっております。
わが国経済は、政府の景気刺激策や日銀の金融政策を背景に、輸出産業を中心に業績が改善しており、景気は緩やかな回復基調が続いております。
香料業界においては、中国や東南アジア他の海外市場での成長が引き続き期待できるものの、国内外ともに成熟市場での事業展開においては、競合他社との競争環境が一段と厳しくなっております。
このような中、当社グループは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」の経営基本方針の下、中期経営計画『TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-3)』（2015-2017年度）を始動させ、世界28の国と地域における堅固なグローバル連結経営により事業を推進いたしました。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、107,759百万円（前年同四半期比8.8％増）となりました。部門別売上高では、フレーバー部門は、ドイツ子会社が好調に推移したことにより、63,826百万円（前年同四半期比6.7％増）、フレグランス部門は、米州及びアジア子会社が好調に推移したことにより、29,583百万円（前年同四半期比8.4％増）、アロマイングリディエンツ部門は、主力品メントールが堅調に推移し、為替の影響等により、8,455百万円（前年同四半期比11.9％増）、ファインケミカル部門は、医薬中間体が伸長したことにより、4,851百万円（前年同四半期比42.6％増）となりました。その他不動産部門は、1,043百万円（前年同四半期比1.4％増）となりました。
利益面では、営業利益は6,160百万円（前年同四半期比58.7％増）、経常利益は6,088百万円（前年同四半期比22.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,081百万円（前年同四半期比56.0％増）となりました。
セグメントにつきましては、日本は、当社のファインケミカル部門が好調に推移し、売上高は49,360百万円(前年同四半期比1.1％増)、営業利益は2,169百万円(前年同四半期比126.4％増)となりました。米州は、米国子会社の業績が回復し、売上高は24,591百万円(前年同四半期比27.5％増)、営業利益は567百万円(前年同四半期は営業損失815百万円)となりました。欧州は、ドイツ子会社が好調に推移したものの、フランス子会社が低調に推移し、売上高は14,883百万円(前年同四半期比3.3％減)、営業利益は655百万円(前年同四半期比48.9％減)となりました。アジアは、シンガポール子会社が好調に推移し、売上高は18,924百万円(前年同四半期比21.3％増)、営業利益は2,596百万円(前年同四半期比14.3％増)となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
（株式会社の支配に関する基本方針）
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」の企業理念の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、フレーバー製品、フレグランス製品の原料提供を通じて消費者に高付加価値な製品を提供しております。また、医薬中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。
その結果として、当社グループは、国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。
このような当社の持続的な競争優位性・企業価値を支えているものは、次の諸点と考えております。
① 長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー
長年培ってきた高品質且つ高付加価値の合成香料の製造及び医薬中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成技術・触媒反応等の技術。またこれらの技術を基盤として、有機的一体として結合している４つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。
② 多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ
消費者の多様な嗜好性に対応するお客様の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、お客様の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。
③ 厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウ
その性格上非常に厳しい安全性を求められる香料製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年に亘り蓄積された情報により確立されたシステム。
④ グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制
各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルなお客様への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。
以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。
しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の評価は困難であり、当社の企業価値の適正な評価には時間を要する上に、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについて慎重な判断を要します。
また、当社の４事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、また、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①後述の本プランに定める手続を遵守しない買付、②当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、③強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、④買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社のお客様、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。
２．当社基本方針の実現に資する取組みについて
当社グループは、創業100周年を迎える2020年に向けて世界トップクラスの香料会社となることを長期ビジョンとした『TAKASAGO GLOBAL PLAN』を掲げ、平成27年度から新たな中期経営計画『TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-3)』（2015-2017年度）を始動させました。
当社グループの経営基本方針の一つは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」であり、GP-3グループ基本方針に基づく計画を遂行することにより競争優位性を確立し永続的な成長を実現いたします。
中期経営計画における骨子は次のとおりです。
「GP-3グループ基本方針」
① 事業基盤の再強化
需要増に柔軟に対応していく基盤を構築する。
② 人材開発
「挑戦できる人材」の育成を目指し、ローカル人材をグローバルに活用する。それを下支えする仕組みの構築を目指す。
③ 技術革新
技術立脚の企業理念に立ち返り、他社の追随を許さない「独自性（オリジナリティ）」、「優位性」のある革新的な技術の開発を目指す。
④ 顧客からの信頼
顧客にとって真に有意義なサプライヤーになることを目指す。
⑤ 利益体質改善
当社グループ内バリューチェーンの全体最適による利益体質の改善を図る。
このような、競争優位性を確立し永続的な成長を実現するための取組みにより、ブランド価値と企業価値、及び株主共同の利益の向上を追求してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み《買収防衛策》
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入しております。
この対応策は、平成19年６月28日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入し、平成22年６月25日開催の第84回定時株主総会及び平成25年６月26日開催の第87回定時株主総会における承認を得て更新しております。（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）
本プランは、当社株式に対する買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下総称して「買付」といいます。）が行われた際に、買付を行う者又はその提案者（以下総称して「買付者」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の提案を受けている事実はありません。
具体的には、買付者により以下のいずれかに該当する買付（以下「対象買付」といいます。）がなされたときに、本新株予約権の無償割当てをするか否かを検討します。買付者は、本プランに従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付
② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を当社に提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当する者で構成される特別委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。特別委員会は、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。特別委員会は、買付者から提出された「買付説明書」の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接又は間接に必要情報を追加提出するよう求めることがあります。
特別委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は本新株予約権の無償割当ての要件の該当可能性が問題となっている場合等、本新株予約権の無償割当てを実施するに際して株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
本新株予約権は、金１円の金額を払い込むことにより行使し、普通株式１株を取得することができます。また、買付者による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当該株式１株と引換えに本新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
当社取締役会は、特別委員会の勧告または株主意思確認のための株主総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行い、速やかに決議内容を情報開示します。
本プランの有効期間は、平成25年３月期の定時株主総会の終結の時より平成28年３月期の定時株主総会の終結の時までの３年間とします。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、本プランの有効期間中に定時株主総会で承認いただく本プランの基本的考え方に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、その内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
４．上記３．の買収防衛策に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
① 株主意思を反映するものである
イ．本プランは、平成25年６月開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ．本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
ハ．取締役の任期を１年としており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されます。
② 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、社外役員及びこれに準じた独立性を有する外部有識者を委員とする特別委員会を設置します。これにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。
更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された「買付説明書」「意向表明書」ならびに特別委員会が追加的に提出を要求した必要情報の概要、買付者の買付内容に対する当社代表取締役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。
③ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
④ 第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
⑤ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止が可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注）以上は概要となりますので、詳しい内容に関しましては当社ウェブサイト平成25年４月30日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」を御参照下さい。
（http://pdf.irpocket.com/C4914/qzIz/tXLL/necm.pdf）
（３）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、8,564百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
（注）平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行可能株式総数は240,000,000株減少し、60,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成27年12月31日） | 提出日現在発行数（株）（平成28年２月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,152,397 | 20,152,397 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 20,152,397 | 20,152,397 | ― | ― |
（注）１．平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は80,609,591株減少し、20,152,397株となっております。
２．平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２） 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月１日 | △80,609,591 | 20,152,397 | ― | 9,248 | ― | 8,355 |
（注）平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は80,609,591株減少し、20,152,397株となっております。
（６） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,575,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 98,720,000 | 98,720 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 466,988 | ― | 一単元（1,000株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 100,761,988 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 98,720 | ― | |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式98,720,000株（議決権数98,720個）には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権５個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己保有株式が52株含まれております。
３. 平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合と、単元株式数の1,000株から100株への変更を実施しております。これにより、発行済株式総数は80,609,591株減少して20,152,397株、単元株式数は100株になっております。ただし、当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容を確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。従って、前述の株式併合および単元株式数の変更を反映しておりません。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 高砂香料工業株式会社 | 東京都大田区蒲田５丁目37番１号 | 1,575,000 | ― | 1,575,000 | 1.56 |
| 計 | ― | 1,575,000 | ― | 1,575,000 | 1.56 |
（注）平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は316,278株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 19,247 | 17,656 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 28,736 | ※３ 33,406 | |||||||||
| 商品及び製品 | 20,873 | 19,934 | |||||||||
| 仕掛品 | 340 | 382 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 15,128 | 14,499 | |||||||||
| その他 | 4,591 | 4,937 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △277 | △251 | |||||||||
| 流動資産合計 | 88,640 | 90,564 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 27,663 | 32,382 | |||||||||
| その他（純額） | 28,381 | 26,447 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 56,044 | 58,830 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,837 | 1,955 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 22,471 | 24,075 | |||||||||
| その他 | 2,153 | 3,617 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △502 | △472 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,122 | 27,220 | |||||||||
| 固定資産合計 | 82,005 | 88,006 | |||||||||
| 資産合計 | 170,645 | 178,571 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 12,947 | ※３ 13,861 | |||||||||
| 短期借入金 | 24,480 | 22,381 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,643 | 5,737 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 340 | 340 | |||||||||
| 未払法人税等 | 772 | 557 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,614 | 833 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 14 | 12 | |||||||||
| その他 | 8,663 | 8,683 | |||||||||
| 流動負債合計 | 56,476 | 52,406 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,320 | 1,980 | |||||||||
| 長期借入金 | 21,667 | 27,646 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 12 | 14 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,750 | 6,982 | |||||||||
| その他 | 5,368 | 5,818 | |||||||||
| 固定負債合計 | 34,118 | 42,441 | |||||||||
| 負債合計 | 90,595 | 94,848 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,248 | 9,248 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,357 | 8,357 | |||||||||
| 利益剰余金 | 47,334 | 51,721 | |||||||||
| 自己株式 | △619 | △625 | |||||||||
| 株主資本合計 | 64,321 | 68,701 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,186 | 12,094 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,243 | 636 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 650 | 618 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,081 | 13,349 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,647 | 1,671 | |||||||||
| 純資産合計 | 80,050 | 83,722 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 170,645 | 178,571 | |||||||||
（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 99,085 | 107,759 | |||||||||
| 売上原価 | 67,785 | 72,957 | |||||||||
| 売上総利益 | 31,300 | 34,802 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 27,417 | 28,641 | |||||||||
| 営業利益 | 3,882 | 6,160 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 43 | 84 | |||||||||
| 受取配当金 | 285 | 300 | |||||||||
| 為替差益 | 890 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 36 | |||||||||
| その他 | 481 | 429 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,700 | 852 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 358 | 417 | |||||||||
| 為替差損 | - | 387 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 13 | - | |||||||||
| 損害賠償金 | 138 | - | |||||||||
| その他 | 88 | 118 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 598 | 923 | |||||||||
| 経常利益 | 4,984 | 6,088 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 309 | 831 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 770 | |||||||||
| 特別利益合計 | 309 | 1,601 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 28 | 29 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | - | 726 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 16 | 13 | |||||||||
| 持分変動損失 | - | 98 | |||||||||
| 特別損失合計 | 44 | 868 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,249 | 6,822 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,067 | 1,075 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 658 | 402 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,726 | 1,477 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,523 | 5,344 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 266 | 263 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,256 | 5,081 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,523 | 5,344 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,405 | 907 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | △1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 155 | △1,577 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △31 | △32 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 42 | △61 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,572 | △764 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,095 | 4,579 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,797 | 4,349 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 297 | 230 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
|---|
| （持分法適用の範囲の重要な変更）第１四半期連結会計期間より、Dan Kaffe（Malaysia）SDN. BHD.は、第三者割当増資により当社持分比率が低下したため、持分法適用の範囲から除外しております。第２四半期連結会計期間において、新たに設立出資したことに伴い、PT.Takasago International Indonesiaを持分法適用の範囲に含めております。 |
（会計方針の変更等）
| 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
|---|
| （会計方針の変更）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。 （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）当社及び国内連結子会社の有形固定資産の減価償却方法については、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。当社は、グループ全体のBCP（事業継続計画）と生産の効率化を推進するため、広島県三原市に新工場を建設したことを契機に、当社及び国内連結子会社において、有形固定資産の減価償却方法の見直しを行いました。その結果、当社及び国内連結子会社の有形固定資産は、今後も長期にわたって安定的な稼働が見込まれることから、定額法に変更し使用期間を通じて均等に費用配分を行うことが、事業の実態をより適切に反映するものと判断いたしました。この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間の営業利益が436百万円、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ440百万円増加しております。なお、この変更がセグメントに与える影響は、当該箇所に記載しております。 |
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
連結会社以外の会社等の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（平成27年12月31日） | |
|---|---|---|
| Dan Kaffe（Malaysia）SDN. BHD. | 214百万円 | 62百万円 |
| Takasago International（Italia）S.R.L. | ２ 〃 | ２ 〃 |
| 従業員 | 10 〃 | ８ 〃 |
| 計 | 228 〃 | 73 〃 |
２ 受取手形割引高
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（平成27年12月31日） | |||
| 受取手形割引高 | 47 | 百万円 | 109 | 百万円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、当第３四半期連結会計期間末の残高に含まれております。
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（平成27年12月31日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ― 百万円 | 248百万円 |
| 支払手形 | ― 〃 | 699 〃 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,808百万円 | 3,428百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
１. 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 396百万円 | ４円 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月27日 | 利益剰余金 |
| 平成26年11月11日取締役会 | 普通株式 | 396百万円 | ４円 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
１. 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 396百万円 | ４円 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月26日 | 利益剰余金 |
| 平成27年11月11日取締役会（注） | 普通株式 | 396百万円 | ４円 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月２日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額については、基準日が平成27年９月30日であるため、平成27年10月１日付で実施した株式併合は加味しておりません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 48,816 | 19,283 | 15,384 | 15,601 | 99,085 | ― | 99,085 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 6,290 | 854 | 1,250 | 362 | 8,757 | △8,757 | ― |
| 計 | 55,106 | 20,137 | 16,634 | 15,964 | 107,843 | △8,757 | 99,085 |
| セグメント利益又は損失(△) | 958 | △815 | 1,283 | 2,271 | 3,697 | 185 | 3,882 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額185百万円は、セグメント間取引に係る内部損益取引の調整額213百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額△27百万円、その他△０百万円であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 49,360 | 24,591 | 14,883 | 18,924 | 107,759 | ― | 107,759 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 7,546 | 420 | 1,337 | 137 | 9,441 | △9,441 | ― |
| 計 | 56,906 | 25,011 | 16,221 | 19,061 | 117,201 | △9,441 | 107,759 |
| セグメント利益 | 2,169 | 567 | 655 | 2,596 | 5,988 | 171 | 6,160 |
（注）１．セグメント利益の調整額171百万円は、セグメント間取引に係る内部損益取引の調整額145百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額27百万円、その他△１百万円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
「（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）」に記載のとおり、当社及び国内連結子会社の有形固定資産の減価償却方法については、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。
この変更に伴い、従来の方法によった場合と比べ、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益が、「日本」セグメントで436百万円増加しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 164円15銭 | 256円15銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 3,256 | 5,081 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 3,256 | 5,081 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 19,838 | 19,837 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。
２．平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
第90期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）中間配当について、平成27年11月11日開催の取締役会において、平成27年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 396百万円
② １株当たりの金額 ４円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成27年12月２日
（注）１株当たりの金額については、基準日が平成27年９月30日であるため、平成27年10月１日付で実施した株式併合は加味しておりません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年２月12日
高砂香料工業株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 邉 道 明 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 井 沢 治 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 江 森 祐 浩 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている高砂香料工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、高砂香料工業株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載されているとおり、会社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、従来定率法により減価償却を行っていた有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 | （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |