3248 アールエイジ 有価証券報告書－第29期(2014/11/01－2015/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等）は年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　３．平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等）は年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　３．平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社１社により構成されており、東京都と千葉県を主たる営業地域として、「不動産管理運営事業」、「不動産開発販売事業」、「不動産仲介コンサル事業」を行っております。

  事業の中核は、居住用賃貸マンション(オーナー様の収益を確保する観点から”収益物件”と呼びます。）のサブリース及び管理物件のマネジメント業務、自社所有物件の賃貸等を行う「不動産管理運営事業」であります。また、賃貸物件の入居者仲介を柱とする「不動産仲介コンサル事業」はそれ自体が収益事業であることはもとより、仲介活動を通じてユーザーの多様化するニーズや動向を的確に把握する重要な役割を担っております。このストック型事業の持続的成長をベースに、収益物件の一棟売りや戸建住宅及び宅地の開発販売を行う「不動産開発販売事業」が、オーナー様との関係を強める有効手段と考えており、３つの事業のシナジー効果を有効に生かしつつ推進しております。

　各事業の内容は以下のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜不動産管理運営事業＞

　当社グループは、平成27年10月末現在、管理受託総室5,224室（サブリース1,826室、集金管理2,862室、自社所有賃貸不動産536室）、駐車場管理受託数3,057区画を有しており、住居・駐車場としてユーザーに賃貸しております。また、オーナーからは管理業務（賃貸管理代行、清掃設備管理等）、及びリフォーム（退去後の原状回復、修繕工事、クリーニング等）を受注しております。

　管理業務は、連結子会社である㈱アールエイジ・テクニカル・サービスが主体となりサービスを提供しております。「ユーザーの満足＝オーナーの満足」であり、快適な住環境を維持すべく、「清潔・安心・安全」の管理三原則をモットーに管理物件を巡回し、付加価値を高める為のリノベーションや修繕工事等のサービス提供を行っております。

＜不動産開発販売事業＞

当社では、居住用賃貸マンション等（投資用一棟売マンション）の開発販売や戸建住宅、宅地等の開発販売を行っております。当社の開発する居住用賃貸物件及び戸建住宅は、団塊ジュニア世代を中心とする既成の物件では満足しきれない顧客層をターゲットに、顧客のニーズを形にした物件の開発を行っております。開発にあたっては土地の仕入れから企画の立案、工程監理、販売まで全ての業務を行っております。

　開発物件の主要な販売先は、不動産仲介コンサル事業、不動産管理運営事業を通じて信頼関係にある既存オーナーを中心とした個人富裕層です。また、当事業で開発、販売した居住用賃貸マンション等のほとんどは、販売後もサブリース、管理受託物件となり、中核事業である不動産管理運営事業、不動産仲介コンサル事業を支える柱となっております。

＜不動産仲介コンサル事業＞

　自社の５拠点（東京都：２、千葉県：３）において居住用不動産、駐車場等の賃貸仲介事業を行っております。新規店舗の出店については慎重に実施することとして、「地域密着」を基盤に徹底したユーザー中心主義の営業展開をしております。

　具体的には不動産管理運営事業と連携し、オーナーに対し稼働率アップを図るソリューション提案（リノベーション事業等）を行い、入居促進を図ることにより、入居者・オーナー双方の満足に繋がるサービスを提供しております。また不動産仲介コンサル事業において恒常的にユーザーニーズと向き合っていることが、結果として不動産開発販売事業におけるコンセプトの立案、企画力にフィードバックされております。

　その他に不動産オーナーの税務対策、資産運用ニーズに応えるため、土地の購入・売却、事業用賃貸マンション、アパートの購入・売却等、コンサルティング型の仲介事業を併せて行っております。

　上記に述べた事項を事業系統図によって示すと下記の通りであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　２．全社共通と記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社共通と記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

  当連結会計年度(自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日)における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和を背景に、企業収益の改善や投資の増加、雇用情勢の改善等、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、中国経済の減速を始めとした海外景気の下振れリスクが増大するなど、先行きは不透明な状況で推移しております。

  当社グループの事業領域である不動産業界におきましては、地価が三大都市圏で上昇を続けており、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に収益不動産の取引が活発化している一方、建築に係る調達コストの高騰や事業用地取得競争の激化など懸念材料も内包しております。

  このような状況の下、当社グループは、主軸である不動産管理運営事業で安定収益を確保する一方、優良な賃貸レジデンス開発用地の取得に努めてまいりました。また、不動産開発販売事業においては、優良物件の開発・販売に注力してまいりました。この結果、当連結会計年度の業績として、売上高は4,125,745千円（前期：3,731,767千円、前期比：10.6％増）、営業利益は441,757千円（前期：435,278千円、前期比：1.5％増）、経常利益は401,059千円（前期：401,988千円、前期比：0.2％減）、当期純利益は245,554千円（前期：239,418千円、前期比：2.6％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜不動産管理運営事業＞

　当セグメントにおきましては、賃貸住宅のサブリース運営業務および賃貸管理業務を、顧客サービスの質の向上を主眼としてグループ一丸となり取り組んでまいりました。この結果、不動産管理運営事業の売上高は2,877,031千円（前期：2,945,258千円、前期比2.3％減）、セグメント利益は467,275千円（前期：527,940千円、前期比11.5％減）となりました。

＜不動産開発販売事業＞

　当セグメントにおきましては、賃貸事業用マンション３棟51室、宅地７区画を販売しました。この結果、不動産開発販売事業の売上高は1,126,990千円（前期：669,430千円、前期比：68.4％増）、セグメント利益は159,200千円（前期：93,614千円、前期比：70.1％増）となりました。

＜不動産仲介コンサル事業＞

　当セグメントにおきましては、賃貸物件の仲介業務において契約時初期費用を低減するなど、稼働率重視で取り組んでまいりました。この結果、不動産仲介コンサル事業の売上高は121,723千円（前期：117,079千円、前期比：4.0％増）、セグメント損失は29,196千円（前期：セグメント損失39,752千円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から184,459千円増加し、当連結会計年度末現在の残高は1,057,996千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と変動の要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、１年間で増加した資金は447,647千円（前年同期では198,608千円の増加）となりました。税金等調整前当期純利益399,671千円、減価償却費107,120千円の計上及び賃貸事業用マンションの売却によるたな卸資産の減少114,104千円の資金の増加に対し、法人税等の支払173,732千円をしたことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、１年間で減少した資金は980,014千円（前年同期では262,612千円の減少）となりました。これは、船橋プロジェクトの完成及び新規開発プロジェクトの増加等により有形固定資産の取得による支出を925,863千円行ったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、１年間で増加した資金は716,826千円（前年同期では201,245千円の増加）となりました。これは、長期借入金の返済による支出684,298千円、短期借入金の増減額47,250千円及び配当金の支払額58,757千円がそれぞれ資金減少要因となった一方で、長期借入金の借入による収入が1,506,399千円あったことが主な要因であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

　　該当事項はありません。

(2)受注状況

　　当社グループは、受注開発を行っていないため、受注残高はありません。

(3)販売実績

　　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループの対処すべき課題について、その内容と対処方針等は下記のとおりであります。

　当社グループの安定的かつ持続的な成長には中核事業である居住用物件や駐車場等の管理受託ニーズの発掘は不可欠です。

　上記の目的を達成するためにはオーナー様との厚い信頼関係が必須であり、またその関係を持続していくためには、不動産関連知識に加え、不動産経営に関する金融・法務・税務等広範囲に及ぶ高いコンサルティング能力が不可欠となってまいります。有能な社員の確保とともに、適材適所の人材配置と教育体制の充実により能力の向上に努めてまいります。また、サブリース、管理受託を受けている物件の稼働率を向上させるためには、全社員がお客様目線でサービスを捉え、その質を向上することが必須だと考えております。非営業部門も含めた全社員で空室物件の問題点の確認、清掃活動を定期的に行うなどのＯＪＴを実施することによりサービスの質を一層向上させるべく努めてまいります。

　不動産仲介コンサル事業は、当社が稼働率重視の政策をとり続けたこと、新規物件の獲得が振るわなかったこと等によりセグメント損益がマイナスとなっております。今後は、人材の育成強化と新規物件の獲得を進める事により収益の改善を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは大きく異なる可能性があります。

①不動産市況について

　不動産価格の下落している局面においては、買い控えにより下落に拍車がかかり、不動産の流動性の著しい低下、たな卸資産の評価損や固定資産の減損の発生により業績に影響が出る可能性があります。物件の仕入れについても、地価の乱高下が続いた場合や競合の激化により有用な情報の入手が困難になった場合には自社開発物件が計画どおり供給できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②市況の変動による不動産開発販売事業の在庫リスクについて

　当社は独自のコンセプトに基づき、マーケット分析や事業計画を十分に検討した上で土地を厳選して取得し、収益物件、戸建物件等の企画、開発、販売を行っております。しかしながら、突発的な市況の変動、建物調達コストの変動、想定外の金利の上昇、金融市場の信用収縮等が生じた場合等には、当初計画通りの販売を行えない可能性があります。その場合は在庫として滞留することとなり、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

③物件の引渡時期等による業績の変動について
　不動産開発販売事業における物件の販売について、各期において引渡しとなる物件数が多くないことから、引渡し時期及び規模により、当社の四半期毎の業績は大きく変動する可能性があります。

④法的規制について

　1)不動産関連法制の変更について
　　宅地建物取引業法、建築基準法・都市計画法その他不動産関連法制、建設業法、建築士法等建築に関する法令を

　はじめとして、当社グループの各事業の遂行に関連する法令の改廃や新たに法的規制が設けられた場合には、当社

　グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

＜提出会社が取得している免許・許可＞

   2)個人情報の管理について
　　当社グループが行っている事業においては、多くの顧客の個人情報を保有しています。当社グループでは、個人

　情報保護規程を制定し、情報管理に関する規程及び運用マニュアル等によって、個人情報管理の強化と徹底を図っ

　ております。しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する顧客情報が社外へ漏洩した場合等には、

　顧客への信用低下やトラブル解決のための費用負担等により当社グループの業績に影響を与える可能性がありま

　す。

⑤有利子負債依存度および資金調達について

  当社グループは、不動産開発販売事業における土地・建物仕入資金および不動産管理運営事業における賃貸用自社所有不動産の取得資金を、主に金融機関からの借入金によって調達しております。したがって事業拡大の過程においては営業活動のキャッシュ・フローと投資活動のキャッシュ・フロー(以下、総称してフリー・キャッシュ・フローといいます。）がマイナスとなり、それを財務活動により補う傾向となるとともに、総資産に対する有利子負債の割合が高まる傾向があります。

　また、当社はたな卸資産に建築中または販売中の物件以外に、賃貸で運用しながら３年以内に販売する予定の物件を含んでおります。そうした案件の増加も営業キャッシュ・フローのマイナス要因となるものであります。

  たな卸資産及び賃貸用不動産への投資は当社の成長戦略に不可欠のものであり、フリー・キャッシュ・フローのマイナスを補うために次の方策を取っております。

1.　資金調達に関しては、特定の金融機関に偏ることなく、個別プロジェクトごとに金融機関と協議を行い、金融機関による客観的評価を経た上で借入を実施しております。

2.　常時３～４行のコアバンクを確保しながら、資金調達の裾野を広げる努力をいたしております。

3.　不動産開発販売に関するプロジェクトの規模は１案件当たり概ね30百万円から300百万円として、資金調達、販売活動両面で機動性が効くものとしております。

  しかし、金融環境の変化や当社の信用力低下により資金調達が十分に行われない場合には個別プロジェクト進捗と当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

 　当社グループのキャッシュ・フローおよび有利子負債の状況は下記の通りであります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　(単位：千円）

⑥人材の確保・育成について

　当社グループの事業は、各事業の連携とそこから生まれる事業間のシナジーにより、顧客のニーズを具現化する商品・サービスの実現を目指しております。そのためには不動産事業は勿論、金融・法務・税務にわたる幅広い知識と経験を有する優秀な人材の確保・育成が不可欠となっております。

　そうした中、当社グループでは採用から育成にいたる環境整備に積極的に取り組んでいく方針でありますが、今後、当社グループが求める人材の確保・育成が計画通り進まなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦小規模組織であることについて

　当社グループは平成27年10月31日現在、従業員33名と小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社グループが事業の拡大に対して適切かつ充分な対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧代表取締役への依存について

　当社の代表取締役である向井山達也は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案、決定ならびに事業の推進において重要な役割を果たしております。

　当社グループは事業の拡大とともに、同氏に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難となった場合には、その後の当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループにおける財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より918,822千円増加して8,024,587千円（前連結会計年度末比12.9％増）となりました。流動資産は28,319千円増加して、3,062,667千円（前連結会計年度末比0.9％増）となりました。流動資産増加の主な要因は、賃貸事業用マンションの売却等により現金及び預金が184,459千円増加し、たな卸資産が131,491千円減少したことによるものであります。

　また、固定資産は890,503千円増加して、4,961,920千円（前連結会計年度末比21.9％増）となりました。この主な要因は、船橋プロジェクトが完成したこと及び新規開発プロジェクトの増加等により、有形固定資産が847,767千円増加したことによるものであります。
　当連結会計年度末の負債は、730,973千円増加して5,648,164千円（前連結会計年度末比14.9％増）となりました。流動負債は126,672千円減少して696,128千円(前連結会計年度末比15.4％減)となりました。これは短期借入金が82,250千円、未払法人税等が31,883千円減少したことが主な要因であります。固定負債は857,646千円増加して4,952,036千円（前連結会計年度末比20.9％増）となりました。これは長期借入金が868,456千円増加したことが主な要因であります。

　当連結会計年度末の純資産は、187,849千円増加して2,376,422千円（前連結会計年度末比8.6％増）となりました。当期純利益を245,554千円計上し、配当金58,666千円を支払いしたことが主な要因であります。

(2)経営成績の分析

①売上高

　当社グループの当連結会計年度の売上高は4,125,745千円（前期：3,731,767千円、前期比：10.6％増）となりました。

　不動産管理運営事業におきましては、賃貸住宅のサブリース運営業務および賃貸管理業務を、顧客サービスの質の向上を主眼としてグループ一丸となり取り組んでまいりました。この結果、不動産管理運営事業の売上高は2,877,031千円（前期：2,945,258千円、前期比2.3％減）となりました。

　不動産開発販売事業におきましては、賃貸事業用マンション３棟51室、宅地７区画を販売しました。この結果、不動産開発販売事業の売上高は1,126,990千円（前期：669,430千円、前期比：68.4％増）となりました。

　不動産仲介コンサル事業におきましては、賃貸物件の仲介業務において契約時初期費用を低減するなど、稼働率重視で取り組んでまいりました。この結果、不動産仲介コンサル事業の売上高は121,723千円（前期：117,079千円、前期比：4.0％増）となりました。

②売上総利益

　売上総利益は、前期比4.3％増の1,033,032千円となり、売上総利益率は前期比1.5ポイント減少し、25.0％となりました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、業務委託費や租税公課の増加等により前期比6.4%増の591,274千円となりました。

④営業利益、経常利益、当期純利益

　上記の要因により、当連結会計年度の営業利益は441,757千円（前期：435,278千円、前期比：1.5％増）、経常利益及び当期純利益は、401,059千円（前期：401,988千円、前期比：0.2％減）、245,554千円（前期：239,418千円、前期比：2.6％増）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施いたしました企業集団の設備投資の総額は976,634千円で、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に取得した主要設備

　千葉県船橋市に建築中の賃貸事業用マンション（鉄筋コンクリート造地上10階建て68室（平成27年５月竣工））の建築工事代金他654,627千円及び東京都千代田区に新たに開発用土地１区画101,756千円を取得しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

      ２．津田沼店・松戸店以外の３つの事業所はいずれも賃借しており、その年間賃料は38,182千円であります。

　　　３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　　　特記すべき事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　　　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　２．提出日現在の発行数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成24年８月16日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき、株式数は１株であります。

　　　２．平成25年５月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これに伴い、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

　　　３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数は調整されます。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使がなされていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社になる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

　　　４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間内に限ります）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとします。

　　　　　(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　　　　(3）その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

　　　６．退職等により権利を喪失した従業員の新株予約権の個数は除外しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．平成25年３月８日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を100株に分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社所有の自己株式72株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　当社の使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項決定を平成24年８月16日開催の当社取締役会において決議されたものであります。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は株主様への利益還元を経営の重要な課題と位置付けており、配当政策については、中長期的な事業計画に基づき企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　平成27年10月期につきましては、上記方針のもと、中間配当にて１株当たり8.5円（実施済）、期末配当にて１株当たり10円とすることを決定いたしました。

　また、内部留保資金については、企業価値の向上に資する今後の開発のための優良な不動産への投資に充当することとしております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　２．平成25年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．監査役浅野彰博、櫻井浩昭および大山亨は、社外監査役であります。

　　　２．平成27年１月27日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

　　　３．平成27年１月27日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

　　　４．平成28年１月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社ではコーポレート・ガバナンスを、株主に対する企業価値の最大化を図るため、また意思決定における透明性・公平性を確保した経営を行うための経営統治機能と位置付けており、これによりお客様（ユーザー）・株主をはじめとする関係者からの確固たる信頼の確保を目指し、継続的にその強化に取り組んでおります。

　株主に対する企業価値の最大化に関しましては、経営成績の向上はもとより、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けること、議決権を適正に行使するための材料の迅速な提供に努める等、より多くの株主に適切に議決権を行使して頂ける環境整備に努めております。また、内部留保を充実させることを勘案しながら各期の経営成績を考慮に入れ、利益配当の実施について検討することで、株主への良質な利益還元の実施に向け取組んでおります。

　意思決定における透明性・公平性の確保に関しましては、経営者・役員をはじめとする関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の迅速な情報開示、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。

　また情報開示に関しましては、四半期毎に財政状態・経営成績についての定量的な情報だけでなく、定性的な情報も開示しており、適時開示に関する規則に準拠した情報を積極的に開示しております。開示方法につきましては、株式会社東京証券取引所のTDnetを通じた開示と同時に当社ホームページへも掲載し、迅速かつ容易に情報を入手できる環境構築に努めております。

(2)　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①会社の機関の基本説明

　当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けて監査役制度を採用しており、さらに社外監査役を選任することにより、意思決定における強力な経営監視機能を持った体制づくりに注力しております。

　当社は平成20年１月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行承認を受け、監査役会設置会社となっております。また、それと同時に監査役を１名増員し３名体制といたしました。監査役３名中３名が社外監査役であります。

　また、取締役会は４名で構成されており、十分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記の通りです。

当社の業務執行・経営監視および内部統制の仕組み

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

会社の機関の内容は下記の通りであります。

１）株主総会

　当社の定時株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に取締役社長が招集することを定款に定めております。

　当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び、会社法第342条に規定のある累積投票によらないものとすることを、定款に定めております。

　また、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

２）取締役会

　当社の取締役は、６名以内とする旨定款で定めており、平成28年１月26日現在４名の取締役が選任されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、監査役も出席し、適宜意見を述べております。また、必要に応じて部門長もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

　なお当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に対し監査役を設置し、さらに監査役３名全員を社外監査役とすることで取締役会に対するガバナンスの徹底を図っているため、現体制において十分な経営監視機能が備わっているものと考えております。

３）監査役及び監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、平成28年１月26日現在監査役は３名であり、３名とも社外監査役であります。当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、平成20年１月30日開催の定時株主総会において監査役会設置会社に移行いたしました。監査役会は毎月１回開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間のコミュニケーションを図るべく、協議・報告を行っております。

　他の機関との連携に関しましては、監査法人並びに内部監査を担当する経営企画室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査が一体として機能する体制を構築しております。

４）内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、内部統制の４つの目的である「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」が達成されるべく、業務プロセス全体に相互牽制体制ならびに計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程を定め運用しております。

　内部統制システム整備の中心部署は内部監査を担当する経営企画室であり、各部署の業務執行の妥当性・適法性・効率性をチェック・検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。

　なお当社の内部統制システムは、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。

(1)　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の全役職員が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。

・当社及び当社子会社の取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行状況は「監査役監査規程」に基づき、監査役の監査を受ける。経営企画室は当社及び当社子会社の内部監査を行い、コンプライアンスの遵守状況を確認する。

・当社及び当社子会社の職務執行において法令等との適合性に常に留意し、疑義がある場合は適宜外部の専門家の意見を聴取し、その適正化に努める。

(2)　取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、各種稟議書・決裁書など取締役及び使用人の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び「文書管理規程」等社内規程に基づき適切に保存するものとする。

(3)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社及び当社子会社は信頼性のある財務報告を作成するために財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

・財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4)　反社会的勢力排除のための体制

・当社及び当社子会社はコンプライアンスを経営の重要課題のひとつとして位置づけ、「コンプライアンス規程」の一項目に暴力団を始めとする反社会的勢力の排除を定め、全役職員の行動規範とする。

・反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本とする。新規継続的取引を開始する場合には信用調査と併せて反社会的勢力と関係がないことを必ず確認する。

・所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、万が一不当要求があった場合の体制を日常的に整備する。

(5)　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社子会社の各部署の業務に付随するリスクについてはマニュアル整備、研修の実施等により対応力向上に努め、各責任者が状況把握と対応に責任を持つ。

・当社及び当社子会社の組織横断的リスクに関しては関係部署から取締役に報告の上、取締役会において速やかに対応を図る。

・当社及び当社子会社のリスク管理のうち個人情報管理については、「個人情報保護管理規程」に基づき適切に管理する。職務に関する未公表の内部情報に関しては「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー取引防止、情報漏洩防止、並びに会社情報の適切な開示に努める。

(6)　当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、毎月一回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・当社及び当社子会社の取締役は、社内の重要会議に出席し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会付議事項の事前検討を行う。

・当社及び当社子会社の取締役会においては、月次予算及び業務計画の達成状況を確認し、日常業務の問題点の把握と改善をその責任において行う。

(7)　当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。また「コンプライアンス規程」及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令遵守の意識のもと行われる体制とする。

(8)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役会の決定として監査役職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役補助者を設置する。

・監査役補助者の指揮命令権は監査役が有し、取締役会の指揮命令は受けないものとする。監査役補助者の選任・解任・人事異動は監査役の同意を得た上で取締役会が決定する。

(9)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法定事項のほか、下記の事項を遅滞なく監査役に報告する。

　　当社及び当社子会社の全社的に影響を及ぼす重要事項

　　経営企画室が行う当社及び当社子会社の内部監査の結果

　　監査法人等の外部監査における重要事項

・監査役は取締役会を始めとする会議に出席し、業務報告を受ける。

・監査役が各部署に監査に訪れた時は、各責任者は積極的に監査に協力しなければならない。

・「コンプライアンス規程」に定めるとおり、法令違反が疑わしい事例の報告がなされた場合、速やかに事実関係を確認し適切な措置を取るとともに、その報告者が不利益を被ることがないように最大限の配慮を行う。

(10)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会、部署毎の会議その他あらゆる場面に出席することが出来る。

・監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上・経営上の重要課題等についてヒアリングする。

・監査役は、監査法人、経営企画室の内部監査担当と定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。

(11)　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行において生ずる費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしている。

③内部監査及び監査役監査の状況

　当社では上記の通り、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は経営企画室が担っており、平成28年１月26日現在２名で構成されております。経営企画室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務監査を実施しております。内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社及び当社グループの業務活動の適正性かつ効率性の確保に寄与しております。

　監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役はそれぞれ得意の専門分野を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

　監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は監査法人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

④会計監査の状況

　当社は、優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な面談を通じてアドバイスを受けております。

　なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。

（注）継続監査年数については７年以下のため省略しております。

　　　・監査業務にかかる補助者の構成

　　　・公認会計士２名、その他６名

⑤その他第三者の関与

　当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、法律事務所と顧問契約を締結し、法務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係

・社外取締役の状況

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレートガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

・社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役は、浅野彰博氏、櫻井浩昭氏及び大山亨氏の３名であり、櫻井浩昭氏は当社の株式1,000株を保有しております。３名に関してそれ以外の人的関係、取引関係等はありません。

浅野彰博氏は、株式会社松屋フーズの出身であります。当社及び当社グループは、株式会社松屋フーズとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

櫻井浩昭氏は、株式会社ストラテジックの代表取締役を兼任しております。当社及び当社グループは、株式会社ストラテジックとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

大山亨氏は、有限会社セイレーン及び株式会社トラスティ・コンサルティングの代表取締役、ウインテスト株式会社及びフィンテックグローバル株式会社の監査役を兼任しております。当社及び当社グループは、上記４社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

・社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。

　平成28年１月26日現在、当社と３名の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

⑧自己の株式の取得の決定

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当(中間配当)等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(3)役員報酬

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役報酬限度額内で算定しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準とし、検討・決定しております。

また監査役の報酬等につきましては、監査役報酬限度額内で算定しており、協議・検討のうえ決定しております。

なお、平成19年６月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。

(4)株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

   前連結会計年度

 　該当事項はありません。

 当連結会計年度

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　 前連結会計年度

 　該当事項はありません。

 当連結会計年度

　 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加することにより情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

当連結会計年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

㈱アールエイジ・テクニカル・サービス

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

ロ　たな卸資産

販売用不動産・仕掛販売用不動産

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　なお、賃貸等による収入が発生している販売用不動産に関しては、それぞれの耐用年数に応じた減価償却を行っております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ロ　無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　長期前払費用

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

　ただし、固定資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、投資その他の資産の「その他」に含めて計上し、５年間で均等償却を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳

※３　固定資産として保有していた資産を保有目的の変更により、下記のとおりたな卸資産に振り替えております。

（連結損益計算書関係）

※1　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※2　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　平成27年１月27日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（イ）配当金の総額　　　　　　　　31,711千円

（ロ）配当の原資　　　　　　　　　利益剰余金

（ハ）１株当たり配当額　　　　　　10円

（ニ）基準日　　　　　　　　　　　平成26年10月31日

（ホ）効力発生日　　　　　　　　　平成27年１月28日

当連結会計年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加9,800株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式数の増加45株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　平成28年１月26日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（イ）配当金の総額　　　　　　　　31,809千円

（ロ）配当の原資　　　　　　　　　利益剰余金

（ハ）１株当たり配当額　　　　　　10円

（ニ）基準日　　　　　　　　　　　平成27年10月31日

（ホ）効力発生日　　　　　　　　　平成28年１月27日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容につきましては金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容につきましては金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券である投資信託は、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し継続的に見直しております。

　営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、不動産プロジェクトに係る資金調達でありますが、１年以内の支払期日であります。

　長期借入金は不動産プロジェクトに係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避するため一部固定化を図っております。

　また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、グループ全体の資金を集中管理することで、そのリスクを回避しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額は変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年10月31日）

（注）営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成27年10月31日）

（注）営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）営業未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

（1）営業未払金、（2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金（１年内含む）

　これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。

（注）２．敷金及び差入保証金は金額の重要性が小さいため、また、預り敷金及び預り保証金は、市場価格がなく実質的な預託期間を算定することが困難であるため上記表に含めておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

当連結会計年度（平成27年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成26年10月31日）

当連結会計年度（平成27年10月31日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　　前連結会計年度（自　平成25年11月１日至　平成26年10月31日）

　　　　　　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

　　　　　当連結会計年度（自　平成26年11月１日至　平成27年10月31日）

　　　　　　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済事業団の共済制度に加盟しており、当該制度に基づく拠出額をもって費用処理しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、2,131千円であります。

当連結会計年度

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済事業団の共済制度に加盟しており、当該制度に基づく拠出額をもってして費用処理しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、2,116千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要するものとしております。また、対象勤務期間は定めておりません。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）１．平成18年ストック・オプション①、②は「ストック・オプション等に関する会計基準」の適用開始以前に付与されたものであります。

　　　２．平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、付与時点において当該株式分割が行われたと仮定して、権利行使価格、行使時平均株価及び公正な評価単価を算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.64％から33.06％に、平成28年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.26％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、4,384千円減少し、法人税等調整額4,458千円、その他有価証券評価差額金が73千円それぞれ増加しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成26年10月31日）

　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（平成27年10月31日）

　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、千葉県及びその他の地域において、賃貸事業用マンション（土地・建物）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸等収入は319,372千円、賃貸費用は123,977千円、賃貸損益は195,395千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸等収入は349,199千円、賃貸費用は136,312千円、賃貸損益は212,886千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、船橋プロジェクトの進捗及び東京都千代田区に中古区分マンション１戸を取得したこと等による218,770千円であります。また、所有目的変更により242,353千円減少しております。当連結会計年度の主な増加は、船橋プロジェクトの完成及び東京都千代田区に新規開発プロジェクト２棟をスタートさせたこと等により874,638千円増加しております。

３．期末の時価は、不動産鑑定評価基準に基づき社内で計算した評価額となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業本部及び連結子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており「不動産管理運営事業」「不動産開発販売事業」「不動産仲介コンサル事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

（注）１．「調整額」は以下のとおりであります。

　　　　　 (1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△146,524千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に親会社本社の管理部門に係る費用です。

　　　　　 (2)セグメント資産の調整額966,743千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

　　　　　 (3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,632千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産の購入であります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

      ３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の償却額及び増加額が含まれます。

当連結会計年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

（注）１．「調整額」は以下のとおりであります。

　　　　　 (1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△155,520千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に親会社本社の管理部門に係る費用です。

　　　　　 (2)セグメント資産の調整額1,127,038千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

　　　　　 (3)減価償却費の調整額1,152千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産の減価償却費であります。

　　　　　 (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,445千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産の購入であります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

      ３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の償却額及び増加額が含まれます。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日）

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

(注)１.　上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針

　不動産販売については、不動産鑑定評価を行い、市場価格等を勘案し、当社との関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

(注)１.　上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針

　不動産販売については、不動産鑑定評価を行い、市場価格等を勘案し、当社との関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

当事業年度（自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

総平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　なお、賃貸等による収入が発生している販売用不動産に関しては、それぞれの耐用年数に応じた減価償却を行っております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2）無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）長期前払費用

定額法

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

　ただし、固定資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　固定資産として保有していた資産を保有目的の変更により、下記のとおり販売用不動産に振り替えております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年10月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年10月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前期及び当期における当該差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.64％から33.06％に、平成28年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.26％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、4,272千円減少し、法人税等調整額4,346千円、その他有価証券評価差額金が73千円それぞれ増加しております。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】