3236 プロパスト 四半期報告書－第30期第2四半期(2015/09/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社における異動は、以下の通りです。

平成27年10月13日付で、株式会社シノケングループが、当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

平成27年９月25日開催の当社取締役会において、株式会社シノケングループと資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出に新興国経済の減速の影響がみられるものの、緩やかな回復を続けています。

設備投資については、企業業績の改善を背景に緩やかな増加基調にあります。また、雇用・所得環境の着実な改善を受けて個人消費も底堅く推移しています。輸出については、新興国経済が減速している一方、先進国を中心に緩やかな成長が続いていることから、一部に鈍さを残しつつも、自動車関連を中心に持ち直しの動きを示しています。

当社が属する不動産業界においては、首都圏マンションの初月契約率が、９月、10月で好不況の分かれ目となる70％を２カ月連続で割り込んだものの、11月には82.1％と70％を上回る水準となる等、一進一退の動きとなっています。なお、首都圏マンションの11月の戸当たり販売価格は、高級物件の新規発売の影響等により、平成３年以来となる6,000万円台まで上昇しており、こうした時期における初月契約率の回復は、高価格帯物件の需要が相対的に高まっていることを示唆していると考えられます。また、先行指標となる首都圏マンションの着工戸数は、平成27年４～11月で前年比＋8.9％となっており、緩やかな増加を示しています。

このような状況の中、当社は、不動産販売事業として新規物件の取得や保有物件の売却を中心に事業を推進してまいりました。この結果、売上高は5,473百万円（前年同四半期比1.3％増）、営業利益395百万円（同16.7％増）、経常利益231百万円（同86.4％増）、四半期純利益248百万円（同103.3％増）となりました。

当第２四半期累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであります。

（不動産販売事業）

不動産販売事業は、自社販売物件としてＬＵＸＩＯ日本橋蛎殻町（東京都中央区）及びアイル イムーブル日本橋（東京都中央区）の販売を実施しました。また、高田２プロジェクトや松原２プロジェクト等、13棟の収益ビルをバリューアップした上で売却しております。さらに、新橋プロジェクトでは土地の売却も実施いたしました。この結果、売上高は5,277百万円（前年同四半期比2.2％増）、セグメント利益は677百万円（同14.4％増）となりました。

（不動産業務受託事業）

不動産業務受託事業は、プレシス新宿柏木（東京都新宿区）等において販売代理業務を実施しました。この結果、売上高は93百万円（同31.9％減）、セグメント利益は29百万円（同27.0％減）となりました。

（賃貸事業）

賃貸事業は、保有していた３物件のうち１物件を11月に売却いたしました。売上高は102百万円（同0.4％減）、セグメント利益として52百万円（同14.9％減）となりました。

(2）資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期会計期間末における資産は、前事業年度末から2,295百万円増加し、13,055百万円となりました。負債については、前事業年度末から1,735百万円増加し、11,359百万円となりました。また、純資産については、前事業年度末から559百万円増加し、1,696百万円となりました。前事業年度末からの主な変動要因は、以下のとおりであります。

資産については、新規物件の取得に伴い、販売用不動産と仕掛販売用不動産が合わせて2,008百万円増加したことによるものであります。負債については、新規物件の取得に伴って借入金が1,532百万円増加したことによるものであります。また、純資産の増加の主な要因としては、資本金が150百万円及び資本剰余金が150百万円増加したことに加えて、四半期純利益を248百万円計上したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により2,084百万円減少したものの、財務活動により1,828百万円増加した他、投資活動においても679百万円増加しました。この結果、資金は前事業年度末と比べて423百万円増加し、当第２四半期末残高は798百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は2,084百万円（前年同四半期は2,852百万円の使用）となりました。主な要因としては、たな卸資産が1,979百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は679百万円（前年同四半期は124百万円の使用）となりました。主な要因としては、有形固定資産の売却により816百万円を獲得したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は1,828百万円（前年同四半期は2,730百万円の獲得）となりました。主な要因としては、保有物件の売却等により借入金を4,379百万円返済したものの、新規物件の取得資金等として借入により5,912百万円を獲得したことに加えて、株式発行により296百万円を獲得したことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）主要な設備

当第２四半期累計期間において、以下の賃貸用不動産を譲渡しております。

　事業所名　馬車道プロジェクト

　所在地　　神奈川県横浜市中区

　セグメントの名称　賃貸事業

　設備の内容　賃貸用不動産

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

 （注）定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は36,000,000株、第１種優先株式は346,925株と定めて

　　　 おります。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能種類株式総数の合計との一致については、会社法上

       要求されていないため、発行可能株式総数の計は36,000,000株と定めております。

②【発行済株式】

 （注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使、及び第１種優先株式の取得請求権行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第１種優先株式は、現物出資（借入金等の株式化　2,715百万円）によって発行されたものであります。

３．第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

第１種優先株式

１．優先配当金

（1）第１種優先配当金

イ　　当社は、平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。但し、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）イに定める額の金銭（以下「第１種固定優先配当金」という。）を配当する。但し、当該剰余金の配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、第１種固定優先配当金の全部又は一部の配当（下記（３）に定める累積未払第１種固定優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

ロ　　当社は、平成25年６月１日（同日を含む。）以降の日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。但し、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）ロに定める額の金銭（以下「第１種変動優先配当金」という。）を配当する。

ハ　　剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第１種優先株式を取得した場合には、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

（2）第１種優先配当金の額

イ　　第１種固定優先配当金の額は、事業年度ごとに、１株につき、585円（但し、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

ロ　　第１種変動優先配当金の額は、同一の基準日において、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、普通株式１株につき、支払うこととなる剰余金の配当の額に40を乗じた額とする。

（3）累積条項

　　 平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度の初日までに累積した累積未払第１種固定優先配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の額の合計額が当該基準日を含む事業年度に係る第１種固定優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１種固定優先配当金」という。）については、第１種固定優先配当金及び第１種変動優先配当金並びに普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って、これを第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払う。

（4）非参加条項

　　 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、第１種固定優先配当金又は第１種変動優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

（1）残余財産の分配

　   当社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき8,000円及び累積未払第１種固定優先配当金の合計額の金銭を支払う。

（2）非参加条項

 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、上記(１)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

　第１種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

（1）取得請求期間

　　第１種優先株式の給付期日から起算して１年を経過した日以降とする。

（2）取得の条件

　　 第１種優先株主は、第１種優先株式の全部又は一部について、当社が第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株式１株につき下記イ及びロに定める取得比率により、下記ハの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

イ　取得比率

当初の取得比率は2.000とする。

但し、平成27年12月１日以降は、ロに定める調整により、取得比率を40.926とする。

ロ　取得比率の調整

（ａ）当社は、第１種優先株式の発行後、下記（ｂ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、それぞれ以下のとおり、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）をもって取得比率を調整する。

　　　取得比率調整式の計算については、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。取得比率調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）（ⅰ）ないし（ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得比率を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除したものとする。取得比率調整式で使用する「交付普通株式数」は、下記（ｂ）（ⅱ）の場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、下記（ｂ）（ⅳ）の場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。取得比率調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）（ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、株式無償割当ての場合は０円）、下記（ｂ）（ⅱ）及び（ⅳ）の場合は０円、下記（ｂ）（ⅲ）の場合は下記（ｂ）（ⅴ）で定める対価の額とする。取得比率調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（ｂ）取得比率調整式により第１種優先株式の取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）  上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使により交付する場合を除く。）

　　　  調整後の取得比率は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 （ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合

　　　調整後の取得比率は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 （ⅲ）  取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価（下記（ⅴ）において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、又は上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）

　　　 　調整後の取得比率は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 （ⅳ）普通株式について株式の併合をする場合

　　　調整後の取得比率は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

 （ⅴ） 上記（ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

（ｃ）上記（ｂ）に定める取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

 （ⅰ） 当社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために取得比率の調整を必要とするとき。

 （ⅱ） 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 （ⅲ） その他当社が取得比率の調整を必要と認めるとき。

（ｄ） 取得比率調整式により算出された調整後の取得比率と調整前の取得比率との差が0.0001未満の場合は、取得比率の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の取得比率は、その後取得比率の調整を必要とする事由が発生した場合の取得比率調整式において調整前取得比率とする。

（ｅ）取得比率の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得比率、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

ハ　取得と引換えに交付すべき普通株式数

　　 株式対価取得請求に基づき当社が第１種優先株式の取得と引換えに第１種優先株主に対して交付すべき当社の普通株式の数は、第１種優先株主が取得を請求した第1種優先株式の数に、取得比率を乗じた数とする。なお、第１種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従った金銭の交付をしない。

６．普通株式を対価とする取得条項

   当社は、平成25年12月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来（以下「普通株式対価強制取得日」という。）をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得（以下「普通株式対価強制取得」という。）するのと引換えに、普通株式対価強制取得の対象である第１種優先株式の総数に、8,000円を普通株式対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる割合（小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）（但し、当該割合が2.000（以下「上限割合」という。但し、上記５.（２）ロに定める取得比率の調整が行われた場合には、上限割合にも必要な調整が行われる。）を超える場合には、上限割合とする。）を乗じて得られる数の普通株式を第１種優先株主に対して交付することができる。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

７．金銭を対価とする取得条項

（1）金銭を対価とする取得条項の内容

　　　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

（2）取得価額

　　　金銭対価強制取得が行われる場合における第１種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に金銭対価強制取得日における上記５.（２）に定める取得比率を乗じた額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）又は8,000円（但し、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）のいずれか高い額とする。

８．譲渡制限

   譲渡による第１種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

   会社法第322条第２項の規定を定款に定めております。

10. 議決権を有しないこととしている理由

   資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第９回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　 （注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,300株増加しております。

　　　　 ２．平成27年10月13日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,238,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149百万円増加しております。

　　　　　　 発行価格　　134円

　　　　     資本組入額　 67円

　　　　     割当先      (株)シノケングループ、朝日火災海上保険(株)、(株)九州リースサービス

　　　　 ３．平成27年12月29日を効力発生日とする第１種優先株式（取得条項付株式）の取得により、発行済株式総数が88,482株増加しております。

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年６月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

株主資本の金額の著しい変動

  当社は、平成27年10月13日付で、株式会社シノケングループ、朝日火災海上保険株式会社及び株式会社九州リースサービスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金が149百万円、資本準備金が149百万円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が1,248百万円、資本準備金が271百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　平成26年６月１日　至　平成26年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△355百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△363百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロパストの平成27年６月１日から平成28年５月31日までの第30期事業年度の第２四半期会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年６月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロパストの平成27年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上