【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジパング |
| 【英訳名】 | Jipangu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 藤 民 輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| (平成27年11月１日から本店所在地 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号が上記のように移転しております。) | |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀 田 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀 田 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結累計期間 | 第21期 第２四半期 連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,359,436 | 2,063,320 | 5,617,816 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 21,428 | △5,859,851 | △420,350 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △30,001 | △5,878,955 | △1,370,102 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △224,155 | △5,924,336 | △881,449 |
| 純資産額 | (千円) | 4,061,347 | △2,520,282 | 3,404,053 |
| 総資産額 | (千円) | 11,470,146 | 7,273,898 | 11,624,439 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △5.75 | △1,126.93 | △262.63 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 35.4 | △34.7 | 29.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 593,006 | △690,409 | △191,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 260,317 | △58,185 | 247,969 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △350,685 | 755,279 | △644,484 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,167,147 | 119,682 | 111,952 |
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結会計期間 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △11.01 | △230.84 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し第１四半期連結累計期間より「四半期（当期）純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。
また主要な関係会社の異動については以下の通りであります。
当第２四半期連結会計期間において株式会社ジパングエナジーの全株式を譲渡したことに伴い株式会社ジパングエナジーは連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また以下の見出しに付された項目番号は前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応しております。
１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について
① 当社株式の流動性について
当社株式は株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からの上場廃止となった平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄として指定されておりましたが平成27年10月８日付で主幹事証券会社より指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため同日より取引監理銘柄に指定されることとなり平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されることとなりました。これに伴い平成27年11月６日15時以降は同市場での取引ができなくなっており株式会社証券保管振替機構による当社株式の取り扱いも廃止となり各証券会社での取り扱いもできなくなることから当社株式の売買等は相対取引となり原則として各種請求・届出書等への実印によるご捺印および印鑑証明書の添付により株主様の本人確認および株主様ご本人からの意思表示の確認とさせていただきます。
なお当社は株券不発行会社でありフェニックス銘柄指定取消し後も引き続き株券の発行は予定しておりません。また株券電子化時に発足した特別口座（電子化時に証券会社へ取引口座を開設されなかった株主様の株式を対象に管理する口座）については廃止となりますが株主名簿に記載されておりますので株主としての権利は失われません。
⑦ 訴訟等の発生に係るもの
当社の連結子会社である株式会社ジパングエナジーに係る訴訟について平成27年７月15日当社が所有する同社の全株式を譲渡したため当該リスクは消滅しております。
２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
当社グループは当第２四半期連結累計期間にたな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損39,286千US$(4,726百万円)を計上した結果、当第２四半期連結会計期間末において2,520百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第２四半期連結累計期間における売上高は2,063百万円(前年同期比38.6％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第２四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち597百万円について当第２四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27 年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成27年９月４日ADM-Gold Co., Ltd.(以下「ADM」という)より当社の連結子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc. 及びStandard Gold Mining, Inc.がADMに対して発行していた新株予約権をADMが100％子会社として設立するImlay Mining Co., Ltd.(以下、「IM」という)に譲渡した上で行使する旨の通知を受けました。
また平成27年９月４日当社の連結子会社であるJipangu Exploration Inc.は即時に行使することを条件としたJipangu Exploration Inc.のIMに対する新株予約権を発行いたしました。
詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）子会社の異動」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで。なお決算日が異なる北米連結子会社５社については原則として平成27年１月１日から平成27年６月30日までの経営成績が含まれております。）における当社グループの事業環境につきご報告いたします。
当社グループが米国ネバダ州に保有する２つの金鉱山における金生産事業はスタンダード鉱山及びフロリダキャニオン鉱山の合計での金生産量が13,453オンス（前年同期比45.4％減）となりました。
主たる生産を行っておりますスタンダード鉱山におきましては生産予定区域であるサウスピットでの採掘をほぼ終えノースエクスパンションと呼ぶ鉱区において採掘を継続いたしました。ここでは一度シアン溶液の散布を停止し表土を乾燥させた後に再リッピング（堆積表面部での再採掘）し散布をするなど溶液の通り道を変え効率的な金の抽出を行う操業をいたしました。フロリダキャニオン鉱山におきましてはリーチパッドへの希シアン溶液の散布の散布場所を変更するなどし、一日当たりの金回収量の増加に努めました。またこの間におきましては原価低減を目指した一部人員の削減や配置転換などを行いましたがスタンダード鉱山にて採掘を行なった区域での金品位が低かったことなどの理由により当初予想を下回ったことから対前年同期比における金生産量が大きく減少する結果となりました。
当第２四半期連結会計期間における１オンス当たりの金価格は４月に1,200米国ドル台を若干下回る水準で迎え概ね1,200ドル台を挟んだ小幅な推移を続けておりました。５月を迎え米国の鉱工業生産、ニューヨーク連銀製造業景気指数、ミシガン大学消費者信頼感指数が軒並み予想を下回ったことなどからドル安が進み再び1,220ドルを越える推移となりましたが６月以降は再び1,200ドル台を割り込んだ価格で推移致しました。
他方、当第２四半期連結会計期間における米ドル為替レートは概ね120円台で推移しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は前年同期と比較して金生産量の大幅な減少による影響を受け売上高は2,063百万円（前年同期比38.6％減）、営業損失は5,208百万円（前年同期は388百万円の営業利益）、経常損失は5,859百万円（同21百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,878百万円（同30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。なお多額の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,520百万円の債務超過となっております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
流動資産は前連結会計年度末に比べ778百万円減少し1,594百万円となりました。これは主にリーチパッド上の鉱石が688百万円減少したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ3,572百万円減少し5,679百万円となりました。これは主に投資その他の資産におけるリーチパッド上の鉱石が3,959百万円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ4,350百万円減少し7,273百万円となりました。
（負債）
流動負債は前連結会計年度末に比べ1,647百万円減少し2,726百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が1,277百万円減少したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ3,221百万円増加し7,068百万円となりました。これは主にロイヤリティー債務が1,095百万円、長期借入金が1,917百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ1,573百万円増加し9,794百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は前連結会計年度末に比べ5,924百万円減少し△2,520百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を5,878百万円計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は前連結会計年度末に比べ7百万円増加（前年同期は482百万円増加）し119百万円（同1,167百万円）となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の減少は690百万円（前年同期は593百万円の増加）となりました。これはたな卸資産の減少による資金の増加があったものの、税金等調整前四半期純損失により資金が減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は58百万円（前年同期は260百万円の増加）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の増加は755百万円（前年同期は350百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出があったものの、それを上回る長期借入れによる収入があったことによるものであります。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは当第２四半期連結累計期間にたな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損39,286千US$(4,726百万円)を計上した結果、当第２四半期連結会計期間末において2,520百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第２四半期連結累計期間における売上高は2,063百万円(前年同期比38.6％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第２四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち597百万円について当第２四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27 年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,500,000 |
| 計 | 18,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年１月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,218,504 | 6,866,454 | 非上場 | 当社は単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 5,218,504 | 6,866,454 | ― | ― |
(注)１．普通株式のうち、522,649株は、債権（金銭債権 1,500,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。
２．平成27年12月４日付で、第三者割当増資による新株式の発行により発行済株式数が1,647,950株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 | ― | 5,218,504 | ― | 2,332,335 | ― | 1,249,075 |
(注) 平成27年12月４日付で、第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,647,950株、資本金及び資本準備金がそれぞれ823,975円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ブルパレスコーポレーション株式会社 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 1,057,426 | 20.26 |
| 有限会社西川興産 | 愛知県名古屋市千種区徳川山町二丁目４番24号 | 137,290 | 2.63 |
| 永井 詳二 | 東京都港区 | 100,001 | 1.92 |
| 小島 民久 | 神奈川県茅ケ崎市 | 98,000 | 1.88 |
| 株式会社リトルスター | 宮城県大崎市古川宮沢新荒町88番地１ | 83,740 | 1.60 |
| 西川 博子 | 愛知県名古屋市千種区 | 58,871 | 1.13 |
| 杉立 繁 | 大阪府吹田市 | 52,314 | 1.00 |
| アムラッシュインベストメント株式会社 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 48,156 | 0.92 |
| 黒柳 清春 | 長野県上水内郡飯綱町 | 40,100 | 0.77 |
| 佐藤 弘子 | 愛知県東海市 | 38,500 | 0.74 |
| 計 | ― | 1,714,398 | 32.85 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) 普通株式 1,708 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,216,796 | 5,216,796 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,218,504 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 5,216,796 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済み株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ジパング | 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号 | 1,708 | ― | 1,708 | 0.03 |
| 計 | ― | 1,708 | ― | 1,708 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表についてフロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | ||||
| 資産の部 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 111,952 | 119,682 | |||
| 売掛金 | 89,729 | 65,731 | |||
| リーチパッド上の鉱石 | 1,807,109 | 1,118,183 | |||
| その他のたな卸資産 | ※1 191,764 | ※1 179,278 | |||
| その他 | 172,317 | 111,774 | |||
| 貸倒引当金 | △3 | △2 | |||
| 流動資産合計 | 2,372,871 | 1,594,648 | |||
| 固定資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 887,188 | 785,825 | |||
| 建設仮勘定 | 453,486 | 842,572 | |||
| その他（純額） | 217,735 | 231,388 | |||
| 有形固定資産合計 | 1,558,410 | 1,859,786 | |||
| 無形固定資産 | 128,585 | 129,781 | |||
| 投資その他の資産 | |||||
| リーチパッド上の鉱石 | 5,004,051 | 1,044,229 | |||
| 差入保証金 | 2,018,799 | 2,093,361 | |||
| その他 | 541,721 | 552,091 | |||
| 投資その他の資産合計 | 7,564,571 | 3,689,683 | |||
| 固定資産合計 | 9,251,568 | 5,679,250 | |||
| 資産合計 | 11,624,439 | 7,273,898 | |||
| 負債の部 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 685,475 | 818,402 | |||
| 短期借入金 | 98,000 | 260,625 | |||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,987,408 | ※2 710,020 | |||
| 未払法人税等 | 70,603 | 88,849 | |||
| ロイヤリティー債務 | 1,102,698 | － | |||
| その他 | 429,465 | 848,150 | |||
| 流動負債合計 | 4,373,651 | 2,726,050 | |||
| 固定負債 | |||||
| 長期借入金 | 287,768 | 2,205,309 | |||
| ロイヤリティー債務 | － | 1,095,677 | |||
| 債務保証損失引当金 | 107,281 | 107,865 | |||
| 資産除去債務 | 3,450,614 | 3,659,278 | |||
| その他 | 1,069 | － | |||
| 固定負債合計 | 3,846,733 | 7,068,131 | |||
| 負債合計 | 8,220,385 | 9,794,181 | |||
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | |||
| 純資産の部 | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 2,332,335 | 2,332,335 | ||
| 資本剰余金 | 3,952,630 | 3,952,630 | ||
| 利益剰余金 | △3,760,842 | △9,639,797 | ||
| 自己株式 | △36,197 | △36,197 | ||
| 株主資本合計 | 2,487,926 | △3,391,029 | ||
| その他の包括利益累計額 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,160 | － | ||
| 為替換算調整勘定 | 913,966 | 870,746 | ||
| その他の包括利益累計額合計 | 916,127 | 870,746 | ||
| 純資産合計 | 3,404,053 | △2,520,282 | ||
| 負債純資産合計 | 11,624,439 | 7,273,898 | ||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||
| 売上高 | 3,359,436 | 2,063,320 | |
| 売上原価 | 2,592,826 | ※1 6,938,391 | |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 766,609 | △4,875,070 | |
| 販売費及び一般管理費 | ※2 378,356 | ※2 333,734 | |
| 営業利益又は営業損失（△） | 388,253 | △5,208,804 | |
| 営業外収益 | |||
| 受取利息 | 1,111 | 27 | |
| 差入保証金利息 | 22,376 | 9,974 | |
| デリバティブ評価益 | 24,769 | － | |
| その他 | 158 | 158 | |
| 営業外収益合計 | 48,416 | 10,160 | |
| 営業外費用 | |||
| 支払利息 | 82,432 | 349,722 | |
| 支払手数料 | 190,210 | 303,470 | |
| デリバティブ決済損 | 113,833 | － | |
| 為替差損 | 27,390 | 1,356 | |
| その他 | 1,374 | 6,658 | |
| 営業外費用合計 | 415,241 | 661,207 | |
| 経常利益又は経常損失（△） | 21,428 | △5,859,851 | |
| 特別利益 | |||
| 関係会社株式売却益 | － | 1,762 | |
| 特別利益合計 | － | 1,762 | |
| 特別損失 | |||
| 減損損失 | － | 8,718 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 1,770 | |
| 特別損失合計 | － | 10,488 | |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 21,428 | △5,868,577 | |
| 法人税等 | 51,430 | 10,378 | |
| 四半期純損失（△） | △30,001 | △5,878,955 | |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △30,001 | △5,878,955 | |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||
| 四半期純損失（△） | △30,001 | △5,878,955 | |
| その他の包括利益 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △10,692 | △2,160 | |
| 為替換算調整勘定 | △183,461 | △43,219 | |
| その他の包括利益合計 | △194,154 | △45,380 | |
| 四半期包括利益 | △224,155 | △5,924,336 | |
| （内訳） | |||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △224,155 | △5,924,336 | |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 21,428 | △5,868,577 | |
| 減価償却費 | 182,912 | 131,895 | |
| 減損損失 | － | 8,718 | |
| 長期前払費用償却額 | 9,774 | － | |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △86 | 0 | |
| 資産除去債務の増減額（△は減少） | 128,822 | 150,130 | |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,111 | △27 | |
| 支払利息 | 82,432 | 349,722 | |
| 差入保証金利息 | △22,376 | △9,974 | |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 1,770 | |
| デリバティブ評価損益（△は益） | △24,769 | － | |
| デリバティブ決済損益（△は益） | 113,833 | △50 | |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 19,244 | 24,999 | |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △240,852 | 4,689,938 | |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 671,937 | 62,076 | |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 310,875 | 119,649 | |
| ロイヤリティー債務の増減額（△は減少） | △38,258 | △24,420 | |
| その他 | △283,893 | 10,807 | |
| 小計 | 929,912 | △353,343 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,111 | 27 | |
| 利息の支払額 | △99,373 | △334,263 | |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △238,644 | △2,830 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 593,006 | △690,409 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △160,768 | △26,682 | |
| 差入保証金の差入による支出 | △1,106,165 | △31,503 | |
| 差入保証金の回収による収入 | 1,527,251 | － | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 260,317 | △58,185 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入れによる収入 | 1,055,346 | 782,222 | |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,464,364 | △619,596 | |
| 前受金の返還による支出 | △1,309,254 | － | |
| 長期借入れによる収入 | 1,641,750 | 2,166,237 | |
| 長期借入金の返済による支出 | △274,162 | △1,573,583 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △350,685 | 755,279 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △20,063 | 1,044 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 482,575 | 7,729 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 684,572 | 111,952 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,167,147 | ※ 119,682 | |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは当第２四半期連結累計期間にたな卸資産(リーチパッド上の鉱石)の評価損39,286千US$(4,726百万円)を計上した結果、当第２四半期連結会計期間末において2,520百万円の債務超過となりました。また前年同期と比較して金生産量の減少による影響を受け当第２四半期連結累計期間における売上高は2,063百万円(前年同期比38.6％減)と著しく減少しております。このような厳しい事業環境のもと営業収入を借入金の返済に優先的に充当する状況が生じた結果、当第２四半期連結会計期間末において営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。加えて手元資金残高に比して借入金残高の水準が高く今後約定どおりの返済に支障を来すおそれがあります。
一方当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち597百万円について当第２四半期連結会計期間末において「EBITDA(利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益)が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合」等とした期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しております。
さらに、平成27 年９月４日にImlay Mining Co., Ltd.が新株予約権を行使したため、当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc. 及びJipangu Exploration Inc. (以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し、北米会社３社が当社連結子会社から除外されました。
以上により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこれらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社グループでは新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
③ 借入金に関する財務制限条項への抵触につきましては取引金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。
以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において株式会社ジパングエナジーの全株式を譲渡したことに伴い株式会社ジパングエナジーは連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という)等を第１四半期連結会計期間から適用し支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため前第２半期連結累計期間及び前連結会計年度については四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては連結範囲の変動を伴わない子会社の株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については企業結合会計基準第58－２項(４)、会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第２四半期連結累計期間において四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ その他のたな卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 製品 | 28,444千円 | 34,224千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 163,319 | 145,054 |
※２ 財務制限条項
当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日)
当社の連結子会社であるJipangu International Inc. の借入金のうち597百万円について当第２四半期連結会計期間末において以下の期限の利益を喪失する財務制限条項に抵触しておりますが取引先金融機関に対して適用免除に関する協議を進めてまいります。
EBITDA（利払前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）が過去12ヶ月間の借入金等に係る利息支払額に対して1.25倍以下となる場合等
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月 １日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月 １日 至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| ― 千円 | 4,726,525千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月 １日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月 １日 至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 83,952 千円 | 63,367千円 |
| 給料及び手当 | 99,844 | 95,276 |
| 支払手数料 | 104,775 | 88,586 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月 １日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月 １日 至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,167,147千円 | 119,682千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,167,147 | 119,682 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
当第２四半期連結会計期間に係る四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引は、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △5.75 | △1,126.93 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) | △30,001 | △5,878,955 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△) (千円) | △30,001 | △5,878,955 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 5,216,796 | 5,216,796 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．子会社の異動
当社は平成27年９月４日ADM-Gold Co., Ltd.(以下「ADM」という)より当社の連結子会社であるFlorida Canyon Mining, Inc. 及びStandard Gold Mining, Inc.がADMに対して発行していた新株予約権をADMが100％子会社として設立するImlay Mining Co., Ltd.(以下、「IM」という)に譲渡した上で行使する旨の通知を受けました。
また平成27年９月４日当社の連結子会社であるJipangu Exploration Inc.は即時に行使することを条件としたJipangu Exploration Inc.のIMに対する新株予約権を発行いたしました。
これにより当社はFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration Inc.(以下「北米会社３社」という)の株式保有比率が100％から10％に減少し当社連結子会社から除外されました。
なお北米会社３社の決算日は12月31日であり新株予約権行使が連結財務諸表に与える影響は第３四半期連結累計期間以降となります。
（１）子会社の異動の理由
当社グループでは当連結会計年度において新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、不採算鉱山からの戦略的撤退を含めた金生産事業に対する抜本的な事業構造改革の検討を進めて参りました。
北米会社３社に於きましては金価格の動向をみつつ新たな設備投資を抑制し効率的な生産体制へと移行し金生産事業の継続を進めていましたが金価格の長期間に亘る低迷と想定した生産量を下回る生産実績、これによる売上高の減少、営業債務及び未払債務の滞留が発生するなど将来に亘り健全に事業を運営するには厳しい環境となりました。このような事業環境と環境認識をする中、当社ではIMによる新株予約権の行使は致し方ないと判断した次第です。
当社は10年に亘り米国ネバダ州のフロリダキャニオン鉱山及びスタンダード鉱山を生産拠点としておりましたがこの両鉱山を今後も保持し続けることは当社グループの企業価値の毀損につながる可能性が高いと判断しこの鉱山を保有するFlorida Canyon Mining, Inc.及びStandard Gold Mining, Inc.の新株予約権行使を受けるとともに両鉱山の探鉱事業等を行うJipangu Exploration Inc.に対しても即時に行使することを条件とした新株式予約権をIMに対して発行することといたしました。
（２）異動する子会社の概要
① Florida Canyon Mining, Inc.
| (1) | 名称 | Florida Canyon Mining, Inc. |
|---|---|---|
| (2) | 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) | 代表者 | Joel Murphy |
| (4) | 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) | 資本金 | 0.10US$ |
② Standard Gold Mining, Inc.
| (1) | 名称 | Standard Gold Mining, Inc. |
|---|---|---|
| (2) | 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) | 代表者 | Joel Murphy |
| (4) | 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) | 資本金 | 0.10US$ |
③ Jipangu Exploration Inc.
| (1) | 名称 | Jipangu Exploration Inc. |
|---|---|---|
| (2) | 所在地 | 米国デラウェア州 |
| (3) | 代表者 | 松藤 民輔 |
| (4) | 事業内容 | 鉱山事業 |
| (5) | 資本金 | 0.10US$ |
（３）異動の時期
平成27年９月４日
２．第三者割当による新株式発行
当社は、平成27年11月19日開催の当社取締役会において、以下のとおり、クレアホールディングス株式会社（東証第二部 証券コード:1757）に対して、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議し、平成27年12月４日に払込みが完了いたしました。
（１）募集の概要
| (１) 払込期日 | 平成27年12月５日 |
|---|---|
| (２) 発行新株式数 | 普通株式 1,647,950株 |
| (３) 発行価額 | １株につき１円 |
| (４) 発行総額 | 1,647,950円 |
| (５) 資本組入額 | 823,975円 |
| (６) 資本準備金組入額 | 823,975円 |
| (７) 発行方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (８) 割当先及び株式数 | クレアホールディングス株式会社 1,647,500株 |
（２）調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 1,647,950円 |
|---|---|
| 発行諸費用の概算額 | 247,950円 |
| 差引手取概算額 | 1,400,000円 |
（３）調達する資金使途の具体的な使途
本第三者割当増資は、当社が検討しております海外市場に上場する鉱山会社の調査費及び運転資金に充当する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年１月14日
株式会社ジパング
取締役会 御中
フロンティア監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤 井 幸 雄 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 小 出 敦 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
結論の不表明の根拠
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、当第２四半期連結会計期間末において債務超過となっている。また、当第２四半期連結累計期間の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。加えて、当第２四半期連結会計期間末の借入金残高が手元資金残高に比して高水準にある。一方、連結子会社であるJipangu International Inc.の借入金の一部について財務制限条項に抵触している。さらに、平成27 年９月４日にFlorida Canyon Mining, Inc.、Standard Gold Mining, Inc.及びJipangu Exploration, Inc.が連結子会社から除外された。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進捗は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。
したがって、当監査法人は継続企業を前提として作成されている上記の四半期連結財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。
結論の不表明
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ジパング及び連結子会社の平成27 年９月30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。