8168 ケーヨー 四半期報告書－第78期第3四半期(2015/09/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３  第77期第３四半期累計期間及び第77期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第78期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第３四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

  なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

  当第３四半期累計期間（平成27年３月１日～平成27年11月30日）におけるわが国経済は、中国経済の減速懸念や中東情勢の緊迫化などの景気の下振れリスクが残るものの、円安・株高を背景とした企業収益、雇用・所得環境の改善等が進み、輸出関連企業を中心に緩やかな景気回復基調で推移いたしました。一方、小売業界におきましては、雇用・所得環境の改善が個人消費に直結せず、また、円安による輸入価格の上昇などの懸念材料もあり、先行きは不透明な状況が続いております。さらに、業態間、企業間の品揃え、価格競争も一層激しさを増している中、当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況となっております。

  そうした中、当社におきましては、「ふだんの暮らし総合店」づくりをさらに進め、便利な買物と安さの提供、品揃え枠の拡大に努めてまいりました。昨年３月の消費税率引き上げ前の駆け込み特需に替わる売上対策として、５月の「ゴールデンウィークセール」や「63周年創業祭」、８月の「決算セール」、９月の「ホームセンター開業41周年」などの折込チラシやテレビＣＭを活用したセールでの訴求、当社開発商品「デイツーオリジナル」や「デイツーゴールド」の拡販、オンラインストアや取付、宅配等のサービスの拡大により集客を図ってまいりました。

  販売拠点の強化につきましては、３月に伊賀上野店（三重県伊賀市）、９月に竜王駅前店（山梨県甲斐市）の２店舗を出店し、８月に２店舗を閉店いたしました。また、11月に名戸ヶ谷店（千葉県柏市）を増床したほか、行田店、上尾店、久喜店（以上埼玉県３店舗）、銚子明神店、東金店、柏松ヶ崎店、野田店、新港店（同千葉県５店舗）、本牧店（神奈川県）、立川幸町店（東京都）、上三川店（栃木県）の計11店舗の全面改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいりました。

  以上のような取り組みを行ってまいりましたが、お客様の需要に合った品揃えや価格への対応不足、競争の激化、円安による輸入価格の上昇、税制改正に伴う繰延税金資産の取り崩しによる影響もあり、当第３四半期累計期間の業績は、

        売上高      1,193億95百万円（前年同四半期比   8.1％減）
        営業利益       １億18百万円（前年同四半期比  88.9％減）
        経常利益       ８億72百万円（前年同四半期比  48.1％減）
        四半期純損失   １億83百万円（前年同四半期は、７億76百万円の四半期純利益）
となりました。

(2）財政状態の分析

  当第３四半期会計期間末の総資産は966億33百万円となり、前事業年度末に比較し30億75百万円増加いたしました。主な要因は投資有価証券25億６百万円、現金及び預金22億49百万円の増加と、差入保証金６億44百万円の減少などによるものです。
  負債合計は576億49百万円となり、前事業年度末に比較し24億25百万円増加いたしました。主な要因は長期借入金の調達96億０百万円、支払手形及び買掛金19億97百万円、退職給付引当金６億82百万円の増加と、短期借入金69億96百万円の純減、長期借入金の返済26億37百万円などによるものです。

  純資産合計は389億84百万円となり、前事業年度末に比較し６億49百万円増加いたしました。主な要因はその他有価証券評価差額金18億30百万円の増加と、剰余金の配当６億57百万円、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更による利益剰余金３億12百万円の減少などによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

  なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①  基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株式に対する大量取得提案又はこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。なお、当社は、当社株式等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

  しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、並びにお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、①ふだんの暮らしをテーマに必要な用品に特化し、徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品の提供力、②お客様の暮らしの多様なニーズに対応する多岐にわたる商品の提供力、③お客様の暮らしのニーズに即したオリジナル商品の開発力、④チェーンストア経営による利便性、⑤お客様から支持される「ふだんの暮らし総合店」としての地域密着型ストアロイヤリティ、⑥創業以来の企業理念や企業文化、⑦「ふだんの暮らし総合店」の実現・発展に寄与する中で培われてきたノウハウの存在、及びこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にある、と考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が不可欠です。

  当社株式等の大量取得を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては、株主共同の利益は毀損されることになります。

  当社としては、かかる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新

  当社は、平成26年５月22日開催の第76回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新について承認を得ております。（以下更新後のプランを「本プラン」といいます。）

  また、平成27年５月21日開催の第77回定時株主総会で承認されました定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それに伴い、本プラン中の「監査役」を「監査等委員である取締役」へ読み替えたうえで表現の変更をしております。

  当社取締役会は、上記基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。

  そこで、次のa.又はb.に該当する当社の株式等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続として本プランを定めました。

a.  当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付その他の取得

b.  当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等保有割合及びその特別関係者の株式等保有割合の合計が20％以上となる公開買付け

  なお、本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.keiyo.co.jp/）に記載の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（平成26年４月８日付）、及び「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更のお知らせ」（平成27年５月21日付）をご参照下さい。

ロ．本プランの合理性を高める仕組みの設定

  本プランにおいては、本プランにおいて定められる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての実施、不実施、中止又は無償取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(a）当社社外取締役、又は(b）社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。

(4）研究開発活動

  該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前の基準日である平成27年８月31日現在の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,300株（議決権13個）及び17株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式           64株

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、千葉第一監査法人により四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

  「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。また、利益基準による割合は一時的な要因により高くなったものであります。

①  資産基準            0.3％

②  売上高基準          0.2％

③  利益基準         △15.4％

④  利益剰余金基準      0.1％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

  「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」とい
う。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日公表
分。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
  退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
  この結果、当第３四半期累計期間の期首の退職給付引当金が483百万円増加し、利益剰余金が312百万円減少しております。なお、当第３四半期累計期間の営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

  該当事項はありません。

（四半期貸借対照表関係）

保証債務

  下記のとおり関係会社の銀行借入に対し、連帯保証により債務保証を行っています。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自  平成26年３月１日  至  平成26年11月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当事業年度の開始の日から当四半期会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年11月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当事業年度の開始の日から当四半期会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

（持分法損益等）

  当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自  平成26年３月１日  至  平成26年11月30日）

  当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年11月30日）

  当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１  前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

２【その他】

  第78期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）中間配当については、平成27年10月６日開催の取締役会において、平成27年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケーヨーの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第78期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケーヨーの平成27年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上