3647 ジー・スリーホールディングス 有価証券報告書－第5期(2014/09/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため、第３期、第４期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。

３．第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

 ４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。

 ５．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社コネクトテクノロジーズの財務諸表を引き継いで作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため、第３期、第４期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。

３. 第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．株式会社ガットを存続会社として、平成24年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。

　　　２．当社は平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。

　　　３．当社は平成24年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。

３【事業の内容】

　当社は、平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転により、同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。

　当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の３事業部門は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

①ビジネスアライアンス事業

子会社の株式会社ＳＢＹにおいて、主に、若年女性層に向けて事業を展開している企業様に向けてプロデュース・ディレクション・プロモーション・マーケティング業務を展開しております。

②コンセプトマーケティングショップ事業

子会社の株式会社ＳＢＹにおいて、主に、店舗販売事業の他、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースとして展開しております。

　 ③環境関連事業

子会社の株式会社エコ・ボンズにおいて、主に環境関連商品商品販売、太陽光発電システム導入のためのコンサルタント業務、太陽光発電用地の仕入れ販売等の業務を展開しております。

　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。

４. 「議決権の所有(被所有)割合」の（）内は、間接所有割合で内数として表示しております。

５．株式会社ＳＢＹについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社であります。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　1,265,305千円

(2) 経常損失　　　    109,452千円

(3) 当期純損失　      104,000千円

(4) 純資産額　         44,323千円

(5) 総資産額　　      485,021千円

６．債務超過会社であり、債務超過額は平成27年８月末日時点で98,557千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社コネクトテクノロジーズにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、日銀の金融政策などを背景に為替が円安水準で推移したことから輸出企業を中心に企業収益が拡大したほか、円安を背景とした訪日外国人観光客の増加によるインバウンド消費の拡大が
続いており、サービス・小売業を中心とした経済効果が見込まれております。

一方、中国の景気減速を受け、アジア諸国を中心に経済成長の先行きに対する懸念が広がっており、今後の動向に注視が必要なほか、急激に進んだ円安を受け、個人消費に影響を与えており、景気の先行きには不透明感が漂っております。

当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うことを役割とする株式会社コネクトホールディングス（以下「当社」という。）と、店舗展開を中心としたコンセプトマーケティングショップ事業とプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社マスターライセンスのビューティ＆コスメブランドにてビジネスアライアンス事業を展開している株式会社SBY（以下「SBY」という。）、及び平成26年11月４日に新たに設立し、太陽光発電等環境関連事業を展開している株式会社エコ・ボンズ（以下「エコ・ボンズ」という。）からなる持株会社体制をとっております。

当社は、平成27年９月24日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社100％子会社であるエコ・ボンズの平成27年８月期における営業取引につき、当該取引の適正・妥当な会計処理を行うために調査分析することが必要であると判断し、当社と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、平成27年10月26日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘と再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領いたしました。

調査報告書の指摘を受けて、当初平成27年８月期での収益計上を想定していた一部の営業取引につき、平成28年８月期以降において取引として完結したと看做される客観的証拠が充足した時点で収益認識するものといたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は1,327百万円（前期比12.1％減）、営業損失は117百万円（前期は営業利益35百万円）、経常損失は141百万円（前期は経常利益29百万円）、当期純損失は190百万円（前期は当期純利益11百万円）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。

（ビジネスアライアンス事業）

ビジネスアライアンス事業におきましては、SBYにて展開しており、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、主にC２（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。

当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくいものの、流行に敏感な市場でもあります。

当連結会計年度におきましては、これまでロイヤリティ収入により収益に大きく貢献しておりました、SBYがライセンスを供与し販売されているDiamond Lash（つけまつげ）は業界TOPシェアを維持はしているものの、市場全体の落ち込みが顕著であり、大幅な収益の低下となりました。

この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は653百万円（前期比29.2％減）、セグメント損失（営業損失）は14百万円（前期はセグメント利益171百万円）となりました。

（コンセプトマーケティングショップ事業）

コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、SBYにて展開しており、C2（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。またコスメに特化した「WoMANiA」も展開しており、当連結会計年度末時点において「SBY」として直営２店舗（渋谷、阿倍野）及びFC１店舗（町田）、「WoMANiA」として直営２店舗（梅田、鹿児島）を展開しております。

同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。

この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は611百万円（前期比4.2％増）、セグメント損失（営業損失）は７百万円（前期はセグメント利益０百万円）となりました。

（環境関連事業）

環境関連事業におきましては、エコ・ボンズにて展開しており、太陽光発電用地に加え、固定価格買取制度の適用を受けるための経済産業省による設備認定、及び電気事業法に規定する一般電気事業者（電力会社）からの許認可による発電事業者の権利（発電設備を電力会社の電力系統に接続する権利）を取得することで、用地及び認定・権利を原則不可分一体なものとして、運用会社に売却あるいは賃貸を行い、併せて運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング、また太陽光電池モジュール及びパネル等太陽光発電商材の販売を行うことをビジネスモデルとしております。

この結果、環境関連事業の売上高は62百万円、セグメント利益（営業利益）は39百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から163百万円増加し、232百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は200百万円となりました。

これは主に、前受金の増加額353百万円、仮受金の増加額357百万円、のれんの償却額24百万円、売上債権の減少額41百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額479百万円、前渡金の増加額240百万円、仮払金の増加額130百万円等の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は152百万円となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入184百万円等の増加要因と、有形固定資産の取得による支出16百万円、敷金及び保証金の差入による支出12百万円等の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は211百万円となりました。

これは主に、株式の発行による収入736百万円、新株予約権の発行による収入11百万円の増加要因と、自己株式取得による支出396百万円、短期借入金の減少額77百万円、長期借入金の返済による支出57百万円等の減少要因によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。前年同期比については、前連結会計年度の数値を当連結会計年度の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

(1）生産実績

該当事項はありません。

(2）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業は、仕入実績をセグメントごとに区分できないため、仕入実績の記載はしておりません。

(3）受注状況

該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．環境関連事業は、当連結会計年度に株式会社エコ・ボンズを連結子会社としたことにより新たに設けたセグメントであり、前期実績がないことから、前期比較は行っておりません。

３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、環境関連事業、ビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業として、収益の拡大のために事業展開の幅を広げてまいりますが、同事業においては、新規参入も増加し、将来的には他社との競合が激化していく可能性もあります。

このような環境の中、当社では対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。

（1）積極的な投資の実施

当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、M&A、子会社設立、資本業務提携等を積極的に行う必要があると考えております。

そのためには、当社グループが保有するサービスノウハウをグループ内及び他社と相互に補完しあうことにより、ビジネスの可能性が広がるような投資施策を検討してまいります。

（2）人的資産の強化

ガバナンスを強化し、コンプライアンスを遵守した当社グループ独自のポジショニングを継続して保ち続ける為には、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理ならびに内部統制担当者を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。

そのためには、常に魅力ある情報発信に携われるような環境を用意することにより、優秀な人材を惹きつけられる存在であり続けることが重要であると考えております。

（3）内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実による再発防止策の実施

当社は、平成27年９月24日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社100％子会社である株式会社エコ・ボンズの平成27年８月期における営業取引につき、当該取引の適正・妥当な会計処理を行うために調査分析することが必要であると判断し、当社と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、平成27年10月26日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘と再発防止のための提言を目的とする調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしました。

このたびの調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、当社100％子会社である株式会社エコ・ボンズの平成27年８月期において行われていた不明瞭な取引の再発防止、及び当社のコーポレートガバナンスの回復について、経営改革委員会の設置、並びに再発防止のための提言を踏まえた再発防止策の概要の策定を決議いたしました。

第三者委員会の調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、今後の不明瞭な取引の再発防止、及び当社のコーポレートガバナンスの回復のために、平成27年11月２日付で経営改革委員会を設置し、再発防止策の策定、コーポレートガバナンス・コード(CGコード)の検討及び実施、決算処理における会計監査人及び関係当局対応を含めた経営全般を管理・監督いただき、経営改革に臨んでまいります。

当社は、第三者委員会の調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、提言内容を踏まえた必要な改善措置の概要を以下のとおり策定しております。

１．コーポレートガバナンスの回復

① 役員選任手続きの見直し

大株主や取引先の意向に左右されていた現体制を一新し、「少数株主の利益保護」も図ることで市場の信頼を回復するため、平成27年8月期定時株主総会後の当社の役員構成については、経営改革委員会が指名する候補者を定時株主総会に諮り決定いたします。

② 役員構成の見直し

当社の役員構成は、3分の1以上の独立社外取締役を選任する方針とし、これを経営改革委員会における役員の選任のルールとして明確にいたします。また独立社外取締役の選任にあたっては取締役会の出席が困難でないことを条件とする一方、執務場所の確保や交通費等のコスト負担への配慮もいたします。

③ 経営の監督と業務の執行の分離

役員の兼務は解消し、当社の取締役会においては、執行とは距離を置く取締役がリードする体制といたします。

④ 取締役会の審議の活性化

会議運営に関して

ａ．取締役会の資料は会日に先立ち配布する

ｂ．取締役会の資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供する

ｃ．年間の取締役会スケジュールや予想される審議事項について決定しておく

ｄ．審議項目数や開催頻度を適切に設定する

ｅ．審議時間を十分に確保する

などの取り扱いを確保して、審議の活性化を図ります。

また書面決議を多用せず、取締役会を現実に開催することを大原則とし、取締役会の意見交換と協議による意思決定を行います。

⑤ 監査役会の活性化

現状の監査役構成を見直し、独立した客観的な立場において判断でき、かつ、取締役会に容易に出席できる人員を監査役として選任したうえで、改めて会計監査人や内部監査室と連携して、監視監督機能を発揮して監査の実効性を図る施策を講じます。

さらに子会社の業務執行においては、親会社である当社の役員等からする独善的な介入を監督牽制する見地から、子会社監査役による監視監督機能のみならず、当社自身の監査役を通じたガバナンスや監視監督機能についても強化いたします。

⑥ 役員のトレーニング

知識だけでなく、倫理等を醸成し、形式的にルールを守るという発想から、市場・投資家・株主・取引先等のステークホルダーの要請に応えるという、真の上場会社役員としての意識・心構えを育成するトレーニングを行います。

２．内部統制システムの再構築

① 諸規程及びルールの実施

現実のルールを規程に明記するのはもちろんのこと、日頃から諸規程及びルールの存在や内容について役員・従業員への周知を徹底し、併せて規程の遵守という当たり前のコンプライアンス意識を高めるとともに、諸規程及びルールの運用についても継続的にモニタリングいたします。

② 関連当事者か否かのチェックの徹底

利益相反取引やその疑念の払拭というガバナンス上の問題を是正していくことはもちろんのこと、同時に関連当事者か否かのチェックについても厳格な運用を徹底し、内部統制の面からも問題の再発を防ぎます。

③ 契約締結プロセスの適正化

契約締結段階においては、契約締結にかかる審査体制を強化するとともに、コンプライアンス意識を持って検討等を進めます。

このため現状の法律事務所によるリーガルチェックを十分に機能させることはもちろんのこと、法務担当者等によるリーガル面における検討及びチェックプロセス、及び経理部による経理処理の確認手続きを追加し、稟議による契約締結の業務プロセスに、その全段階における厚みをもたせることを検討します。

また契約段階の管理で終わることなく、履行段階においてもチェックする体制を構築し、取締役会等における決裁条件に抵触した場合や大幅に事情変更が生じた場合の報告経路の整備など、現場の職務を整理し、情報が適切に共有できる仕組みを構築いたします。

④ 内部監査及び法務部門の強化

当社およびエコ・ボンズの規程に定められたとおりの内部監査体制を改めて構築するとともに、脆弱な法務部門の組織・人員を強化し、これらの運用についても継続的にモニタリングしてまいります。

⑤ 内部通報制度の充実

通報先をどこにするのが有効であるか、また周知徹底の方法も含めて検討し、当社だけでなくグループ全体をカバーする内部通報制度の充実を図ります。

⑥ IT管理の徹底

専門業者の助言を得るなどして、IT管理の徹底を図ります。

３．エコ・ボンズにおけるビジネスの再検討

① ビジネスモデルに関する検討の余地

今後に向けて、当初企図していたビジネスモデルが実現できるのか、太陽光発電事業そのものに関する見通しも踏まえて、現状に則した無理のないビジネスモデルに変更いたします。

また会計的な観点を踏まえた改善として、再発防止策の実施状況が評価され、市場の信頼を回復するまでの市場の信頼を回復するまでの間は、現時点で効力が発生している取引を除いては第三者委員会からの調査報告書にある実質的利益相反及び関連当事者取引等関連性が疑問視される会社等との新規取引は一切行わず、また保守的な会計処理を前提としたビジネスモデルを構築、運用してまいります。

② ビジネス拠点の見直し

本社を拠点として業務管理ができる体制を整え、運用いたします。

４．当面の体制と取り組みについて

平成27年８月期定時株主総会において、経営改革委員会が指名する新たな取締役陣が選任されるまでの間は、経営改革委員会の管理・監督のもと、具体的な再発防止策の策定、コーポレートガバナンス・コードの検討及び実施、決算処理における会計監査人及び関係当局対応を任務とした暫定的な経営体制といたします。

５.その他

取締役に対する責任追及

今後、本件により会社に損害が生じたことが発見された場合には、経営改革委員会において、取締役への責任追及の可否及び是非について検討いたします。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 営業成績の変動について

SBYが展開するビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業に関しましては、「SHIBUYA109店」をはじめとする実店舗での商品販売だけでなく、SBYが独自に収集分析したトレンド情報等をベースに、C２・F１層に向けて事業を展開している企業を総合プロデュースし、商品を発信するトータルプラットフォームを提供することで差別化を図っております。

今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

エコ・ボンズが展開する環境関連事業に関しましては、ガバナンスの強化により、コンプライアンス意識を役職員全員に徹底させたうえで、ビジネスモデルを変更し、収益計上を適切におこない太陽光発電事業の市場拡大とともに、独自のネットワークやノウハウにより差別化を図ってまいりますが、発電事業者間の競争激化や電力会社による系統接続の拒否、または制限により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(2) 特許権の取得について

当社グループはサービスにおける商標等に関して、特許権・商標権の対象となる可能性のあるものについては、積極的にその取得を目指して対応しておりますが、当社グループのノウハウ等を権利保護した場合においても、他社が類似のノウハウ等について権利取得した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないように外部への委託等により調査を行っております。しかし、これらの調査が十分かつ妥当であるという保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払等が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関しましても第三者に侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制等について

現在、当社グループの事業を推進するうえで、直接的影響を受けるような法的規制はありません。しかし、今後において法令の適用及び新法令の制定等、当社グループの事業を規制する法令等が制定された場合、当該規制に対応するため、コストの増加等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 個人情報の管理について

当社グループ各事業の遂行過程において、顧客の個人情報を取り扱っております。万一これらの情報が社外に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる恐れがあり、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の獲得について

当社グループが今後も継続して健全に成長していくためには、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理ならびに内部統制担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくことが重要であると考えており、積極的な採用活動による優秀な人材の確保、人材の育成強化を図っておりますが、優秀な人材の流出や必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合は、事業推進に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは優秀な人材の確保のために努力を続けておりますが、適切な人材確保及び配置ができない場合、当社グループの業務に支障が出る可能性があります。

(7) 内部管理体制について

当社グループでは、第三者委員会による調査報告書の提言を真摯に踏まえ、ガバナンスの強化により、コンプライアンス意識を役職員全員に徹底させたうえで、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことが経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

(8) 会社規模について

当社グループは、平成27年８月末現在従業員数が31名と小規模な組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。

今後は、事業拡大や業務内容の多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、人材等の拡充が予定通り進まなかった場合や社外に流出した場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 投資について

当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、M&A、子会社設立、資本業務提携等を視野に入れております。投資の際には事前にリスクとリターンを評価し、堅実な成長戦略が描ける投資に限定して展開することとしておりますが、投資の成果が当社の業績に与える影響を確実に予測するのは困難であり、投資の進捗状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）当連結会計年度の経営成績の分析

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、収益基盤としての重点事業を株式会社ＳＢＹにおけるビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業、株式会社エコ・ボンズにおける環境関連事業と位置付け当該事業の拡大を図ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,327百万円（前年同期比12.1％減）、営業損失は117百万円（前期は営業利益35百万円）、経常損失は141百万円（前期は経常利益29百万円）、当期純損失は190百万円（前期は当期純利益11百万円）となりました。

セグメント区分別の分析は、第２[事業の状況]１[業績等の概要](1)業績の項目をご参照ください。

（2）財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ716百万円増加し1,609百万円、総負債は前連結会計年度末に比べ554百万円増加し959百万円となりました。

内訳は以下のとおりであります。

（流動資産）

前連結会計年度末と比較して740百万円増加し、1,432百万円となりました。

主な要因は、現金及び預金の増加161百万円、仕掛販売用不動産の増加514百万円、前渡金の増加240百万円、仮払金の増加130百万円、受取手形及び売掛金の減少41百万円、短期貸付金の減少180百万円等であります。

（固定資産）

前連結会計年度末と比較して23百万円減少し、177百万円となりました。

主な要因は、無形固定資産の減少30百万円、有形固定資産の減少４百万円、長期未収入金の増加14百万円等であります。

（流動負債）

前連結会計年度末と比較して608百万円増加し、905百万円となりました。

主な要因は、前受金の増加353百万円、仮受金の増加357百万円、買掛金の減少35百万円、短期借入金の減少77百万円等であります。

（固定負債）

前連結会計年度末と比較して54百万円減少の54百万円となりました。

主な要因は、長期借入金の減少53百万円等であります。

（純資産）

前連結会計年度末と比較して162百万円増加し、650百万円となりました。

主な要因は、新株発行による資本金の増加376百万円、欠損填補による増加及び当期純損失の計上による利益剰余金の増加194百万円、自己株式取得による純資産の減少396百万円等によるものであります。

（3）資金の流動性及び資金の源泉について

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、232百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、前受金の増加額353百万円、仮受金の増加額357百万円、のれんの償却額24百万円、売上債権の減少額41百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額479百万円、前渡金の増加額240百万円、仮払金の増加額130百万円等の減少要因により、営業活動による資金の減少は200百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に、貸付金の回収による収入184百万円等の増加要因と、有形固定資産の取得による支出16百万円、敷金及び保証金の差入による支出12百万円等の減少要因により、投資活動による資金の増加は152百万円となっております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入736百万円、新株予約権の発行による収入11百万円の増加要因と、自己株式取得による支出396百万円、短期借入金の減少額77百万円、長期借入金の返済による支出57百万円等の減少要因により、財務活動による資金の増加は211百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は16,322千円となりました。その主な内容としては、株式会社ＳＢＹ（コンセプトマーケティングショップ事業）におけるWoMANiA SHIBUYA109 KAGOSHIMA店新規出店による建物附属設備12,757千円、工具、器具及び備品975千円等の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

 (1)提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2)国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定であります。

２．上記金額には消費税等は含めておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

　　　２．平成23年６月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　４．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

　　　５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　６．平成27年８月21日開催の当社取締役会において、平成27年４月１日付にて発行し、平成27年７月６日にすべての権利行使が完了している第三者割当による第８回行使価額固定型新株予約権につきまして、以下のとおり資金使途（手取金の具体的な使途）の変更を行うことを決議いたしました。

（変更前）　変更箇所には下線を付しております。

　　調達する資金の具体的な使途

　手取金の具体的な使途

賃貸用太陽光発電用地の取得に係る費用：500百万円

設備名称　　兵庫県三田市加茂野山太陽光発電所

所在地　　　兵庫県三田市加茂野山1109番1他

発電出力　　19,800.0 kＷ

取得金額　　500百万円

取得時期　　平成27年７月（予定）

取得金額　　500百万円

取得先　　　個人及び一般事業法人

取得時期　　平成27年７月（予定）

賃貸予定日　平成28年５月（予定）

賃貸期間　　20年（平成28年５月～平成48年４月　予定）

利益貢献　　本件賃貸収入により、平成28年８月期は16百万円、平成29年８月期以降は20年間にわたり、年間50百万円の利益計上を予定しています。

（変更後）　変更箇所には下線を付しております。

　　調達する資金の具体的な使途

　手取金の具体的な使途

販売用太陽光発電所に係る権利等の取得に係る費用の一部に充当：500百万円

所在地　　　岩手県３か所、埼玉県６か所、千葉県１か所、長野県４か所

発電出力　　9.7MW

取得総額　　1,405百万円（取得総額のうち、500百万円を充当）

なお、取得総額のうち、150百万円については、自己資金により申込証拠金として支払いが完了しております。

残額の755百万円につきましては、平成27年８月31日までに太陽光パネルをEPC（建設工事請負）業者に売却する資金をもって充当する予定です。

取得先　　　エリアエナジー株式会社

取得時期　　平成27年８月

売却時期　　平成27年８月～平成28年８月（予定）

利益貢献　　本件売却収入により、平成27年８月期、及び平成28年８月期に合計200百万円の利益計上を予定しています。

また本件充当額500百万円の投資回収後、他の案件の取得に充当することにより、平成29年８月期以降、年間100百万円程度の利益貢献を見込んでいます。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式8,800,000株は「個人その他」に88,000単元含まれております。なお、自己株式8,800,000株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成27年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。

　　　２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注)１．当社は、自己株式を8,800,000株保有しております。上記表は自己株式を除いて記載しております。

　　２．前連結会計年度末において主要株主でなかった株式会社エスアンドピーは、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。

　　３．前連結会計年度末において主要株主であった佐藤辰夫は、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年８月31日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】　　 会社法第155条３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

※事前公表型のオークション市場による買付によるものです。

（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、当期においては、当期純損失の状況となったことから、株主の皆様への利益還元、または内部留保とも行うことはできませんでした。

　しかしながら、当社は、株主の皆様への利益還元を常に重要課題として考えており、今後ともその認識には変わりはありません。

　ただし、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保を優先しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成27年１月１日から東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（1）平成27年12月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役である名越陽子氏は、社外取締役であります。

２．監査役西澤拓哉氏、菊本雅文氏及び納谷正勝氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．常勤監査役西澤拓哉氏は、平成27年11月２日付で監査役朝田裕之氏が辞任したことに伴い、法令及び定款で定める当社監査役に欠員が生じることとなったため、東京地方裁判所より選任された仮監査役であります。任期は、平成27年11月11日就任の時から平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役菊本雅文氏の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であります。

６．監査役納谷正勝氏の任期は、平成27年５月22日就任の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であります。

（2）平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役２名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。

男性７名　女性２名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役名越陽子氏、松山昌司氏及び近藤恵理子氏は、社外取締役であります。

２．監査役本間周平氏、松本卓也氏及び西澤拓哉氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．取締役の任期は、平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．監査役の任期は、平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。

ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　　　当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役１名を含む取締役３名から構成されており、監査役会につきましては、監査役３名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。

　　　当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

　　　以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。

（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。

監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、２名（内１名兼務）が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。

監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。

なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。

常勤監査役西澤拓哉氏は公認会計士としての豊富な経験と実績を踏まえ、監査業務に求められる豊富な経験及び幅広い見識を有しており、監査役納谷正勝氏は株式会社中日新聞社の従業員を長く務めるなどしており、幅広い実務経験を有しております。また、監査役菊本雅文氏は株式会社兵庫銀行での経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めるなど、経営者としての経験及び幅広い見識を有しております。

③ 内部統制システムの整備状況
　当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
　取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
　内部監査室２名（内１名兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

　　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

　１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。

(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。

(3) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。

(4) 当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営管理本部を窓口として定め、適切に対応する。

(6) コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

　２．当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

(2) 当社並びに子会社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

　３．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2) リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとする。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(4) 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

　４．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。

(2) 当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(3) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。

　５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。

(2) 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。

(3) 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、経営管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。

(4) 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査役及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。

　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査役は監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2) 当該使用人はその指示に関して監査役の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては監査役会の同意を必要とする。

　７．当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

　８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社並びに子会社は、監査役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

　９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当ってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

　10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。

(2) 監査役は、内部監査室及び経営管理本部と連携を図るとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。

　11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(3) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

(4) 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

　12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

④ 社外取締役及び社外監査役

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役１名による監視及び社外監査役３名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。

ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社の事業拡大に助言をいただくとともにコーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と社外取締役名越陽子氏の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

常勤監査役西澤拓哉氏は、公認会計士としての豊富な経験及び幅広い見識に基づき、コーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
　なお、当社と常勤監査役西澤拓哉氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役菊本雅文氏は、元銀行員の経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めており、経営者としての経験と幅広い見識を元に、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と監査役菊本雅文氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

監査役納谷正勝氏は、株式会社中日新聞社の従業員を長く務めるなど、豊富な見識に基づき、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。

なお、当社と監査役納谷正勝氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑤ 会計監査の状況

当社はアーク監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士５名、その他９名が補助者として監査業務に携わっております。
　指定社員　業務執行社員　米倉　礼二

指定社員　業務執行社員　三島　徳朗

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

ロ．会計監査人の責任限定契約

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

なお、平成28年１月５日開催予定の第５期定時株主総会の決議により、定款の一部変更が承認可決された場合、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結できる旨変更となります。

また、平成28年１月５日開催予定の第５期定時株主総会の決議により、取締役の選任及び監査役の選任が承認可決された場合、上記に該当する役員との間で責任限定契約を締結する予定としております。

⑦ リスク管理体制の整備状況

　当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。
　また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。

ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑫ 株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(平成26年９月１日から平成27年８月31日まで)の財務諸表についてアーク監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前前連結会計年度及び前前事業年度　　北摂監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　アーク監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

北摂監査法人

（2）異動の年月日

平成25年11月28日(第３期定時株主総会開催予定日)

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成23年６月20日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります北摂監査法人は平成25年11月28日開催予定の第３期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たにアーク監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の主催するセミナーや監査法人等が主催するセミナー等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

　　株式会社ＳＢＹ

　　株式会社エコ・ボンズ

上記のうち、株式会社エコ・ボンズについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物　　　３～18年

工具、器具及び備品　２～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（5）重要な資産負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、原則としてその投資効果の発現すると見積もられる期間(５年)で均等償却することとしております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金の範囲については、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資となっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」及び「仮払金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた58,812千円は、「前渡金」28,468千円、「仮払金」126千円、「その他」30,217千円として組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」及び「仮払金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△21,766千円は、「前渡金の増減額」△20,417千円、「仮払金の増減額」63千円、「その他」△1,411千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

本社事務所の建物附属設備については、当連結会計年度において、本社移転に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。

（減損損失の金額）

（グルーピングの方法）

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

旧本社事務所の建物附属設備については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

店舗用資産の建物附属設備及び工具、器具及び備品については、当連結会計年度において、原宿店店舗閉鎖に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。

（減損損失の金額）

（グルーピングの方法）

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

店舗用資産の建物附属設備及び工具、器具及び備品については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

※４．事務所移転費用

事務所移転費用は、本社の移転に伴う費用であり、その内訳は以下のとおりであります。

※５．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(1,160,000株)によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　 ２．上記の新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　 ３．第４回から第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び処分によるものであります。

　　 ４．第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(18,500,000株)によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加8,800,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　 ２．上記の新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　 ３．第４回から第６回新株予約権及び第７回ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の取得及び消却によるものであります。

　　 ４．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金については、主に運転資金及び設備投資資金として調達しており、償還日は最長で決算日後４年であります。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　　　　当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　　　　当社グループは、経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注)２を参照ください。

前連結会計年度（平成26年８月31日）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（*1）未収入金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金をそれぞれ控除しております。

（*2）長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(表示方法の変更)

長期貸付金(1年以内回収予定含む)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の長期貸付金(1年内回収予定含む)の連結貸借対照表計上額は4,518千円、時価は4,568千円であります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 短期貸付金

　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

        (3) 未収入金

            未収入金の時価については、個別に信用リスクを見積もった回収見込額等により算定しております。

　　　　(5) 長期未収入金

　　　　　　長期未収入金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

負　債

　　　　(1) 買掛金、(2）短期借入金、(3) 未払金

　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(4）長期借入金

　　　　　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金

　　敷金保証金については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年８月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年８月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

②　単価情報

（注）平成26年10月16日をもって、ストック・オプションの全部を取得し、当該取得したストック・オプションの全てにつき、会社法第276条に従い、自己新株予約権として消却しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成26年８月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

当連結会計年度（平成27年８月31日）

　税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成26年８月31日）及び当連結会計年度末（平成27年８月31日）

当社及び当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生時期が明らかではなく合理的に見積もることができないため、資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、前連結会計年度末においては、「ビジネスアライアンス事業」、「コンセプトマーケティングショップ事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より「環境関連事業」を新たに報告セグメントといたしました。 

各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基いております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

（注）１.調整額の内容は以下のとおりです。

① セグメント利益の調整額△135,615千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△135,615千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

② セグメント資産の調整額323,091千円には、債権の相殺消去△194,348千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産517,440千円が含まれております。

③ その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

④ その他の項目ののれんの償却額の調整額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。

⑤ その他の項目の減損損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない固定資産に係る減損損失であります。

⑥ その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成26年９月１日  至平成27年８月31日）

（注）１.調整額の内容は以下のとおりです。

① セグメント利益の調整額△135,865千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△135,865千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

② セグメント資産の調整額96,946千円には、債権の相殺消去△642,310千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産739,256千円が含まれております。

③ その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

④ その他の項目ののれんの償却額の調整額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。

⑤ その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自平成26年９月１日  至平成27年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年９月１日  至平成27年８月31日）

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る金額であります。

当連結会計年度（自平成26年９月１日  至平成27年８月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る金額であります。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年９月１日  至平成27年８月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

１．㈱エスアンドピー(旧社名:㈱コネクトテクノロジーズ)は、平成27年７月15日に主要株主であった佐藤辰夫氏から株式を譲り受けたことにより、主要株主となった会社でありますが、佐藤辰夫氏の近親者が株式を100%保有していることから、佐藤辰夫氏が主要株主であった期間も含めて記載しております。

２．資金の借入の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．当社取締役である矢吹満氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。

２．資金の貸付の金利につきましては、貸付先の資金使途等を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

３．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．ランドキャピタルパートナーズ㈱は、当社取締役であった矢吹満氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。なお、矢吹満氏が平成26年11月27日に当社取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であった期間について、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。なお、当事業年度の短期貸付金残高はありません。

２．資金の貸付の金利につきましては、貸付先の資金使途等を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

３．エコ・キャピタル(同)については、当社役員である奥田泰司氏の近親者である佐伯猛志氏が議決権の100％を所有する西宮ソーラー発電(同)が、同社の代表社員・業務執行社員に就任していた期間における行使金額を記載しております。

なお、同社は平成27年６月19日行使をもって、当社に対する議決権の所有割合が10％以上となった結果、主要株主にも該当しております。

４．増資の引き受けについては、当社が行った新株予約権による第三者割当増資を引き受けたものであります。

なお、新株予約権の発行条件については、引受先との協議及び第三者機関からの算定意見に基づいて決定しており、第三者委員会から同等である旨の意見を入手しております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入70,720千円（期末借入額）に対して、当社代表取締役社長兼最高経営責任者ＣＥＯ長倉統己の債務保証を受けております。

　  なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入33,057千円（期末借入額）に対して、当社代表取締役長倉統己の債務保証を受けております。

なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。

２．㈱ふぉー優は、当社取締役である奥田泰司の近親者が議決権の100.0％を所有する会社であります。なお、取引の内容については、手付金相当額の支払及び契約締結に至らなかったことによる返金です。

②連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

      ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

当事業年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

  　①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　10～18年

工具、器具及び備品　５～８年

　  ②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

(損益計算書)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,008千円は、「株式交付費」1,008千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資金及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、以下のとおりであります。

　２　保証債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※関係会社との取引に係るものは、以下のとおりであります。

(表示方法の変更)

「受取利息」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても表示しております。

（有価証券関係）

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額54,323千円、前事業年度の貸借対照表計上額41,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

（企業結合関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）当期減少額(その他)は、債権回収に伴う戻入額及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

　　　　２．当社は、平成25年11月28日より株主名簿管理人を以下のとおり変更しております。

　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

　　　　　　なお、特別口座に記載された単元未満株式の買取は引き続き三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にて取り扱っております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　（第４期）（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）平成26年11月28日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

　（第４期）（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）平成26年11月28日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

  （第５期第１四半期）（自　平成26年９月１日　至　平成26年11月30日）平成27年１月14日関東財務局長に提出。

  （第５期第２四半期）（自　平成26年12月１日　至　平成27年２月28日）平成27年４月14日関東財務局長に提出。

  （第５期第３四半期）（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）平成27年７月14日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

　平成26年11月28日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年６月29日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年７月10日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年７月16日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年７月28日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年12月４日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年12月４日関東財務局長に提出。

　 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成27年７月31日　至　平成27年７月31日）平成27年９月10日関東財務局長に提出。

(6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第４期）（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成27年３月９日関東財務局長に提出

(7)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

(第５期第１四半期)（自　平成26年９月１日　至　平成26年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成27年３月９日関東財務局長に提出

(第５期第３四半期)（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成27年11月18日関東財務局長に提出

(8)有価証券届出書(その他の者に対する割当)及びその添付書類

平成27年３月16日関東財務局長に提出

(9)有価証券届出書の訂正届出書

平成27年11月11日関東財務局長に提出

平成27年３月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングス及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コネクトホールディングスの平成27年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社コネクトホールディングスが平成27年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正をすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングスの平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上