E01062 シーズ・ホールディングス 四半期報告書－第18期第1四半期(2015/08/01－2015/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年８月27日開催の取締役会において、吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により、平成27年12月１日を効力発生日として、当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社ＭＤサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社として平成27年９月10日に設立したドクターシーラボ分割準備株式会社（平成27年12月１日付で「株式会社ドクターシーラボ」に商号変更）に承継させ、持株会社体制へ移行するための準備を行うことを決議し、平成27年９月17日に吸収分割契約を締結しました。

　また、本件吸収分割ならびに定款変更（商号・事業目的の変更等）については、平成27年10月21日開催の定時株主総会において関連議案が承認され、平成27年12月１日に本分割を行いました。これに伴い、当社は平成27年12月１日付で「株式会社シーズ・ホールディングス」に商号を変更し、持株会社体制へ移行しました。

　なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善環境が続く中、各種政策の効果もあり、緩やかな回復に向かうことが期待されております。ただし、中国をはじめとするアジア新興国等の景気が下振れをし、わが国の景気が下押しされるリスクが存在しております。このような環境の中、当社グループは既存事業の成長・回復をさせるべく、新規顧客の獲得に加え、既存顧客への継続購入を促す施策を行うことで、安定した顧客基盤の構築に努めてまいりました。また、新商品の発売を行うなど、商品展開の充実を図る活動を行ってまいりました。

　販路別に見ますと、通信販売においては、購入単価の引上げを図るべく、アクアコラーゲンゲルシリーズの商品を積極的に広告販促活動を行ってまいりました。加えてさらなる拡販を図るために、アクアコラーゲンゲルシリーズの商品だけでなく、同商品と併せてご購入していただけるよう、「アクアインダーム導入エッセンス」や「VC100エッセンスローション」などの周辺商品の訴求も併せて推し進めてまいりました。しかしながら、購入単価が上昇した一方で、前第４四半期連結会計期間に実施した大型キャンペーンの反動減の影響もあり、購入者数及び購入回数が想定よりも低下いたしました。この結果、通信販売の売上高は4,523百万円となり、前年同期と比較して14.9％減少いたしました。

　対面型店舗販売では、お客様の満足度向上を目的として、お手入れ会やカウンセリングサービスなど、対面型店舗ならではのサービスを実施してまいりました。GMSの有料エステサービス開始前のお試しキャンペーンとして、通信販売のお客様にご案内するなど、顧客満足向上と店頭の活性化に努めてまいりました。また、海外からの観光客のインバウンド需要に応えるべく、当社の銀座本店における免税販売にも引き続き力を入れてまいりました。この結果、対面型店舗販売の売上高は、844百万円となり、前年同期と比較して2.6％減少いたしました。

　卸売販売においては、前第４四半期連結会計期間が好調な販売基調だったため、その反動もあり、当第１四半期連結会計期間の前半までは、前年同期と比べると弱い売上基調で推移しました。しかしながら、後半においては、2015年11月に「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」のリニューアル発売に伴う初期出荷を行ったことに加え、海外からの観光客に人気が高いラボラボブランドについて販売活動を進めた結果、前年同期比で売上増加となりました。この結果、卸売販売の売上高は、1,305百万円となり、前年同期と比較して3.4％増加いたしました。

　海外においては、香港は秋の大型休暇における中国人観光客が増加し、ラボラボ「スーパー毛穴ローション」やUV商品を中心に好調な売れ行きでした。店頭へ「スーパー毛穴ローション」を買いに来たお客様に別商品の併売を販売促進した成果もあり、前年同期を大きく上回る販売状況でございました。台湾は、「スーパー毛穴ローション」に加え、販促活動を行った「VC100エッセンスローション」などの売れ行きも好調だった結果、前年同期を上回る販売状況でございました。シンガポールでは、現地雑誌での化粧品部門での受賞が相次ぎ、当社ブランド認知の底上げに繋がったとともに、継続的な卸売販売活動にも努めた結果、前年同期を大きく上回る販売状況でございました。この他、国内外の免税店舗だけではなく、「バニラエア」や「ピーチアビエーション」での機内販売を始めるなどして、当社化粧品の免税販売にも力を入れてまいりました。この結果、海外事業の売上高は、272百万円となり、前年同期と比較して96.3％増加いたしました。

　利益面では、通信販売の不調を主因として前年同期と比較して売上高が減少し、減益となりました。加えて、悪天候の影響により、美白関連のテレビCM効果が想定よりも発現しなかったこともあり、営業利益率は前年同期比の水準を下回り、営業利益は369百万円となり、前年同期比で57.0％減少いたしました。以上により、売上高は6,945百万円（前年同期比8.4％減）、経常利益は376百万円（前年同期比58.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は261百万円（前年同期比54.6％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜化粧品事業＞

　化粧品事業においては、ドクターシーラボブランドは、「薬用アクアコラーゲンゲル美白」のテレビCMを行うなど、美白関連商品の販売強化に取り組んでまいりました。夏だけではなく、通年で美白ケアを訴求すべく、「薬用アクアコラーゲンゲル美白」の他にも、「VC100エッセンスローション」「ナイトピーリングVC」「メガプラセンタ」などの商品についても拡販を強化してまいりました。ジェノマーブランドは、既存ラインを充実させるべく、フェイスアップマスクやマッサージクリームを新発売いたしました。ラボラボブランドでは、前連結会計年度から続いているインバウンド需要に応えるため、外国人観光客に好評な毛穴ケア関連商品をドラッグストアを中心に販売強化いたしました。以上により、化粧品事業の売上高は、6,258百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は303百万円（前年同期比68.7％減）となりました。

＜健康食品事業＞

　健康食品事業においては、広告費用の効率性を重視すべく、販売単価が相対的に高い化粧品事業の商品に広告割合の比重を高めました。中でも、健康食品全体の売上高を牽引している「美禅食」は、広告活動を抑制した結果、前年同期比で売上高が減少しました。一方で営業損益については、効率的な広告販促活動の成果もあり、前年同期比で黒字に転化いたしました。以上により、健康食品事業の売上高は、687百万円（前年同期比37.0％減）、営業利益は66百万円（前年同期は営業損失108百万円）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、41百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）平成27年６月18日開催の取締役会決議により、平成27年８月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

②【自己株式等】

（注）１．平成27年６月18日開催の取締役会決議により、平成27年８月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

２．当社は、平成27年12月１日付で株式会社ドクターシーラボから株式会社シーズ・ホールディングスに商号変更しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間の役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年８月１日　至平成26年10月31日）

配当に関する事項

　　配当金支払額

（注）平成26年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年８月１日　至平成27年10月31日）

配当に関する事項

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成26年10月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注)１．当社は、平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期純利益金額につきましては、当該分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成27年８月27日開催の取締役会において、吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により、平成27年12月１日を効力発生日として、当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社ＭＤサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業（以下「本事業」といいます。）に関して有する権利義務を、当社の完全子会社として平成27年９月10日に設立したドクターシーラボ分割準備株式会社（平成27年12月１日付で「株式会社ドクターシーラボ」に商号変更）に承継させ、持株会社体制へ移行するための準備を行うことを決議し、平成27年９月17日に吸収分割契約を締結しました。

　また、本件吸収分割ならびに定款変更（商号・事業目的の変更等）については、平成27年10月21日開催の定時株主総会において関連議案が承認され、平成27年12月１日に本分割を行いました。これに伴い、当社は平成27年12月１日付で「株式会社シーズ・ホールディングス」に商号を変更し、持株会社体制へ移行しました。

（１）持株会社体制への移行の目的

　当社は、「肌トラブルに悩む全ての人々を救う」という経営理念のもと、メディカルコスメのリーディングカンパニーとして、多くのお客様のご支持を得て、ドクターシーラボブランドを主要ブランドとした化粧品事業を中心に事業を拡大してまいりました。その一方で、国内における化粧品市場の規模は横ばいの状態が続いており、日本の人口動態を勘案しても、大きな改善の兆しは今後見込めないものと考えております。さらに、お客様の嗜好の多様化が顕著となっていることから、単一のサービスや単一のブランド展開のみでは、中長期的にはお客様の需要に十分に応えることが難しくなるものと認識しております。このような認識の下、当社は、現行の中期経営計画において、既存事業の成長維持とともに、新規事業の育成及び海外事業の拡大を志向してまいりました。そして、かかる計画をさらにスピード感をもって実現していくためには、Ｍ＆Ａ等の手法を活用し、化粧品事業における複数ブランドの展開、美容関連事業の拡充、さらに健康分野への進出等を実現していくことが効果的と考え、美容と健康を主要領域とした事業領域の拡大により、当社の企業価値の向上を図ることを検討してまいりました。

　上記の方向性を組織面から支えるため、当社は、新規事業やＭ＆Ａを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、本吸収分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。

（２）持株会社体制への移行の要旨

①　本会社分割の日程

②　本吸収分割の方式

　当社は、持株会社化を実施する上で、本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立って、当社が100％出資する本分割準備会社を設立した上で当社を分割会社、完全子会社となる予定の本分割準備会社を分割承継会社として、本事業を本分割準備会社に承継させる吸収分割を行いました。

　なお、当社は、本吸収分割後、商号を株式会社シーズ・ホールディングスと変更した上で、引き続き上場を維持しております。

（３）分割当事会社の概要

（注）１．分割会社は、平成27年12月１日付で株式会社シーズ・ホールディングスに商号変更いたしました。

２．承継会社は、平成27年12月１日付で株式会社ドクターシーラボに商号変更いたしました。

３．平成27年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

（４）分割する事業部門の概要

分割する部門の事業内容

　当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社ＭＤサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業

（５）分割後の状況

（６）実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングス(旧会社名　株式会社ドクターシーラボ)の平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス（旧会社名　株式会社ドクターシーラボ）及び連結子会社の平成27年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年12月１日に吸収分割を行い、持株会社体制へ移行した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上