| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年12月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第１四半期(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ティー・ワイ・オー |
| 【英訳名】 | TYO Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼グループ最高経営責任者 吉 田 博 昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 |
| 【電話番号】 | 03（5434）1586 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 経営戦略本部長 上 窪 弘 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 |
| 【電話番号】 | 03（5434）1586 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 経営戦略本部長 上 窪 弘 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第１四半期連結累計期間 | 第35期第１四半期連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年８月１日至 平成26年10月31日 | 自 平成27年８月１日至 平成27年10月31日 | 自 平成26年８月１日至 平成27年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,299,686 | 5,454,720 | 28,393,885 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 354,244 | △113,206 | 1,806,665 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 207,668 | △133,820 | 1,119,749 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 203,059 | △161,125 | 1,142,816 |
| 純資産額 | (千円) | 4,768,777 | 5,525,346 | 5,759,876 |
| 総資産額 | (千円) | 14,488,060 | 15,403,276 | 14,590,450 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 3.33 | △2.14 | 17.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 3.25 | ― | 17.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 32.0 | 33.1 | 38.2 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含んでおりません。
３ 第35期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（広告事業）
平成27年８月31日、株式会社ケー・アンド・エルの第三者割当増資を引き受け、株式会社ケー・アンド・エル及びその子会社である凱立広告（上海）有限公司を連結子会社といたしました。また、平成27年９月１日、株式会社MIURA&Companyを新規設立し、当社の連結子会社といたしました。
（映像関連事業）
主要な関係会社の異動はありません。
この結果、平成27年10月31日現在において、当社グループは、当社を含む15社（当社、当社連結子会社14社）により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の概況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府及び日銀の経済・金融政策により、設備投資は堅調に推移し、個人消費も緩やかな増加基調となりました。一方、欧州における政情不安及び債務問題、中国をはじめとした新興国の景気減速により、依然として先行き不透明な状況が継続いたしました。当社が事業を展開している国内広告市場においては、平成27年の広告業の売上高（※）は月によって増減はあるものの、底堅く推移しております。
このような環境の下で、当社グループは、国内の広告業界で独自のビジネスモデルである「あらゆる広告制作機能を持ったクリエイティブ・エージェンシー」としての更なる発展を目指して、平成30年７月期を最終年度とする中期経営計画に則り、積極的な事業展開を継続してまいりました。当第１四半期連結累計期間の受注高については、前年同四半期比で515百万円減の7,070百万円（前年同四半期比6.8％減）となったものの、当第１四半期連結会計期間末の受注残高については、前年同四半期末比で103百万円増の8,068百万円（前年同四半期比1.3％増）となりました。
また、広告主直接取引の成長加速に向けて積極的な戦略的事業投資を実施しており、本年８月にグラフィック領域を中心として大手広告主等の案件を長きにわたり手掛け、海外での実績及びノウハウのある株式会社ケー・アンド・エルの第三者割当増資を引き受け、株式会社ケー・アンド・エル及びその子会社である凱立広告（上海）有限公司を当社の連結子会社といたしました。また、本年９月、広告コミュニケーションのアイデア開発・ディレクションを行う株式会社MIURA&Companyを新設いたしました。さらに、海外における戦略的Ｍ＆Ａの第一段階として、インドネシアにおいて、合弁会社PT TYO FIRST EDITIONを設立し、本年７月より営業を開始いたしました。これらの連結子会社は、現時点では先行投資として位置付けており、特にインドネシアの合弁会社PT TYO FIRST EDITIONについては、現地特有の管理体制や希薄な利益意識等により、当第１四半期連結累計期間においては営業赤字を計上いたしました。当該子会社については、固定費の見直しをはじめとした経営体制全体の抜本的な改革を推進しており、安定した収益体質の構築に取り組んでおります。これらの連結子会社は、中期的には当社グループの成長分野である広告主直接取引における規模・収益力・競争力の向上に寄与するものと考えております。
当第１四半期連結累計期間においては、当社グループ全体では前年同四半期比で増収となりましたが、広告代理店経由取引において、偶発的な要因により複数の大型案件の翌四半期、さらに下期への検収ずれが発生したことに伴い、売上高が想定を下回り、結果として売上総利益も減少いたしました。また、低利益率の案件が複数発生したこと、上述のＭ＆Ａによる子会社取得及び新規子会社設立等にかかる費用の計上により、営業赤字となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高5,454百万円（前年同四半期比2.9％増）、営業損失92百万円（前年同四半期は338百万円の営業利益）、経常損失113百万円（前年同四半期は354百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失133百万円（前年同四半期は207百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額20百万円が含まれております。
※ 特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。
セグメント別の概況は次の通りであります。
①広告事業
当事業は、全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作を行っております。
当事業では、広告代理店経由取引については継続強化を図り、当社グループの成長分野である広告主直接取引については今後の躍進を目指して、積極的な営業活動を継続してまいりました。当事業における広告代理店経由取引については、大型案件の検収時期が翌四半期及び下期以降へ変更したものの、電気・情報通信、衣料、飲料、自動車等の業種を中心として、既存大型取引先からの受注拡大及び新規案件の獲得等により、安定的に売上高を積み上げました。広告主直接取引については、多数の案件の検収時期が翌四半期及び下期以降を予定しており、当第１四半期連結累計期間に検収時期を迎えた案件が少なかったことにより、売上高は前年同四半期比で減少いたしました。利益面については、大型案件の海外制作費が増加したこと及び低利益率の案件が複数発生したことにより、前年同四半期比で減益となりました。
以上の結果、当事業は売上高5,183百万円（前年同四半期比3.5％増）、営業利益413百万円（前年同四半期比42.4％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額20百万円が含まれております。
②映像関連事業
当事業は、アニメーション、ミュージックビデオの企画・制作等を行っております。
当事業のアニメーション制作においては、順調に売上高を伸ばしました。一方、ミュージックビデオ制作においては、音楽映像制作の受注案件数は増加したものの、大型ライブ映像案件の受注があった前年同四半期と比較して、全体の売上高は減少いたしました。また、売上高の減少に伴い、営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業は売上高271百万円（前年同四半期比7.6％減）、営業損失10百万円（前年同四半期は27百万円の営業利益）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 238,947,720 |
| 計 | 238,947,720 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年12月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 62,398,930 | 62,398,930 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 62,398,930 | 62,398,930 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成27年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年８月１日～平成27年10月31日 | 10,000 | 62,398,930 | 373 | 1,850,482 | 373 | 99,425 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年10月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 62,384,700 | 623,847 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,630 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 62,388,930 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 623,847 | ― |
(注) １ 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式８株を含んでおります。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成27年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社ティー・ワイ・オー | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,388,123 | 3,477,830 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,736,145 | ※１ 5,377,004 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,633,911 | 2,605,259 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,623 | 5,954 | |||||||||
| その他 | 481,146 | 496,520 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,498 | △7,063 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,235,451 | 11,955,507 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,985,612 | 2,101,147 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 242,334 | 223,669 | |||||||||
| その他 | 78,111 | 76,796 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 320,446 | 300,466 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 145,355 | 139,309 | |||||||||
| その他 | 964,436 | 967,697 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △60,851 | △60,851 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,048,940 | 1,046,154 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,354,999 | 3,447,769 | |||||||||
| 資産合計 | 14,590,450 | 15,403,276 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,288,804 | 2,900,015 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 500,000 | 600,000 | |||||||||
| 未払金 | 659,428 | 551,794 | |||||||||
| 未払法人税等 | 597,615 | 34,463 | |||||||||
| 未払消費税等 | 306,381 | 113,526 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,250 | 20,920 | |||||||||
| その他 | 473,778 | 926,121 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,827,258 | 6,146,841 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,300,000 | 2,575,000 | |||||||||
| リース債務 | 206,446 | 213,373 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 327,896 | 427,298 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18,425 | 188,717 | |||||||||
| 資産除去債務 | 143,829 | 219,703 | |||||||||
| その他 | 6,716 | 106,994 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,003,315 | 3,731,088 | |||||||||
| 負債合計 | 8,830,574 | 9,877,929 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,850,109 | 1,850,482 | |||||||||
| 資本剰余金 | 846,241 | 846,615 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,851,329 | 2,405,567 | |||||||||
| 自己株式 | △109 | △109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,547,570 | 5,102,555 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26,296 | 13,740 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,856 | △14,628 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,440 | △888 | |||||||||
| 新株予約権 | 86,656 | 102,007 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 101,209 | 321,672 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,759,876 | 5,525,346 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,590,450 | 15,403,276 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成26年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,299,686 | 5,454,720 | |||||||||
| 売上原価 | 4,269,550 | 4,687,258 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,030,136 | 767,461 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 692,062 | 859,792 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 338,073 | △92,330 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 163 | 7,203 | |||||||||
| 保険返戻金 | 31,800 | 4,505 | |||||||||
| その他 | 6,531 | 4,987 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,495 | 16,696 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,692 | 11,263 | |||||||||
| 為替差損 | 271 | 13,203 | |||||||||
| その他 | 10,360 | 13,104 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 22,325 | 37,572 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 354,244 | △113,206 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 546 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 546 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 230 | 165 | |||||||||
| 特別損失合計 | 230 | 165 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 354,014 | △112,825 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 135,581 | 15,340 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,163 | 11,198 | |||||||||
| 法人税等合計 | 143,744 | 26,539 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 210,269 | △139,364 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,601 | △5,543 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 207,668 | △133,820 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成26年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 210,269 | △139,364 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,210 | △12,556 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | △9,204 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,210 | △21,760 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 203,059 | △161,125 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 200,458 | △159,148 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,601 | △1,976 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更) 当第１四半期連結会計期間より、株式会社ケー・アンド・エルの株式を取得したため、同社及び同社子会社である凱立広告（上海）有限公司を新たに連結の範囲に含めております。また、株式会社MIURA&Companyを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) |
|---|
| (会計方針の変更)「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ25,900千円増加しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年10月31日) | |||
| 受取手形 | ― | 千円 | 3,962 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 | 当第１四半期連結累計期間 | |
|---|---|---|
| （自 平成26年８月１日 | （自 平成27年８月１日 | |
| 至 平成26年10月31日） | 至 平成27年10月31日） | |
| 減価償却費 | 61,871千円 | 71,584千円 |
| のれんの償却額 | 16,616千円 | 20,353千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成26年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 374,134 | 6.00 | 平成26年７月31日 | 平成26年10月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 311,941 | 5.00 | 平成27年７月31日 | 平成27年10月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
[取得による企業結合]
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケー・アンド・エル
事業の内容 グラフィック領域を中心としたグローバルクリエイティブ・エージェンシー
これに伴い、凱立広告（上海）有限公司が連結子会社となりました。
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、広告制作を中心としたクリエイティブ力やブランディング力を背景として、当社グループの成長分野である広告主直接取引の躍進を目指し、メディア取引を除いたあらゆる広告クリエイティブ領域への積極的な事業展開を推進しております。また、新規展開している海外事業を当社グループの事業の軸の１つとすることを目指しております。
株式会社ケー・アンド・エルは、グラフィック領域を中心として大手広告主等の案件を長きにわたり手掛けてきた実績のあるクリエイティブ・エージェンシーであり、多くの日本企業に先駆けて、中国やインド等アジア地域をはじめとした海外へ事業進出しております。
こうした株式会社ケー・アンド・エルの有する海外を含む豊富な実績及びノウハウは、今後の当社グループの広告主直接取引の拡充及び海外事業の本格展開の促進に寄与するものと判断し、この度、当社は株式会社ケー・アンド・エルが実施する第三者割当増資を引き受けることで、株式会社ケー・アンド・エルを当社の連結子会社とすることといたしました。今後、両社グループが有する経営資源と国内外に跨る営業ネットワークを相互に有効活用することで、事業規模の拡充及び事業効率の向上を更に加速させてまいります。
(3) 企業結合日
平成27年８月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
68.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当該子会社については、平成27年９月30日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、平成27年９月１日から平成27年９月30日までの業績が含まれております。
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 497,250千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 497,250千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,172千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成26年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 広告事業(千円) | 映像関連事業(千円) | 合計(千円) | 調整額(千円)(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注) ２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,006,073 | 293,613 | 5,299,686 | ― | 5,299,686 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 5,825 | 11,335 | 17,160 | △17,160 | ― |
| 計 | 5,011,899 | 304,948 | 5,316,847 | △17,160 | 5,299,686 |
| セグメント利益 | 718,030 | 27,213 | 745,243 | △407,169 | 338,073 |
(注) １ セグメント損益の調整額△407,169千円には、セグメント間取引消去32千円及び全社費用△407,202千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２ セグメント損益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 広告事業(千円) | 映像関連事業(千円) | 合計(千円) | 調整額(千円)(注) １ | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注) ２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,183,383 | 271,336 | 5,454,720 | ― | 5,454,720 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 9,765 | 11,109 | 20,875 | △20,875 | ― |
| 計 | 5,193,149 | 282,446 | 5,475,595 | △20,875 | 5,454,720 |
| セグメント利益又は損失（△） | 413,817 | △10,743 | 403,074 | △495,404 | △92,330 |
(注) １ セグメント損益の調整額△495,404千円には、セグメント間取引消去655千円及び全社費用△496,060千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２ セグメント損益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日至 平成26年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年８月１日至 平成27年10月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額（△） | ３円33銭 | △２円14銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (千円) | 207,668 | △133,820 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (千円) | 207,668 | △133,820 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 62,355 | 62,390 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ３円25銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 1,522 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年12月10日
株式会社ティー・ワイ・オー
取 締 役 会 御中
海 南 監 査 法 人
指定社員業務執行社員 公認会計士 斎 藤 勝 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 古 川 雅 一 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 溝 口 俊 一 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティー・ワイ・オーの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティー・ワイ・オー及び連結子会社の平成27年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。