2404 鉄人化計画 有価証券報告書－第17期(2014/09/01－2015/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３．当社は、平成25年６月18日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．従業員数は就業人員数を表示しております。なお、臨時雇用者数については平均人員を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３．当社は、平成25年６月18日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
また、第15期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額につきましては、株式分割後の金額を記載しており、実際の１株当たり中間配当額は1,500円となります。

４．従業員数は就業人員数を表示しております。なお、臨時雇用者数については平均人員を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社鉄人化計画）、連結子会社２社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とするほか、フルサービス型珈琲ショップ運営事業、ＣＰ事業（コンテンツ・プロバイダー事業）を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

①　カラオケルーム運営事業

国内では「カラオケの鉄人」の店舗名でカラオケルーム61店舗を展開しております。「カラオケの鉄人」の店舗では「お客様に提供する楽曲数を最大化」するとともに、「お客様を主役化し、楽しく歌ってもらう」という事業コンセプトのもと、当社で開発したカラオケ店舗向けシステムである「鉄人システム」を通して、当社オリジナルの「楽しく歌ってもらうためのコンテンツや演出」を提供しております。また、鉄人システムを導入していないカラオケルーム１店舗を運営しております。

カラオケルーム運営事業は、当社がサービスを提供しております。

②　フルサービス型珈琲ショップ運営事業

「からふね屋珈琲店」の店舗名で国内で９店舗を運営しておりました。「からふね屋珈琲店」の店舗では、オリジナルのブレンドコーヒー、豊富なパフェメニューと軽食喫茶を提供し、くつろぎのある従来型の喫茶店を運営しておりました。

なお、からふね屋珈琲株式会社については、平成27年７月31日に発表いたしましたとおり、保有株式のすべてを株式会社ジェイアール西日本フードサービスネットに譲渡しております。

③　ＣＰ事業

携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた®)の開発及び制作・販売・配信を行っております。

(注)　「着うた®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

④　その他

その他の内容は、以下のとおりです。

ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業におきましては、当連結会計年度に１店舗閉店したことにより事業から撤退しております。

まんが喫茶(複合カフェ)運営事業におきましては、「アジールエッセ」、「まんが帝国」等の店舗名で５店舗を運営しておりましたが、当連結会計年度に３店舗閉店しております。これらの店舗では、まんがや雑誌、インターネット等の複数のコンテンツを取揃え、自由に楽しめる空間を提供しております。

音響設備販売事業におきましては、音響設備のハードウエア・ソフトウエアの製作、販売及び保守事業を行っております。

また、アメリカ合衆国の準州であるグアムに本店を置く、TETSUJIN USA Inc.はグアム・タモン地区「Guam Reef ＆ Olive Spa Resort」内でエンターテインメントレストラン１店舗を運営しております。

その他は、当社及びTETSUJIN USA Inc.がサービスを提供しております。

当連結会計年度末における各事業の国内地域別出店状況は以下のとおりであります。なお、当社グループが運営する店舗はすべて直営店であります。

(2) 当社グループの基本戦略について

当社グループは、お客様に、より魅力的で価値あるサービスをお届けできるよう、グループ一丸となりチャレンジすべく、「遊びの本質を追究　Think Innovation　～もっとワクワクするものを、もっと世の中を盛り上げるものを～」をあらたな企業理念として掲げております。

当社グループは創業来、カラオケを基軸に事業を展開し、オリジナルシステムやコンテンツの開発を通じて、お客様の目線で当社ならではのサービスを提供し、業界では後発ながらも数多くのお客様に支えられてまいりました。

これからもお客様に愛されるエンターテインメント企業であり続けるため、日々の小さな物事にも目を向け、上辺の現象に惑わされず、「本当に求められているものは何なのか」を考え抜く、“本質の追究”という姿勢を大切にしてまいります。

お客様の楽しみ方は、100人いれば100通りあり、日々変化するものでもあります。だからこそ、わたしたちは常にお客様の視点に立ち、新しい楽しみ方やあらたな価値を世の中に発信し続けなければなりません。

常識にとらわれることなく、また限界を決めることなく、お客様に、より魅力的で価値あるサービスをお届けできるよう、グループ一丸となりチャレンジし続けます。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．平成27年１月26日に発表いたしましたとおり、清算すべく手続きを進めております。

３．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

４．連結子会社であった株式会社システムプランベネックスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５．連結子会社であったからふね屋珈琲株式会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員が前連結会計年度末に比べ57名減少しましたのは、カラオケルーム運営事業における店舗従業員の減少及びフルサービス型珈琲ショップ運営事業におけるからふね屋珈琲株式会社の株式売却並びに台湾子会社の清算による減少であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。なお、社外への出向者はおりません。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区別できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日）における我が国経済は、企業収益の改善や雇用情勢の回復傾向が見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、消費税率引き上げの影響に加え、国内では円安傾向が続き、当社を取り巻く環境も、依然として厳しい状況が続くと予想されます。

このような経済環境の下、当社グループは、当連結会計年度を次期以降の成長に向けた基盤固めの時期と捉え、まずは主力事業であるカラオケルーム運営事業の再構築に特化する方針を徹底し、当社固有の差別化された特色あるサービスの追求・提供を推進することにより顧客満足度の向上及び着実に利益を確保する体制構築に注力してまいりました。この方針に基づき平成27年１月に海外連結子会社鐵人化計畫（股）有限公司の解散手続きを開始、同じく平成27年７月に連結子会社株式会社システムプランベネックスの吸収合併、同じく平成27年８月に連結子会社からふね屋珈琲株式会社の株式すべての譲渡と積極的に事業再編を行う一方で、平成27年８月には株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする総額29億円のシンジケートローン契約を締結し、財務基盤の強化のために有利子負債削減並びに財務健全性を高める取組みを行うことでカラオケルーム運営事業への集中と選択を推進してまいりました。また、平成27年１月には上場市場をマザーズから市場第二部へ変更し株主価値向上に努めると共に、部門間の情報共有の強化、業務効率の向上のために業務スペースをワンフロアに集約すべく、平成27年４月に本社を目黒区東山に移転、次期以降の成長への準備も順次進めてまいりました。

なお、この移転を機に、お客様により魅力的で価値あるサービスをお届けできるよう、「遊びの本質を追究　Think Innovation　～もっとワクワクするものを、もっと世の中を盛り上げるものを～」をあらたな企業理念として掲げグループ一丸となり一層の飛躍に向けチャレンジし続けてまいります。

業績面につきましては、繁忙期に全店一斉に販売促進キャンペーンを展開した他、法人営業部門の新設等を進めることにより売上伸長に取組み、一方、閑散期については提供メニューの整理見直しによるコスト抑制、販売促進活動の効率化等に取組み、店舗原価の抑制に取組んでまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高9,841百万円（前年同期比3.1％減）、経常利益441百万円（前年同期比52.1％増）、当期純利益290百万円（前年同期比118.1％増）となりました。なお、当連結会計年度の当期純利益は、過去最高を更新するものです。

セグメントの業績は次のとおりです。
　以下の売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

(カラオケルーム運営事業)

当事業におきましては、繁忙期における全店一斉販売促進キャンペーン展開や、閑散期における店舗原価削減施策を推進してまいりました。また、法人営業部門をあらたに立ち上げ、忘年会や歓送迎会等の企業向け営業を開始いたしました。

更に、今後全店舗を商圏特性ごとにセグメント化し、セグメント内の顧客層を徹底的に分析することにより、商圏特性に応じた個別固有の拡販、コスト削減を進めていくべく準備を開始しております。

これらの結果、当連結会計年度におけるカラオケルーム運営事業の売上高は、当期期首総店舗数64店舗から２店舗減となったことから8,176百万円（前年同期比2.8％減）となりましたが、セグメント利益（営業利益）は、970百万円（前年同期比21.9％増）となりました。

なお、比較可能な既存店※1の売上高は前年同期比98.4％、当連結会計年度に撤退した店舗を除いた売上高は前年同期比100.2％となっております。

※１　比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

以下、同様であります。

(フルサービス型珈琲ショップ運営事業)

京都を中心にからふね屋珈琲の屋号でフルサービス型珈琲ショップ運営を行っております。近年のカフェブームを背景に京都河原町三条・本店の近隣では競合店の出店ラッシュとなっておりますが、徹底した接遇サービスの向上に注力いたしました結果、比較可能な既存店の売上高が前年同期比106.5％となり、また設備投資抑制によるコストダウン効果もあり利益面でも好調に推移いたしました。

これらの結果、当連結会計年度におけるフルサービス型珈琲ショップ運営事業の売上高は795百万円（前年同期比2.1％増）、セグメント利益（営業利益）は39百万円（前年同期比40.6％増）となりました。

なお、からふね屋珈琲株式会社については、平成27年７月31日に発表いたしましたとおり、保有株式のすべてを株式会社ジェイアール西日本フードサービスネットに譲渡しております。

(ＣＰ事業)

当事業におきましては、「カラオケの鉄人モバイル」（以下、「カラ鉄モバイル」という。）サイトを中心に運営を行っております。継続して効率的なサイト運営を行っておりますが、スマートフォンへの乗り換えも進み、売上高及び利益は減少傾向となっております。

一方、ソーシャルカラオケマッチングサービスのOhacoなどの固有のサービスはお客様の高い支持を得ており、店舗の商圏特性と連動した実利用がございますので、カラオケルーム運営事業のサポートという点においての効果を期待しております。

その結果、当連結会計年度におけるＣＰ事業の売上高は319百万円（前年同期比27.3％減）、セグメント利益（営業利益）は201百万円（前年同期比1.5％減）となりました。

(その他)

その他の業績概要は、以下のとおりです。

ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業におきましては、当連結会計年度に１店舗閉店したことにより事業から撤退しております。

まんが喫茶（複合カフェ）運営事業におきましては、当連結会計年度に３店舗閉店したため、売上高は減少となりました。

音響設備販売事業におきましては、カラオケ機器及び周辺機器の販売並びに同機器のメンテナンス業務を行なっております。

また、アメリカ合衆国の準州であるグアムに本店を置く、TETSUJIN USA Inc.はグアム・タモン地区「Guam Reef ＆ Olive Spa Resort」内でエンターテインメントレストラン１店舗を運営しております。当期はカラオケ事業における飲食提供のノウハウを生かしたメニューの改善やスタッフ配置の改善等のコスト改善、ホテル運営会社との共同販促推進等を実施してまいりました。

これらの結果、当連結会計年度におけるその他の売上高は707百万円（前年同期比18.2％減）、セグメント利益（営業利益）は12百万円（前年同期セグメント損失（営業損失）23百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して536百万円増加（前年同期は460百万円の減少）し、2,676百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、1,175百万円（前年同期比41.4％増）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益472百万円及び減価償却費468百万円によるものであり、支出の主な内訳は法人税等の支払額158百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果増加した資金は、850百万円（前年同期は347百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は子会社株式の売却571百万円及び有形固定資産の売却680百万円によるものであり、支出の主な内訳は有形固定資産の取得183百万円及び無形固定資産の取得による支出255百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は、1,493百万円（前年同期は950百万円の減少）となりました。これは主に長期・短期借入による1,600百万円の資金調達を行った一方で、長期・短期借入金の返済2,826百万円及び社債の償還90百万円を行ったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」の区分は、「ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業」及び「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」並びに「音響設備販売事業」等であります。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」の区分は、「ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業」及び「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」並びに「音響設備販売事業」等であります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」の区分は、「ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業」及び「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」並びに「音響設備販売事業」等であります。

３ 【対処すべき課題】

年々競合の激しさが増すカラオケルーム市場では、各競合店がそれぞれ低価格で質の高いサービスを提供しており、更なる企業努力が求められております。

こうした状況の下、当社グループといたしましては、カラオケルーム運営事業における新サービスの提供並びに少数派ニーズへの対応を推進するとともに、基本的サービスとして位置付けている店舗の清潔さや接客の向上に徹底して取組んでまいります。また、長期的な事業展望からアジア市場での事業検証に取組むとともに、グループ全体での業務効率の向上を更に図るため、下記の諸施策に取組む所存であります。

①歌を楽しく歌うための演出を目的としたオリジナルコンテンツの開発と提供

「カラオケの鉄人」店舗におきましては、現在、「アニメ動画による採点」、「歌った曲履歴のレシート出力」、「サビのメロディーの提供」、「マイ歌本機能」等、歌を楽しく歌うための演出を目的とした当社オリジナルのサービスをお客様に提供しております。

当社グループは、今後も引続き、カラオケ機器メーカーに依存しない独自のコンテンツや機能を鉄人システムに付加し、こうしたサービスを充実させることで、他社との差別化を図り、当社グループの成長を実現していく所存であります。

②少数派ニーズへのサービスを目的としたオリジナル楽曲の提供

近年の音楽シーンは多様化したジャンルで構成されており、これにともないリスナーも分散化した状況となっております。

当社グループは、カラオケにおいても特定のジャンルにこだわりを持つファン層の需要があると判断しており、これら少数派ニーズへのサービスとして鉄人システムによるオリジナル楽曲を提供することにより、他社との差別化に取組んでまいります。

③「感動」と「お客様の主役化」をテーマにしたサービスの取組み

当社グループは、お客様の目線に立ったサービスを確立すべく、ＱＭＳＣをとおして、設備の適正化と接遇や清掃等のレベルアップを更に図るとともに、お客様に「感動」していただけるサービス及び「お客様の主役化」をテーマにしたサービスに取組んでまいります。

④店舗不動産の取得検討

カラオケルーム運営事業においては、近年競合他社の出店が旺盛な状況となっております。

当社グループは当連結会計年度を次期以降の成長に向けた基盤固めの時期と捉え、主力事業であるカラオケルーム運営事業の再構築に特化するために新規出店を抑制してまいりましたが、次期以降優良な不動産の取得が重要な課題となってまいります。

⑤人材の確保及び定着率の向上

今後、積極的で効果的な店舗展開を行うにあたり、店長等に登用する優秀な人材を十分に確保することが、当社グループの重要な課題の一つとなります。

当社グループは現在、新卒者を中心とした定期採用に力を入れており、当社グループの経営理念や経営方針を十分理解した上で業務を担う優れた人材の育成に努める所存であります。また、個々人の能力が公正に評価され、業績が反映される考課制度を構築し、優秀な人材の定着率が向上するよう努めてまいります。

⑥法令遵守の徹底

当社グループは、昨今の室内型レジャー施設で発生した火災による社会的影響と生命の尊さを踏まえ、消防法等の関係法令の一層の遵守を徹底した空間の提供に努め、お客様並びに従業員の安心と安全を確保する目的でのフライヤーレス化やＩＨ（電磁誘導加熱）化を推進しております。また、改正省エネ法や受動喫煙防止等からの要請による社会環境整備に取組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの基本戦略について

当社グループは、お客様に、より魅力的で価値あるサービスをお届けできるよう、グループ一丸となりチャレンジすべく、「遊びの本質を追究　Think Innovation　～もっとワクワクするものを、もっと世の中を盛り上げるものを～」をあらたな企業理念として掲げ、事業を行っております。

カラオケルーム運営事業におきましては、特に「歌」に対するサービスで差別化を図ることを基本的な戦略としており、歌いたい歌を選べる「豊富な楽曲数」と熱中するための「楽しく歌える演出」を提供するため、ＩＴ技術を活用した当社オリジナルの鉄人システム並びにカラオケコンテンツの開発とオリジナル楽曲の提供に、経営資源を重点的に配分しております。

しかしながら、今後、こうした差別化を図る基本戦略がお客様に十分に受け入れられなかったり、当社グループと同様の基本戦略をとる競合他社が出現する等の事情によって、当該戦略の特異性が希薄化した場合には、お客様が減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②鉄人システムについて

（鉄人システムの概要と機能について）

当社グループが開発したカラオケルーム運営事業における鉄人システムは、以下のとおり、カラオケサービスに係る機能と店舗運営を効率化する機能で構成されております。

(ａ)すべてのカラオケルームで複数のカラオケ機器を楽しむことができる機能

(ｂ)歌を楽しく歌うための演出を目的としたオリジナルコンテンツを提供する機能

(ｃ)多様化した音楽ジャンルにおける少数派ニーズへのサービスを目的としたオリジナル楽曲を提供する機能

(ｄ)ＰＯＳシステムと連携し、店舗運営を効率化する機能

当社グループは、鉄人システムに関する独自の研究開発部門を設けており、今後も鉄人システムの更新を行うとともにオリジナル楽曲の提供を推進してまいります。しかしながら、前述したサービスの開発費用、オリジナル楽曲の開発費用を投じたにもかかわらず、当社が想定したお客様の増加及び客単価の上昇並びに業務の効率化につながらなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

当連結会計年度末日現在、鉄人システムに係る特許権は、取得に至っておりません。なお、第三者との間で鉄人システムに係る知的財産権に関して訴訟及びクレームが発生した事実はありません。当社グループは事業展開にあたり知的財産権を専門とする法律特許事務所を通じて特許調査を実施しており、製品開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触している事実を認識しておりません。

しかしながら、第三者から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間的及び金銭的コストを負担しなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、仮に当社グループ製品が第三者の知的財産権を侵害している場合、又はそのような事実を認定する公的な判断が下された場合、当社グループは損害賠償金を負担する可能性があるほか、当該製品の使用を中止せざるを得なくなる可能性、又は継続使用のためにライセンス契約を締結してロイヤリティーを支払わざるを得なくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には、今後の事業展開及び当社グループの業績が悪影響を受ける可能性があります。

③出店施策等について

（基本的な出店戦略と出店方針について）

当社グループは、カラオケルーム運営事業において、首都圏を中心にセグメント戦略に即した収益性の高い地域に厳選した新規出店を行い、効率的な店舗運営に努める戦略であります。

しかしながら、出店した店舗の収益が計画通りに上がらない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（物件確保について）

「都市型店舗」の候補となる物件は、昼間は学生層、夜間は会社員層で賑わうため、当社グループの同業他社のみならず他の業種にとっても好物件であり、物件獲得をめぐる競争が激しくなってきていると認識しております。

よって、物件獲得をめぐる競合の結果、当社グループが望む条件での必要な件数の物件確保ができない場合、又は当社グループが想定した以上に物件交渉が長引く等の事情により出店時期が延期された場合には、当社グループの計画する事業拡大が図れず、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（既存店舗の退店等について）

当社グループは、店舗の新規出店にあたっては、将来性を十分考慮して出店を行うように努めておりますが、店舗ごとの収益管理を重視しているため、大規模周辺施設（大学、企業等）の移転によるお客様の減少や競合店舗の出店等により店舗の立地環境が大きく変化し、営業フロアの縮小や設備の見直し、他業態とのジョイント、販促活動の強化等の各種の対策を実施してもなお十分な収益が見込めないと判断した場合には、退店する方針をとっております。

この場合、退店による店舗数の減少や原状回復のための多額の費用、施設の除却や減損損失が発生することもあり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、賃借しているビルオーナー等の意向でビル全体の増改築が行われ、長期間に及ぶ休業を迫られる場合や、自治体の区画整理等により立退きを余儀なくされる場合等、諸々の外的な要因により、退店や営業休止を余儀なくされる恐れがあります。当社グループといたしましては、こうした情報をできるだけ早期に入手するよう努め、十分な対策を講じるつもりでありますが、そうした対策を行うことができなかった場合や短期間に多数の店舗の退店や営業休止を迫られた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④人材の確保及び育成について

（人材の確保について）

当社グループは、60店舗以上のカラオケルーム運営事業を行っていることから、適正な人員を常時確保するために、定期採用による新卒採用と優秀なアルバイトスタッフからの正社員への登用を行っております。

しかしながら、当該人員採用が予定通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（退職率について）

当社グループにおける退職者の状況は、平成25年８月期において退職者数24名（うち１年以内８名）退職率11.8%、平成26年８月期において退職者数47名（うち１年以内３名）退職率19.0%、当連結会計年度において退職者数48名（うち１年以内３名）退職率26.4％となっております。

当社グループが運営する店舗は、24時間営業をはじめ長時間営業の店舗が多いため、時間帯シフトによる勤務が原則となっております。カラオケ店舗においては、従業員の就業時間が夕方から深夜までの時間帯であることが多く、昼と夜との生活が逆転するため、入社前から「20代の若いうちだけ」「独身でいる間だけ」といった期間限定の職種と捉えられる向きがあり、一般的に、他の業種より従業員の定着率が低い傾向にあるものと考えられます。

（定着率向上に向けた取組みについて）

当社グループでは、優秀な人材の定着率向上に向けて、次のような取組みを実施し、又は実施する所存であります。

・客観的な評価システムに基づく人事考課や従業員への個別ヒヤリングを実施して個々人のモチベーションの維持・向上を図ったり、業務のマニュアル化や社外研修の活用によって従業員の能力開発を支援する等の取組みを行っております。

・人事制度の改良に取組むことで積極的に現状を改善し、優秀な人材が公正に評価され、個々人の能力を高められる魅力的な職場の形成に努めてまいります。

・店舗管理部署主導による就業時間、休暇の管理を徹底し、労務管理部署と協力して、健康管理に配慮した就業制度の形成に努めてまいります。

しかしながら、当該取組みを実施した結果、定着が期待通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤「ＣＰ事業」及び「コンテンツ配信ＡＳＰサービス」におけるシステム開発と運用について

当社グループは、ＣＰ事業の「カラ鉄モバイル」サイト及び「コンテンツ配信ＡＳＰサービス」のソフトウエアシステムの開発及び運用を国内の協力会社に委託しております。当該開発に必要な情報等は当社グループにて管理しておりますが、万が一委託先での開発及び運用が不可能になった場合に、他の委託会社に開発、運用を移管する必要があります。移管完了までに長時間を要するなど「カラ鉄モバイル」サイトの運営やＡＳＰサービスの提供に支障が出た場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥売上債権管理について

当社グループにおいては、各販売事業における売上債権の発生につき、その与信管理に十分留意しておりますが、不測の事態により取引先様の与信不安が生じ、債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦主な法的規制及び自主規制について

当社グループの事業を取巻く主な法的規制及び自主規制は、以下のとおりであります。

（法的規制）

（A）食品衛生法

本法は、「飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ること」（第１条）を目的としており、販売用の食品・添加物や営業上使用する器具についての安全性を確保するために、それらの取扱いや飲食営業に関する規制を定めております。

当社グループは、店舗の営業開始にあたり、同法の規定に基づいて都道府県知事により「飲食店営業」としての営業許可を取得しております。

（B）消防法

本法は、「火災を予防し、警戒し及び鎮圧し、国民の生命、身体及び財産を火災から保護するとともに、火災又は地震等の災害に因る被害を軽減し、もって安寧秩序を保持し、社会公共の福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、火災の予防、危険物、設備、消火活動等に関する事項を網羅的に定めております。

当社グループは、同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行わせております。

（C）著作権法

本法は、「著作物並びに実演、レコード、放送及び有線放送に関し著作者の権利及びこれに隣接する権利を定め、これらの文化的所産の公正な利用に留意しつつ、著作者等の権利の保護を図り、もって文化の発展に寄与すること」（第１条）を目的としており、著作権及び著作隣接権の種類や内容等を規定しております。

当社グループの事業が関係する音楽著作権については、社団法人日本音楽著作権協会（「JASRAC」）が国内外の音楽著作権をほぼ一元的に受託管理し、演奏、放送、録音、ネット配信等様々な形で利用される音楽について利用者から著作権料を徴収しております。当社グループも業務用通信カラオケの利用に対し、同団体が規定する基本使用料及び情報料を支払っております。

（D）受動喫煙防止条例

本条例は、「受動喫煙による健康への悪影響を鑑み、禁煙環境の整備及び自らの意思で受動喫煙を避けることができる環境の整備を促進し、並びに未成年者を受動喫煙による健康への悪影響から保護すること」を目的に平成22年４月１日に神奈川県において全国に先駆けて施行され、平成25年４月１日に兵庫県においても施行されております。

当社グループの神奈川県内で展開しているカラオケ店舗においては本条例への対応を完了しておりますが、今後当該条例が更に強化されるなどして店舗の撤退や多大な改装費用等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（E）インターネット端末利用営業の規制に関する条例（東京都条例第64号）

本条例は、「インターネット端末利用営業について必要な規制を行うことにより、インターネット端末利用営業者によるインターネット利用の管理体制の整備の促進及びインターネット端末を利用した犯罪の防止を図り、もってインターネット端末利用営業における健全なインターネット利用環境を保持すること」を目的として、平成22年７月１日から施行されており、インターネット端末利用営業者に利用者（お客様）の本人確認と当該確認の記録等の作成・保存が義務付けられております。

当社グループの東京都内で展開している複合カフェ店舗においては対応を完了しておりますが、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

（自主規制）

東京都等の自治体において条例が制定されていますが、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」では、こうした条例を強化した自主規制を設けています。同協力会は、カラオケルーム経営の健全な向上と発展を促すことを目的として平成３年に設立され、犯罪の予防、少年の非行防止、善良な風俗環境の保持に努めるとともに、自主規制を設け、会員に当該自主規制の遵守を求めています。

当該自主規制は、利用時間帯に応じたお客様の年齢制限や未成年者に対する年齢確認の実施、未成年者の飲酒・喫煙等に関する警察への通報、近隣住民への迷惑行為の禁止等を掲げた「運営管理基準」と、学校等公共施設近隣への出店の自粛、防音設備の完備、防犯対策に配慮した設備の設置等を掲げた「設置、設備及び構造基準」をその内容としています。

当社グループは、同協力会へ入会しており、同協力会が制定する自主規制を遵守しております。また、まんが喫茶（複合カフェ）運営事業においても、「日本複合カフェ協会」へ入会しており、同協会が制定するガイドラインを参考にした運営を行っております。

当社グループは、これら自主規制に対し、各関連部署において具体的な対応策をとっておりますが、万一、当社が法令等又は自主規制に違反する事態が生じた場合には、当社グループの信用が失墜し、事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

また、最近では、社会的要請から自治体において条例の改正をめぐる動きが活発化しており、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

更にカラオケルーム運営事業は、現在は風俗営業法の業種指定は受けておりません。しかし、今後、あらたな法的規制がなされ、店舗運営における当該事業に制約が課されるなど、当社グループが今後あらたな対応を求められる可能性があります。

⑧差入保証金について

当社グループは、当連結会計年度末日現在、営業店舗の出店に際し建物賃貸借契約等により賃貸人に差入れている保証金が1,720百万円あり、総資産に対する比率は18.1％であります。この差入保証金に関し、賃貸人の経営状況が悪化し回収不能となった場合又はその他の賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑨個人情報の管理について

当社グループは、店舗運営の過程においてお客様の個人情報を取得しております。個人情報漏洩防止に関しては、個人情報保護方針に基づき細心の注意を払っております。

しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する個人情報が社外へ漏洩した場合等には、社会的な信用低下や損害賠償などの費用負担等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑩減損会計導入の影響について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。

当社グループの店舗運営における事業用固定資産等及び「のれん」について、店舗営業活動又は各事業から生じる損益又はキャッシュ・フローの継続的なマイナスにより減損処理が必要となった場合には、減損損失が特別損失に計上され、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑪有利子負債の依存度について

当社グループの店舗運営事業をすべて直営にて展開しております。これら店舗の出店に係る設備投資（入居保証金、店舗造作・内装設備、システム機器等）資金は、金融機関からの借入金及び社債の発行等により賄っているため、総資産に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。当連結会計年度（平成27年８月期）における有利子負債依存度は、60.1％を占めております。

よって、将来の金利上昇や計画的な金融機関からの資金調達ができない場合には、支払利息の増加や新規出店ができないことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑫関係会社株式の評価について

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。各社の業績に低迷等が生じ、回復可能性が困難であると判断された場合には、関係会社株式評価損が計上され、当社の業績が影響を受ける可能性があります。この場合、連結貸借対照表に計上されている「のれん」についても減損損失が計上され、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑬借入金に係る財務制限条項について

当社は、新規出店資金等に充当するため財務制限条項付きシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項については、「連結財務諸表に関する注記事項」等に記載のとおりです。

当社は、現時点において、当該財務制限条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触が生じた場合には、期限の利益を喪失し、当該借入金残額の一括返済を求められ、財政状態及び資金繰り等に重大な影響を受ける可能性があります。

⑭企業買収又は事業買収による影響について

当社グループは、店舗業態事業の推進局面やオリジナルコンテンツの推進局面において、必要に応じ企業買収又は事業買収等（ジョイントベンチャーを含む）を実施することも検討してまいります。

当社グループは、これら買収等にあたっては十分なデューデリジェンスを実施し、専門家の意見等を参考にしてまいりますが、既存事業とのシナジーが希薄であったり、買収等後に当該事業環境が悪化したり、その他買収等した事業が当初の目論見通りの収益を上げられなかった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、平成27年７月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社でありますからふね屋珈琲株式会社の保有株式の全部を譲渡することについて決議し、平成27年８月25日付けで譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、主力事業であるカラオケルーム運営事業において使用する当社オリジナルのカラオケ店舗向けシステムである「鉄人システム」を開発しており、お客様に提供する楽曲数を最大化するとともに、お客様が主役化され熱中・陶酔していただくための多様なコンテンツの研究開発、お客様の利便性と楽しさを追求した「カラー液晶タッチパネル式リモコン（カラ鉄ＮＡＶＩ）」の研究開発など「カラオケを楽しく遊んでいただく」ための研究開発を行っております。

また、「鉄人システム」では、店舗におけるＰＯＳシステムと連動して、オーダーや精算の効率化を図るなど「店舗運営を支援する」ためのシステム開発を併せて行っております。

当連結会計年度の主な研究開発活動としましては、カラ鉄ＮＡＶＩの次期バージョンの開発に取組みました。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、88百万円となっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日現在における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。これらの見積りは、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基いて合理的に判断するとともに、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果がこれらと異なる場合があります。
　当社は、以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な判断と見積りに大きな影響を与えていると考えています。

①　繰延税金資産の回収可能性

②　固定資産（「のれん」を含む）の減損会計適用

③　関係会社株式の評価

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当連結会計年度末における、資産の合計は、9,508百万円となり、前連結会計年度末に比較して575百万円減少いたしました。

流動資産は、3,705百万円となり、同649百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が528百万円増加したことなどによるものであります。固定資産は、5,802百万円となり、1,224百万円減少いたしました。主な要因は、建物及び構築物並びに土地の減少などによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における、負債の合計は、7,476百万円となり、前連結会計年度末に比較して829百万円減少いたしました。主な要因は、長期・短期借入金が減少した一方で未払法人税等が増加したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における、純資産の合計は、2,031百万円となり、前連結会計年度末に比較して254百万円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金が228百万円増加したことなどによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

主な項目の分析は、「第２事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高及び売上総利益

当連結会計年度の売上高は9,841百万円となり、売上総利益は1,919百万円となりました。

当社グループの主力事業であるカラオケルーム運営事業におきましては、出店地域の競合激化や当連結会計年度において２店舗減少により、比較可能な既存店の売上高は前年同期比98.4％となり、売上高は8,176百万円（前年同期比2.8％減）となりました。売上総利益は、繁忙期に全店一斉に販売促進キャンペーンを展開した他、法人営業部門の新設等を進めることにより売上伸長に取組み、一方、閑散期については提供メニューの整理見直しによるコスト抑制、販売促進活動の効率化等に取組み、店舗原価の抑制に取組んだことにより前年同期比13.8％増となりました。

フルサービス型珈琲ショップ運営事業は、京都河原町三条本店近隣で競合店の出店ラッシュとなっておりますが、徹底した接遇サービスの向上に注力いたしました結果、比較可能な既存店の売上高は前年同期比106.5％となり、売上高は795百万円（同2.1％増）となりました。売上総利益は設備投資抑制によるコストダウン効果もあり同5.5％増となりました。

なお、からふね屋珈琲株式会社については、平成27年７月31日に発表いたしましたとおり、保有株式のすべてを株式会社ジェイアール西日本フードサービスネットに譲渡しております。

ＣＰ事業は、「カラオケの鉄人モバイル」（以下、「カラ鉄モバイル」という。）サイトを中心に運営を行っております。継続して効率的なサイト運営を行っておりますが、スマートフォンへの乗り換えも進み、売上高及び利益は減少傾向となっております。

ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業におきましては、当連結会計年度に１店舗閉店したことにより事業から撤退しております。

まんが喫茶（複合カフェ）運営事業におきましては、当連結会計年度に３店舗閉店したため、売上高は減少となりました。

音響設備販売事業は、カラオケ機器及び周辺機器の販売並びに同機器のメンテナンス業務を行い、売上高及び利益面で業績は減少いたしました。

なお、上記売上高と売上総利益にはセグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

②　販売費及び一般管理費並びに営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,497百万円（前年同期比3.0％増）となりました。これは主に、人件費659百万円（同14.9％減）、業務委託料147百万円（同23.0％増）、減価償却費並びにリース料109百万円（同40.3％増）等であります。

増加の主な要因は、管理体制の強化に伴う費用増によるものであります。業務委託料については、新規事業及び既存事業の管理業務に関連したアドバイザリー報酬の増加等によるものであります。

この結果、営業利益は422百万円となりました。

③　営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は171百万円となりました。これは主に、店舗に係る販売支援金収入126百万円と為替差益16百万円によるものであります。営業外費用は151百万円となりました。これは主に、借入金及び社債に対する支払利息並びに社債利息91百万円とシンジケートローンに係る支払手数料48百万円によるものであります。

この結果、経常利益は441百万円となりました。

④　特別損益、法人税等及び当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、538百万円となりました。これは主に、連結子会社株式の売却及び固定資産売却益によるものであります。特別損失は、508百万円となりました。これは主に、不採算店舗の減損損失の計上及び固定資産除却損等によるものであります。

法人税等は、法人税等調整額を含め181百万円となりました。

この結果、当期純利益は290百万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因の主な項目は、「第２事業の状況　４事業等のリスク」に記載した事態や事象が顕在化した場合であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループが主力事業を展開するカラオケルーム業界におきましては、引続き大手カラオケチェーン店間での競争が激しくなっており、首都圏中心地域を取巻く近隣エリアにおいても競争激化が始まっております。

こうした状況の下、顧客の動向を注視し、一層多様化してくる顧客のニーズに即したサービスの開発・提供を行うことで収益基盤の強化を図ってまいります。

(カラオケルーム運営事業)

当事業におきましては、これまで財務体質改善及び既存店舗の収益力アップが課題であったことから、これまでの出店拡大戦略をいったん中止しておりましたが、財政状態も相当程度改善いたしましたので、次期については、成長ステージへ大きくステップアップすべく、新規出店を再開してまいります。また、店舗の環境に応じた効率的な販売促進活動や原価削減、人員配置等の確実な計画、実行、精査、戦略ブラッシュアップを進め、売上及び利益両面の伸張を目指してまいります。

(ＣＰ事業)

当事業におきましては、引続き効率的なサイト運営を行うことで、利益の確保に努めてまいります。

(その他)

その他の事業の現状と見通しは、以下のとおりです。

その他「まんが喫茶（複合カフェ）運営事業」におきましては、今後も市場動向と店舗運営コストとを注視しながら、業績回復に向けた施策を検討してまいります。

(その他の施策等)

以上を継続推進していくために、並行して財務基盤の強化にも注力してまいります。その一環として、長期的な不採算店舗又は事業収益稼得上障害となる店舗については、営業フロアの縮小や店舗業態の変更、スクラップを進めていくほか、有利子負債についても営業キャッシュの利用により引続き削減してまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,175百万円となりました。また、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計した、フリーキャッシュ・フローは2,026百万円となり、財務活動により減少した資金は1,493百万円となりました。

主な項目の分析につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要　(２)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの主力事業であるカラオケルーム運営事業は、国内では首都圏を中心として展開しており、近年における都市中心部への集中的な出店により店舗数も62店舗となり、首都圏における「カラ鉄」ブランドの一定の認知がされたものと認識しております。一方、首都圏でのカラオケ店舗の供給は増加傾向にあり、また、人件費（時間給や社会保障費など）や電気料などの設備コストの上昇で、従前に比べ新規出店による収益効果が減少しております。
　また、財務体質としても当連結会計年度における固定資産の総資産に占める割合が61.0％、有利子負債依存度が60.1％といずれも高い水準にあります。

当社が今後中長期に成長を志向していく上で、人材・組織強化と財務体質の改善が重要であるとの認識の下、当連結会計年度より既に①資産効率の向上、②有利子負債の削減、③キャッシュ・フローの改善、④カラオケ店舗の営業利益率の向上等に取組んでまいりました。今後も本課題に重点的に取組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、新規店舗の出店に伴う保証金等の支出並びに既存店舗の競争力強化のための改装等を中心に、446百万円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

(１) カラオケルーム運営事業

当連結会計年度においては57百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、既存店舗の設備更新による投資50百万円、改装等による投資7百万円であります。

なお、当連結会計年度においてカラオケ店舗２店舗を閉店除却しており、７店舗について減損損失を計上しております。

(２) フルサービス型珈琲ショップ運営事業

当連結会計年度においては１百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、既存店舗の設備更新による投資１百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(３) ＣＰ事業

当連結会計年度における重要な設備投資等はございません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(４) その他

当連結会計年度においては133百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、カラオケ機器開発による投資119百万円によるものであります。

なお、当連結会計年度においてビリヤード・ダーツ店舗１店舗、まんが店舗３店舗を閉店除却しております。

(５) 全社共通

当連結会計年度においては252百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、本社移転による投資84百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 在外子会社

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．カラオケ店３店舗以外は建物を賃借しており、「建物及び構築物」の多くは、賃借物件に係る造作等であります。

３．「その他」欄には、無形固定資産を含んでおります。

４．従業員数は就業人員数を表示しております。

５．「従業員数」欄の(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、252百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。

　平成25年７月22日取締役会決議

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年８月期乃至平成30年８月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において、営業利益が一度でも1,000百万円以上となった場合にのみ、本新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)に加え、本新株予約権の割当日から平成30年８月11日までの間において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額の250％以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を相続できない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権の権利行使によるものであります。

３．株式分割（１：200）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年８月31日現在

(注) 自己株式476,600株は、「個人その他」に4,766単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年８月31日現在

(注) 上記のほか自己株式が476,600株（7.12％）あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年８月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年８月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　　当社執行役員に対して、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、その業績責任と業績達成におけるインセンティブを明確にすることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年７月22日の取締役会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
　配当政策につきましては、中長期的な配当性向の目安として、連結純利益で20％を目処に配当を行うとともに、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。
　剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。
　なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当期（平成27年８月期）の配当につきましては、期末配当を１株につき5円50銭の配当を実施することを決定いたしました。
  また、内部留保資金につきましては、財務基盤の強化のための備え、及びお客様のニーズに応える当社オリジナルのサービスの開発、今後に検討される新規事業並びにシナジー効果を期待できる事業者との提携・Ｍ＆Ａに充当するなど有効活用してまいりたいと考えております。
　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、平成26年12月31日以前は東京証券取引所マザーズ、平成27年１月１日以降は市場変更により東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成25年６月18日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　　　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役見城徹及び山田善則は、社外取締役であります。

２．監査役緑河久彰、尾堂孝一及び江﨑修二朗は、社外監査役であります。

３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上のために経営体制を規律し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効率的な経営システムを整備し、企業とステークホルダーの円滑な関係を構築すべく、法令遵守に則った健全性と透明性の確保された信頼される経営を継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

２．企業統治体制の概要

当社の取締役は４名（社外取締役２名）で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。また、監査役は３名(社外監査役３名)で、監査役会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。

(取締役会)

取締役会は、毎月１回定例で開催されております。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

(監査役会)

監査役は、監査役会を毎月１回開催し、各監査役間の情報交換に努めております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、また経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。

(その他の体制)

業務の執行にあたっては、経営幹部による経営執行会議が定期的に開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。また、財務・法務を中心とした当社グループ全体の管理機能を親会社である当社の管理部門へ集約するなどして、子会社への牽制機能を働かせております。

３．企業統治体制を採用する理由

当社は社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

４．内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりとなっております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、倫理規程を設け、この中で当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性の確保などを定めております。取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守しております。

・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告しております。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行しております。

・取締役は、監査役から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査役に毎年提出しております。

・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制として、渉外担当チームを常設し、コンプライアンスを全部署横断的に管理しております。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・経営執行会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・保存、そしてそれらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備してまいります。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備してまいります。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築しております。

・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、同委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備しております。

・経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる体制をとっております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保しております。

・取締役会付議に係る重要事項については、経営執行会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図っております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢の確立を図っております。

・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視しております。

・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受けております。

・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置しております。

・委員会の設置により、法令等遵守に関する規程の整備並びに倫理規程を周知徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めております。

・当社は、子会社に対し、必要に応じて管理部門を担当する執行役員を派遣し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用しております。

・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備しております。

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保しております。

・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象または取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制をとっております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、取締役は、当該業務を補助する使用人（以下「監査スタッフ」）として適切な人材を配置することとしております。

チ．使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査スタッフは、業務に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告できる体制をとっております。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査役に報告しております。

ヌ．取締役及び使用人からの監査役への報告が、適切に行われることを確保するための体制

・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。

ル．監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱をうけないことを確保するための体制

・監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底することとしております。

ヲ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用または債務を負担することとしております。

ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持っております。

・取締役は、監査役の職務の適切な執行のため監査役との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力しております。

・取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力しております。

・代表取締役・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

カ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用してまいります。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証してまいります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名体制をとっており（３名全員が社外監査役）、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。なお、社外監査役江﨑修二朗は、他社の内部監査室長、常務取締役総務本部長を歴任されコーポレートガバナンスに精通しており、その豊富な知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

社外取締役見城徹は、エンターテインメントビジネスに精通し、また会社経営の経験も豊富であることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先であるエイベックス・グループ・ホールディングス株式会社の同社グループと当社とはコンテンツ等に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は、当社の連結売上高及び同社の連結売上高のいずれに対しても0.2％未満と僅少であります。

社外取締役山田善則は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有していることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間には特別な関係はございません。

社外取締役見城徹及び山田善則は、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役緑河久彰は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との人的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役尾堂孝一及び江﨑修二朗は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。

なお、当社は社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めておりますが、当社と各社外監査役との間では当該契約は締結されておりません。

④  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 　上記には、平成26年11月26日付けで退任した取締役１名の員数及び報酬が含まれております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。

(所属する監査法人名)　　　　　(公認会計士の氏名)　　　　　(継続関与年数)

太陽有限責任監査法人　　　　　業務執行社員　泉　  淳一　　　　１年

太陽有限責任監査法人　　　　　業務執行社員　石原　鉄也　　　　６年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士12名、その他15名がおります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、平成27年11月26日開催の第17回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を設けております。

⑪  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社である鐵人化計畫(股)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラント・ソントンに対して、監査証明業務に基づく報酬709千円を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会により決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加する等により、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年９月１日　至 平成26年８月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年９月１日　至 平成27年８月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

鐵人化計畫(股)有限公司

TETSUJIN USA Inc.

従来、連結子会社であった㈱システムプランベネックスは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

また、連結子会社であったからふね屋珈琲㈱は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2)主要な非連結子会社の名称

㈱パレード

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※連結財務諸表の作成にあたっては、６月30日現在で本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

イ　売買目的有価証券

時価法

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

イ　製品及び仕掛品

個別法

ロ　その他

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社は建物(建物附属設備を除く)については、法人税法に定める定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額20万円未満の少額減価償却資産については、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法を採用しております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

④ポイント引当金

顧客に対して発行したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップのみであるため、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積もった期間（５年～10年）で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「賞与引当金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた73,839千円は、「賞与引当金の増減額」892千円、「未払消費税等の増減額」43,861千円、「その他」29,085千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　シンジケート・ローン

(1) 当社は平成23年３月28日にシンジケート・ローン契約を締結しており、連結会計年度末の借入実行高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、全貸付人との関係で本契約が終了し、かつ貸付人及びエージェントに対する本契約上のすべての債務の履行が完了するまで、本契約締結日以降の各決算期末日（各事業年度の末日）において、以下の条件を充足することを確約する。

① 連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、平成22年８月期末の金額の75％以上に維持すること。

② 連結損益計算書及び単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(2) 当社は平成24年３月30日にシンジケート・ローン契約を締結しており、連結会計年度末の借入実行高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、全貸付人との関係で本契約が終了し、かつ貸付人及びエージェントに対する本契約上のすべての債務の履行が完了するまで、本契約締結日以降の各決算期末日（各事業年度の末日）において、以下の条件を充足することを確約する。

① 連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、平成23年８月期末の金額の75％以上に維持すること。

② 連結損益計算書及び単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(3) 当社は平成27年８月６日にシンジケート・ローン契約を締結しており、連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、次の各号を遵守することを確約する。

① 各事業年度の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、いずれもそれぞれの平成26年８月期末日おける金額の75％以上に維持すること。

② 各事業年度の末日における連結損益計算書及び単体の損益計算書に記載される経常損益をいずれも２期連続して損失としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失の主な内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2) 当連結会計年度において減損損失を計上した資産

(3) 減損損失の金額

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを４％の割引率で割引いて計算しております。

当連結会計年度(自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

(2) 当連結会計年度において減損損失を計上した資産

(3) 減損損失の金額

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを１％の割引率で割引いて計算しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

株式の売却等により、シーエルエスジー私募投資専門会社第１号及びチョリンKOREA Inc．が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

株式の売却により、からふね屋珈琲株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、カラオケ事業における設備（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、設備資金は調達が必要な場合は、主に長期借入金により調達しております。デリバティブ取引は、一部の長期借入金の変動リスクを回避する目的で利用し、ヘッジ目的以外には行わないものとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

非上場株式及び関連会社株式の投資有価証券については、定期的に財務状況等の把握を行っております。また、差入保証金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、必要に応じて資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

社債及び長期借入金については、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブは、一部の長期借入金の金利変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「（注２）」をご参照ください。

前連結会計年度(平成26年８月31日)

（*）当社はヘッジ会計の会計処理を特例処理によっており、長期借入金と一体として処理されているため、連結貸借対照表計上額はありません。

当連結会計年度(平成27年８月31日)

（*）当社はヘッジ会計の会計処理を特例処理によっており、長期借入金と一体として処理されているため、連結貸借対照表計上額はありません。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は金融機関から提示された価格よっております。

(4)差入保証金

賃貸借契約満了により、将来回収が見込まれる差入保証金について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金、 (2)未払費用及び(3)短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債(１年以内に償還予定のものを含む)

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来のキャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「（3）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について3,000千円の減損処理を行っております。また、当連結会計年度において、関係会社株式について9,872千円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年８月31日)

当連結会計年度(平成27年８月31日)

（注４）短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年８月31日)

当連結会計年度(平成27年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年８月31日現在)

当連結会計年度(平成27年８月31日現在)

　該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について3,000千円(その他有価証券の株式3,000千円)減損処理を行っております。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日)

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１. 株式数に換算して記載しております。なお、平成25年６月18日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２. (1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年８月期乃至平成30年８月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において、営業利益が一度でも1,000百万円以上となった場合にのみ、本新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、本新株予約権の割当日から平成30年８月11日までの間において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額の250％以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映される方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年９月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年９月１日から平成28年８月31日までのものは33.1％、平成28年９月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が28,599千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

事業分離

(1)事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社ジェイアール西日本フードサービスネット

②分離した事業の内容

喫茶店の運営事業

③事業分離を行った主な理由

当社は、連結子会社である、からふね屋珈琲株式会社（創業1972年）によって京都を中心に関西地区でフルサービス型珈琲ショップ事業を営んでまいりましたが、当社のコア事業であるカラオケ運営事業の改革と成長のために事業の集中と選択の方針を固め、その一環として、西日本で飲食事業を広く展開している株式会社ジェイアール西日本フードサービスネットに当社が保有する、からふね屋珈琲株式会社の全株式を譲渡することで、株式会社ジェイアール西日本フードサービスネットと合意に至りました。

④事業分離日

平成27年８月25日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益 328,860千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

からふね屋珈琲株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント

フルサービス型珈琲ショップ運営事業

(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から６年～41年と見積り、割引率は0.403％～2.109％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）１. 前連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額2,230千円を資産除去債務に加算しております。

また、当連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額11,118千円を資産除去債務に加算しております。

２. 前連結会計年度において、資産の除去時点に必要とされる除去費用が、減少することが明らかになったことから、見積りの変更による減少額2,349千円を資産除去債務から減算しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗・事務所等については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく現時点で移転等も予定されていないものについては、資産除去債務の履行時期を合理的に見積ることができないため、当該債務に対応する資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、顧客に対するサービスの内容により、事業をカラオケルームの運営、フルサービス型珈琲ショップ運営及びモバイルコンテンツの開発と提供に区分し、それぞれの事業で戦略を策定し、事業を展開しております。

したがって、当社グループでは、報告セグメントを「カラオケルーム運営事業」、「フルサービス型珈琲ショップ運営事業」及び「ＣＰ事業」としております。

「カラオケルーム運営事業」は、カラオケルームの直営店の運営をしております。「フルサービス型珈琲ショップ運営事業」は、フルサービス型珈琲ショップの運営をしております。「ＣＰ事業」は、モバイルコンテンツの開発と提供を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

 (注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業」、「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」、「音響設備販売事業」等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　売上高の調整額は、セグメント間の内部取引消去であります。

(2)　セグメント利益の調整額△699,943千円には、セグメント間取引消去30,653千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△730,597千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(3)　セグメント資産の調整額のうち、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は2,171,020千円であり、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。

(4)　減価償却費の調整額16,212千円には、セグメント間取引消去△36,704千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用52,917千円が含まれております。

(5)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額335,732千円には、セグメント間取引消去△10,782千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用346,515千円が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及び差入保証金が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日)

 (注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「ビリヤード・ダーツ遊技場運営事業」、「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」、「音響設備販売事業」等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　売上高の調整額は、セグメント間の内部取引消去であります。

(2)　セグメント利益の調整額△801,388千円には、セグメント間取引消去27,943千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△829,332千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(3)　セグメント資産の調整額のうち、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は2,388,118千円であり、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。なお、からふね屋珈琲株式会社の株式譲渡が当連結会計年度末付近に行われたことから、業績評価の観点からフルサービス型珈琲ショップ運営事業に資産539,303千円を配分し、同額を調整額から消去しております。

(4)　減価償却費の調整額54,016千円には、セグメント間取引消去△27,114千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用81,130千円が含まれております。

(5)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額401,343千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及び差入保証金が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年９月１日  至  平成26年８月31日)

 (注)1 　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」、「音響設備販売事業」等を含んでおります。

2　 のれんは、当期償却額72,511千円の他、平成26年6月10日付のシーエルエスジー私募投資専門会社第１号の事業譲渡により、「カラオケルーム運営事業」セグメントにおいて1,363千円減少しております。

当連結会計年度(自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日)

 (注)1 　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」、「音響設備販売事業」等を含んでおります。　

2　 のれんは、当期償却額72,204千円の他、平成27年8月25日付のからふね屋珈琲株式会社の株式譲渡により、「フルサービス型珈琲ショップ運営事業」セグメントにおいて12,808千円減少しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売促進等については、第三者との取引条件に準じております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売促進等については、第三者との取引条件に準じております。

また、貸付金の利率については、市場金利等を勘案し、双方協議の上、決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(注) １．取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

２．当社は、店舗建物の賃借料及び水道光熱費に対して、当社代表取締役会長日野洋一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　店舗建物の賃借料については、近隣の取引実勢等に基づき、協議の上決定しております。
また、その他の取引条件については第三者との取引条件に準じております。

４．スターアトラクター㈱は、当社代表取締役会長日野洋一の近親者が議決権の過半数を直接保有しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

(注) １．取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んで表示しております。

２．当社は、店舗建物の賃借料及び水道光熱費に対して、元当社代表取締役会長日野洋一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(注) １．㈱HAPCは、当社の主要株主であるファースト・パシフィック・キャピタル㈲が出資するLLP（有限責任事業組合）が実質的に支配する会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

譲渡価額は、当事者間の協議によりチョリンKOREA Inc．の直近の財務諸表の純資産額を基に、当社の連結子会社であったシーエルエスジー私募投資専門会社第１号への出資割合で評価された価額とすることで決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

譲渡価額は、譲渡時の帳簿価額を基礎として決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(注) １．第一太平洋投資(股)有限公司は、当社の主要株主であるファースト・パシフィック・キャピタル㈲の100％子会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

譲渡価額は独立した第三者に評価を依頼し、中古市場を勘案した結果、帳簿価額に基づき決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度
に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年９月１日　至 平成26年８月31日)

  当事業年度(自 平成26年９月１日　至 平成27年８月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

売買目的有価証券

時価法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

すべてのたな卸資産

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)については、法人税法に定める定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額20万円未満の少額減価償却資産については、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(4) ポイント引当金

顧客に対して発行したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(2) ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップのみであるため、有効性の評価を省略しております。

(3) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積もった期間（５年～10年）で均等償却を行っております。

(4) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

２　偶発債務

債務保証

次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

※３　関係会社に対する資産及び負債

　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※４　シンジケート・ローン

(1) 当社は平成23年３月28日にシンジケート・ローン契約を締結しており、事業年度末の借入実行高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、全貸付人との関係で本契約が終了し、かつ貸付人及びエージェントに対する本契約上のすべての債務の履行が完了するまで、本契約締結日以降の各決算期末日（各事業年度の末日）において、以下の条件を充足することを確約する。

① 連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、平成22年８月期末の金額の75％以上に維持すること。

② 連結損益計算書及び単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(2) 当社は平成24年３月30日にシンジケート・ローン契約を締結しており、事業年度末の借入実行高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、全貸付人との関係で本契約が終了し、かつ貸付人及びエージェントに対する本契約上のすべての債務の履行が完了するまで、本契約締結日以降の各決算期末日（各事業年度の末日）において、以下の条件を充足することを確約する。

① 連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、平成23年８月期末の金額の75％以上に維持すること。

② 連結損益計算書及び単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(3) 当社は平成27年８月６日にシンジケート・ローン契約を締結しており、事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当該契約には次の条項が付されております。

借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、次の各号を遵守することを確約する。

① 各事業年度の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、いずれもそれぞれの平成26年８月期末日おける金額の75％以上に維持すること。

② 各事業年度の末日における連結損益計算書及び単体の損益計算書に記載される経常損益をいずれも２期連続して損失としないこと。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年８月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式1,143,281千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成27年８月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式182,629千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)