E04479 ＵＳＥＮ 有価証券報告書－第51期(2014/09/01－2015/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第47期、第48期及び第49期の発行済株式総数には、第１種優先株式の発行株式数780株が含まれております。

４．平成26年３月28日付で第１種優先株式の取得及び消却したことにより、第１種優先株式が780株減少しております。

５．平成26年３月28日付で、発行株式数50株の第２種優先株式の第三者割当増資をしております。また、第50期及び第51期の発行済株式総数には、第２種優先株式の発行株式数50株が含まれております。

６．配当性向については、普通株式無配のため記載しておりません。

７．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の関係会社（子会社８社、関連会社１社）で構成されており、日本全国で音楽配信事業、業務用システム事業、ＩＣＴ事業、その他事業を展開しております。当社グループのセグメント別の内容と、当社及び関係会社の当該事業に関わる位置付けは次のとおりであります。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業においては、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に当社専用の同軸ケーブル・通信衛星・インターネット回線の３種のインフラを経由し、貸与した受信端末機（チューナー）を通じて、音楽・情報等の放送を提供するサービスを行っております。

音楽放送サービスと併せて、お店の開業支援や店舗の業務環境構築から販売促進までトータル的なサポートを行っており、平成27年12月の労働安全衛生法の一部を改正する法律によりストレスチェックと面接指導の実施等を義務づける制度が創設されるに伴い、ストレスチェック・高ストレス者対応・職場改善すべてにワンストップ・充実の機能で対応できるASPサービス「こころの保健室」の販売を開始しております。

更に、個人向けにスマートフォン向け音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」のサービスを開始するとともに、音楽情報サイト「encore（アンコール）」、音響機器のＥＣサイト「９６mono」を運営しております。

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

業務用システム事業は、業務用マーケットであるビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、顧客管理システム、売上管理システム、受付システム、案内表示システム等の製造・開発・販売・メンテナンスを行っております。

更に、飲食店向けのオーダー端末や飲食店向けのオペレーティングシステムの販売等も行っております。

＜ＩＣＴ事業＞

ＩＣＴ事業は、中小の法人企業向けのネットワークサービス（インターネット回線、ＩＰ電話等）やモバイルサービス（データ通信、ＭＤＭ）、クラウドサービス（ＧｏｏｇｌｅＡｐｐｓ、サイボウズ等）、データセンターサービス等のＩＣＴ商材の販売事業を行っております。

更に、動画配信サービスの０２ＳＴＲＥＡＭやオフィス向け音楽放送サービス等の拡販も行っております。

＜その他事業＞

その他事業として、集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）とにフォーカスしたグルメレストラン情報サイトを運営しております。また、「食べログ」の代理店として、メディアミックスによる効率的は集客方法の提案を行なっております。更に、訪日外国人に特化したグルメサイト『SAVOR JAPAN（セイバージャパン）』を平成27年2月にリリースしました。

音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。

当該事業においては、当社と連携しレコードメーカーに対して当社グループの音楽配信をはじめとする楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供を行っております。

（注）当期より重要な子会社として㈱USENテクノサービスを加えております。

なお、㈱USENテクノサービスは、平成27年２月27日付で㈱Ｕ’ｓＡＤから商号変更いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱アルメックスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

（全般的な業績の状況）

当連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）における我が国の経済は、引き続き企業業績は順調な状況にあり、また雇用環境も良好に推移しております。訪日外国人の増加により、我が国経済に与える好影響は拡大傾向にあります。一方、円安による輸入原材料費の高騰、国内商品等の値上げ基調により、個人消費は全般的に引き続き伸び悩んでおり、更に欧州や中国等海外の経済動向が今後国内に与える影響は不透明な状況にあります。

このような状況の中、当社グループは更なる成長のために、顧客のニーズや課題をワンストップで解決する業務店マーケットのベストパートナーとしての地位確立を目指して、引き続き既存事業の強化、新規事業の創出及び新規サービスのラインナップの充実に積極的に取り組んでまいりました。またグループ全体で人材育成、人員採用の強化にも積極的に注力してまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高70,176百万円(前期比1.3％増)、営業利益9,873百万円(前期比0.5％増)、経常利益9,280百万円(前期比11.2％増)、また当期純利益につきましては6,564百万円(前期比2.3％減)となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得並びにブランド力の改善に取り組んでまいりました。

特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。

平成27年２月よりメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」の販売を開始し、併せて既存サービスであるメンタルバランス・ミュージック「Sound Design for OFFICE」の効能の周知、サービスの導入促進を行ってまいりました。

また、３月には店舗廻りの課題解決の一助として、iPad向けの多機能レジアプリ「ＵＳＥＮ Register」の販売を開始いたしました。これまでにない24時間365日の充実したサポート体制を構築し、拡販に努めてまいりました。

更に、６月には音楽市場やデバイス環境の変遷に伴い、音楽配信における大手のレコチョクと協業し、競争力のある価格帯で高品質な店舗用BGMサービス「OTORAKU」をリリースいたしました。さまざまな業種や店舗形態に合わせた300以上のプレイリストも用意し、更に店舗側で自由に選曲でき、オリジナルのプレイリストを作成できる機能が実装されており、店舗独自の音楽演出を実現できることで、新たな店舗用BGMのマーケットの開拓及び音楽市場の更なる活性化と最大化を図ること、そして、店内音楽の正規利用を推進させることを目的にしております。

一方、個人のお客様には、既存商材に加え、音楽視聴スタイルの変化に対応し1000ch以上を有するスマートフォン用定額音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」の拡販プロモーションを強化し加入促進を行ってまいりました。

その結果、音楽配信事業の当連結会計年度における売上高は40,550百万円(前期比2.5％増)、営業利益は8,647百万円(前期比1.7％増)となりました。

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

当該事業においては、昨年の消費税率引上げや医療制度変更による駆け込み特需後の反動の影響は続くものの、金融緩和による資金需給の改善による設備投資需要の増加や、医療機関を取り巻く環境の変化に伴うオペレーション合理化ニーズの拡大並びに2020年東京オリンピックに向けて益々増加が予想される訪日外国人対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズが高まっており、ホテルや病院等においては引き続き新規機器の導入や既存器材の入替のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズの捕捉に注力してまいりました。

特に、導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチした機器運用をサポートするためにきめ細かいカスタマイゼーションに注力しており、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。

また、ホテル・病院・ゴルフ場及び外食店舗向け既存商材のリニューアル及び次機種の開発にも取り組むとともに、品質改善及び開発・フィールド技術力の底上げに向けて技術構造改革に着手しております。これに加え、今後の成長戦略の一つとして、昨年末マレーシアに現地法人「ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.」を設立し、平成27年３月より東南アジアでの事業展開を開始いたしました。

その結果、業務用システム事業の当連結会計年度における売上高は15,855百万円(前期比3.7％減)、営業利益は1,938百万円(前期比6.3％減)となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

ⅠＣＴ事業は、中小の法人企業向けに回線販売事業やアプリケーションサービス事業を行っております。

当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、中小オフィスを中心に顧客ニーズにマッチした環境改善を提案するとともに、オフィスのＩＣＴインフラ構築をワンストップサービスで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

回線販売のみならずモバイルサービス、セキュリティサービス、クラウドサービスやデータセンターサービスと幅広いＩＣＴ商材を取り揃えるとともに、顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおり、平成27年５月には、外部公開サーバーへのあらゆる攻撃を遮断し安全・安心なサーバー運用を可能にするセキュリティサービス「攻撃遮断くん」の取り扱いを開始いたしました。

また、クラウドサービスにおいてはBusinessOffiSuite「サイボウズ」の販売活動を評価いただき、サイボウズ㈱より発表された「CYBOZU AWARD 2015(サイボウズ・アワード 2015)」において、cybozu.com販売金額成長率第一位を達成し、『サイボウズ・アワード部門別賞 cybozu.com販売成長率部門』を受賞いたしました。

その結果、ＩＣＴ事業の当連結会計年度における売上高は10,031百万円(前期比2.4％増)、営業利益は724百万円(前期比2.8％減)となりました。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、お店の本質的な魅力をユーザーに訴求できる等、他の情報サイトと差別化したサイトを運営しており、平成27年５月には掲載する料理人情報が全国で7,500人を超えております。また、同サイト内において、「ヒトサラ」上の全コンテンツの中から訪日外国人の方々に喜んでいただけるお店を厳選し、飲食店情報を英語表記で紹介するグルメサイト「SAVOR JAPAN」（セイバージャパン）をリリースし、訪日外国人の方々の利便性の向上と併せてお店への集客支援にも寄与しております。更に、平成27年５月にヒトサラの新コンテンツ「シェフがオススメするお店」をリリースいたしました。「プロがすすめる店なら間違いない」という声が数多く聞かれるよう信憑性を第一に、「ヒトサラ」の掲載店舗に限らずシェフが本当にオススメしたいお店を紹介いただき、「ヒトサラ」を利用する方々の利便性の向上と併せて更なるサイトの充実を図ってまいりました。

音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。当該事業においては、音楽配信事業のより一層の発展に向け、当社と連携し楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、レコードメーカー顧客との関係強化に取り組んでまいりました。

その結果、その他事業の当連結会計年度における売上高は4,196百万円(前期比17.7％増)、営業損失は382百万円(前期営業損失448百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,247百万円増加の13,682百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動による資金の収入は13,924百万円(前期比14.1％減)となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益を7,983百万円、減価償却費及びのれん償却額を7,352百万円計上したこと等により資金が増加したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動による資金の支出は6,387百万円(前期比12.8％増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得により資金が3,882百万円減少したこと、有形固定資産の除却により資金が1,080百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動による資金の支出は3,347百万円(前期比61.5％減)となりました。これは主に、長期借入金の返済により資金が6,040百万円減少した一方、長期借入金の実行により資金が2,970百万円増加したこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が10％以上に該当する主要販売先はありません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、当連結会計年度において、キャッシュ・フロー重視を経営の根幹に据え、財務体質の改善を推進しつつ顧客基盤である業務店マーケットにおけるベストパートナーとしての地位確立のために音楽配信事業等の既存事業の強化・浸透、新サービスの創出・展開、解約防止、ＣＳ向上等に積極的に取り組み、事業の収益力の向上を図ってまいりました。

その結果、当連結会計年度末における連結有利子負債残高（リース債務残高を除く）を219億円まで圧縮し（昨年度末残高250億円）、着実な利益の積み上げにより自己資本比率は37.3％になる等財務体質は更に改善いたしました。

更なる成長を果たすため、従前より取り組んできた以下の施策を継続しつつ、新たな顧客ニーズにマッチした商品・サービスへの取り組みを強化してまいります。

・ キャッシュ・フロー重視経営の徹底

・ サービスの根本に立ち返り、顧客志向を重視しながら現在の各事業を堅実に運営し、「ＥＢＩＴＤＡ（利払い 前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益）」と「ＣＡＰＥＸ（資本的支出）」を計画に基づき厳格に管理いたします。

・ 計画的な人材採用と育成、就業環境の向上

・ 社内の予算実績管理上は上記の指標につながる「ＫＰＩ（重要業績評価指標）」「人員数」「純利益」の三つを重視し、徹底した管理を実施いたします。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。このため、業務店向け・個人向け市場においての顧客維持と取引拡大に向けた取り組みとともに、新たな顧客ニーズにマッチした商品・サービスの開発・提案が必要であると認識しており、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

①　法人顧客（チェーン店市場）における新たな収益源の構築と顧客数増加を目的とした付加価値商材・新サービス等の提案

②　生涯収益が高いと見込まれる新規オープン店に対する営業活動への注力

③　既存顧客に対するフォロー営業やＣＳ向上施策による顧客数減少の抑止と長期利用の促進

④　競合他社との差別化可能な商品開発や顧客に必要とされる価値提供

⑤　オフィス向け音楽放送「Sound Design for OFFICE」により音楽の効能を打ち出した拡販への注力

⑥　個人向けスマートフォン用音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」の拡販

⑦  最適なリソースの再配置とスキルアップの推進

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業においては、お客様の安心安全な店舗運営を実現するため更なる製品の品質向上、メンテナンス体制の充実が課題であると認識しております。

「品質マネジメントシステム(ISO9001)」の認証取得により、企画から設計にいたる各段階における品質担保、並びに販売後のメンテナンス体制強化を図ってまいります。

また、訪日外国人の増加に伴う対応等新たに顕在化するニーズや益々多様化するお客様のニーズに的確に対応した製品の開発及びサービスの提供についても継続的な課題であると認識しております。市場環境の変化に即応した製品の開発及びサービスを提供するため、社員教育の充実、外部技術の取り込み等に注力してまいります。

更に、営業体制については、事業毎に最適なリソースの再配置を心掛け、常に効率的な体制の構築に努めてまいります。

＜ＩＣＴ事業＞

ＩＣＴ事業においては、各企業におけるクラウド系サービスやデータセンターサービスに対する需要の高まりを受け、更なる技術革新に伴い新たなサービスが次々と創出される状況において、お客様のニーズにマッチしたより良いオフィス環境をご提案するために、引き続き以下の施策を実施・検討していく必要があると認識しております。

①　回線利用顧客拡大のための新サービスの開発・投入

②　顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充

③　マルチキャリア商品のサービスラインナップの拡充と新たな企業需要の開拓

④　顧客ニーズに対応するための更なる商品知識の習得や提案能力向上のための社員教育の拡充

⑤  オフィス環境改善の提案営業

また、自社営業のみならず様々な販売パートナーを通じ、更なるサービスの拡販を行ってまいります。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業においては、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。「ヒトサラ」では、更に独創的な競合優位性のあるメディアとしての基盤を強化すべく、プロダクト価値向上に注力し新規顧客開拓並びに既存顧客へのアップセルの推進、顧客数の増加及び単価アップに積極的に取り組んでまいります。また、訪日外国人を対象とした集客支援や業務店を取り巻く経営環境の変化に即応したツールの開発・サービスの提案に積極的に取り組んでまいります。

音楽著作権の管理、開発事業においては、レコードメーカー顧客に対して当社グループの音楽配信をはじめとする楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、効率的で効果的なヒット作りのパートナーとして、顧客との信頼関係を強固なものにするよう取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に務める方針でおりますが、当社の有価証券に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

Ⅰ　当社グループの事業戦略について

当社グループではキャッシュ・フロー重視を経営の根幹に据え、財務体質の改善を推進しつつ顧客基盤である業務店マーケットにおけるベストパートナーとしての地位確立のために音楽配信事業等の既存事業の強化・浸透、新サービスの創出・展開、解約防止、ＣＳ向上等に積極的に取り組み、事業の収益力の向上を図ってまいりました。

当連結会計年度末における連結有利子負債残高（リース債務残高を除く）は219億円まで圧縮し（昨年度末残高250億円）、着実な当期純利益の積み上げにより自己資本比率は37.3%まで改善するなど財務体質は大幅に改善しております。

当社グループは、今後もキャッシュ・フローを重視した健全な財務基盤を維持しつつ、継続的な成長軌道を描くための施策を積極的に取り組んでまいります。

しかしながら、当社グループの各事業活動の主要市場である業務店マーケットについては、日本経済の長期的な縮小トレンドを背景に減少傾向にあります。また企業の業績動向の影響を受けることから、世界的な紛争不安による原油の価格動向、異常気象等による原材料費の高騰、人手不足等による人件費高騰等による企業収益の圧迫、人口減少に伴う業務店の店舗数の減少、高齢者の割合増加による消費減退、消費増税による個人消費の低迷は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　当社グループの事業について

１．音楽配信事業について

当事業においては、当社と同様に全国を業務エリアとする他社は１社のみではありますが、ケーブルテレビ、衛星放送及びインターネットラジオ等における通信技術の進歩に伴い、通信と放送を連携させた様々なサービスが登場し、消費者の嗜好の多様化及びライフスタイルに大きな影響を与えております。また、通信業界と放送業界の相互参入が進み、新たな形態の音楽配信サービス及び事業者が参入する可能性があります。

また、タブレット端末やスマートフォンの急速な普及が、業務店マーケットに拡大し、当社サービスの浸透を阻害する要因となる可能性があり、このような場合には当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、個人を対象としたスマートフォン向け定額制音楽配信サービスについては、昨今他社より同様のサービスが複数市場投入されたことでストリーミング方式によるサービスの認知度アップに寄与したが、一方当社の獲得会員数に影響を及ぼす可能性があります。

２．業務用システム事業について

当事業においては、東京オリンピックを控え、年々訪日外国人の数が大幅に増加することが期待されており、また、人材不足等によりホテルや病院でのオペレーションの合理化が必須であることから、自動精算機等の活用が見込まれておりますが、顧客の業績悪化や設備投資意欲の減退、円高やテロの脅威等によって訪日外国人数が期待値程増加しない場合においては、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３. ＩＣＴ事業について

当事業においては、特に需要の高いクラウド系サービス、データセンターサービス等の法人向け回線販売について、サービスレベルや価格面での競争が厳しくなることが想定され、より高い信頼性、セキュリティ、新しい機能の付与といったサービスレベル等が他事業者のサービスと比較したときに相対的に陳腐化又は品質面で評価が下がった場合、また、新たに競争力のある商品調達が不調となった場合、競争力低下による事業採算の悪化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他事業について

集客支援事業においては、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」が類似サービスを行う他の事業者と価格のみならず、サービスレベル面での競争が厳しいマーケットであり、当社のサービスが他事業者のサービスと比較した場合に相対的に陳腐化又は品質面で評価が下がった場合、競争力低下による事業採算の悪化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　その他のリスクについて

１．法的規制について

①　音楽配信事業について

a)　音楽配信サービスについて

平成22年11月26日に放送法が改正（同年12月３日公布）され、平成23年６月30日の施行に伴い、有線ラジオ放送業務の運用の規制に関する法律、有線電気通信法、電気通信役務利用放送法が放送法に統合、廃止されたことから、当社の同軸ケーブル及び通信衛星を使用した音楽配信事業は、放送法における一般放送事業者として放送法の適用を受けることとなり、当社は放送法に基づく届出等を行っております。

放送法には、これらの法令に基づく命令又は処分に違反した場合における業務停止や届出及び登録の取消等が定められており、かかる事態が生じた場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後これらの法令又はその解釈が変更された場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b)　知的財産権について

当社グループの各事業において取り扱うコンテンツは、原作者、脚本家、翻訳家、監督、カメラマン、作詞家、作曲家、実演家等の著作権、コンテンツ出演者の肖像権、権利元の商標権等多種多様な知的財産権を含んでおります。かかる知的財産権の取り扱いについては、権利元、映画興行会社、ビデオソフトメーカー、放送局等の関係者との間の契約等により、その範囲、内容等を明確にするとともに、各関係者がその責任において、かかる知的財産権を含む各種権利等を侵害しないように努めております。

しかし、当社グループの何らかの行為が権利元との契約に反する等として、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。同様に、各関係者において当社との契約に反する事態が生じる可能性は皆無ではなく、その場合には、権利元と直接の契約関係を有する当社が権利元から債務不履行の責任を追及され、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。

また、当社グループは、コンテンツに含まれる知的財産権の帰属に留意しておりますが、かかる知的財産権が許諾元に帰属せず、あるいは許諾元が使用権を有しない等として、許諾元と第三者との間で紛争が生じた場合には、当社グループが、権利元から買付契約を解除され、又は第三者からコンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。かかる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務用システム事業について

当社グループではレジャーホテル向けに業務用システム等を製造販売しておりますが、当社グループの顧客であるレジャーホテルは、「旅館業法」や「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」等関連法令の規制を受けております。当社グループの顧客が法令違反等による営業の禁止、監督処分の公告等の事由に該当した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ＩＣＴ事業について

当社グループでは中小企業オフィスを中心にＩＣＴ商材のリセール事業を行っており、事業を行うに当たっては「電気通信事業法」の適用を受けることとなり、法令に基づく届出等を行っております。電気通信事業法には、これらの法令に違反した場合における罰則等が定められており、かかる事態が生じた場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　電気工事・電気通信工事について

当社グループでは電気工事・電気通信工事の受託事業を行っており、事業を行うに当たっては「建設業法」の適用を受けることとなり、法令に基づく許認可を取得しております。建設業法には、これらの法令に違反した場合における罰則等が定められており、かかる事態が生じた場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．著作権等について

当社グループが営む音楽配信事業において顧客に提供している音楽・映像等のコンテンツは、著作権法上の著作物又は実演等に該当しうるため、著作権法の規制を受けております。

当社グループは法令・契約に従い、著作権使用料（二次使用料を含みます。以下同じ。）を支払っておりますが、かかる著作権使用料について、取引条件の変更等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、今後において、著作権関連の法令の改正や、新たな課金制度の導入等がなされた場合には、新たな負担が課され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．個人情報保護について

当社グループは、音楽配信事業や電気通信事業等を幅広く行っていることから、個人情報保護法並びに総務省の定める「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」、「放送受信者等の個人情報の保護に関する指針」及び経済産業省の定める「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」等の各種ガイドラインに服しており、当社グループは、事業に応じ、適用のあるガイドラインに従って個人情報の保護に努めております。

また、当社グループ各社の中には、個人情報取扱事業者として個人情報保護法の適用を受けるものがあり、当社グループは、専門委員会の設置やプライバシーマークを取得する等、個人情報の保護のための取り組みを行っております。

しかしながら、かかる取り組みにもかかわらず、個人情報管理の徹底が図られないときには、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来的に顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

４．財政状態等について

①　有利子負債及び今後の資金調達について

当社グループは、有利子負債の削減に引き続き注力してまいりました。

その結果、当連結会計年度末における連結有利子負債残高（リース債務残高を除く）は21,960百万円となりました。

また、平成26年４月に外部機関の格付けを取得し、財務信用力は一層向上しております。

しかしながら、外部環境への対応、事業計画の未達、あるいは積極的な合理的投資の必要性等により、想定以上に資金需要が発生する可能性があり、当該状況においては、金融機関からの借入及び資本市場からの調達等も視野に入れた資金調達を図っていく方針でありますが、当社グループにとって好ましい条件での調達が実行できる保証はなく、これが当社グループの事業の制約要因となり、事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

②　借入金等の財務制限条項について

当社は、旧シンジケートローンの総額借換えを目的に金融機関21社からなるシンジケート団との間で平成26年３月31日を実行日とする返済期限を５年間、28,000百万円のシンジケートローン契約を締結いたしました。なお、平成27年８月末日現在、18,460百万円の借入金残高があります。

契約において、各年度の年度決算における単体及び連結の損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額や、連結の損益計算書の経常利益等により算出される一定の指数等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　固定資産の減損について

当社グループは、平成17年８月中間期から「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しており、当連結会計年度におきましても、減損損失147百万円を計上しておりますが、これ以外の固定資産に関しましては、適正な評価額に基づいて連結貸借対照表に計上しております。

しかしながら、今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行う必要が生じることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．訴訟等について

現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありません。

しかしながら、これまでに実施した子会社譲渡並びに事業譲渡等に係り締結した各種契約書等において、当社の表明保証を要求するものが存在しております。これらの契約等について、想定外の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 電柱等所有者との契約について

当社は、下記の電柱等所有者との間に電柱等の共架等にかかる契約を締結しております。当該契約による電柱等の共架承諾は、現在の当社の主力事業である音楽配信事業の基盤となるものであります。

(注)　当該電柱等所有者の複数の支社、支店又は営業所等との間で締結されている契約書も含む。

なお、当社と上記電柱等所有者との契約は、電柱等にケーブルを共架するための基本契約としての性格を有しています。その具体的内容は、個々の契約により異なりますが、概ねその基本的な規定事項の概略は次のとおりであります。

①　年間共架料の支払義務及びその算出方法について。

②　共架申込手続の内容及び共架承諾について。

③　道路占用許可及び民地使用承諾の取得等について。

④　当社の設備と他社の設備との一束化・近接設置について。

⑤　当初契約期間として原則として数ヶ月から１年の期間(四国電力については５年間)を定め、契約の更新については、期間満了前に契約終了の意思表示のない限り、原則として１年間(四国電力については５年間)の自動更新とされております。

(2) シンジケートローン契約締結について

当社は、㈱みずほ銀行他、計21金融機関との間で平成26年３月31日を実行日とするシンジケートローン契約を締結、総額280億円を調達し旧シンジケートローンの総額借換えを実施いたしました。

(3) 第２種優先株式にかかる優先株式投資契約締結について

当社は、平成26年３月12日付で、MCo3号投資事業有限責任組合、MCPメザニン２投資事業有限責任組合及びオリックス㈱との間で第２種優先株式引き受けに関する優先株式投資契約を締結いたしております。詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の脚注の記載をご参照下さい。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの営業成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況並びに当社グループの今後の事業に関する以下の考察は、本有価証券報告書の他の箇所に記載された情報とあわせてお読みください。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、本考察と分析には、リスク、不確実性、仮定を伴う将来の予測に関する記述を含んでおります。実際の営業成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況は、将来の予測に関する記述の中で予想されているものとは大幅に異なる可能性があります。

１．経営成績及び財政状態

(1) 当連結会計年度の概況

当連結会計年度（自 平成26年９月１日 至　平成27年８月31日）における我が国の経済は、引き続き企業業績は順調な状況にあり、また雇用環境も良好に推移しております。訪日外国人の増加により、我が国経済に与える好影響は拡大傾向にあります。一方、円安による輸入原材料費の高騰、国内商品等の値上げ基調により、個人消費は全般的に引き続き伸び悩んでおり、更に欧州や中国等海外の経済動向が今後国内に与える影響は不透明な状況にあります。

このような状況の中、当社グループは更なる成長のために、顧客のニーズや課題をワンストップで解決する業務店マーケットのベストパートナーとしての地位確立を目指して、引き続き既存事業の強化、新規事業の創出及び新規サービスのラインナップの充実に積極的に取り組んでまいりました。またグループ全体で人材育成、人員採用の強化にも積極的に注力してまいりました。

(2) 経営成績の分析

このような環境のもと、当連結会計年度の当社グループの業績は以下のとおりになりました。

①　売上高

当連結会計年度における当社グループの売上高は70,176百万円(前期比1.3％増)となりました。

なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

②　営業利益

当連結会計年度における当社グループの売上原価は30,271百万円(前期比0.5％減)、売上総利益は39,904百万円(前期比2.7％増)、販売費及び一般管理費は30,031百万円(前期比3.5％増)、営業利益は9,873百万円(前期比0.5％増)となりました。

当社グループのセグメント別の営業利益(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)は以下のとおりです。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得並びにブランド力の改善に取り組んでまいりました。

特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。

平成27年２月よりメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」の販売を開始し、併せて既存サービスであるメンタルバランス・ミュージック「Sound Design for OFFICE」の効能の周知、サービスの導入促進を行ってまいりました。

また、３月には店舗廻りの課題解決の一助として、iPad向けの多機能レジアプリ「ＵＳＥＮ Register」の販売を開始いたしました。これまでにない24時間365日の充実したサポート体制を構築し、拡販に努めてまいりました。

更に、６月には音楽市場やデバイス環境の変遷に伴い、音楽配信における大手のレコチョクと協業し、競争力のある価格帯で高品質な店舗用BGMサービス「OTORAKU」をリリースいたしました。さまざまな業種や店舗形態に合わせた300以上のプレイリストも用意し、更に店舗側で自由に選曲でき、オリジナルのプレイリストを作成できる機能が実装されており、店舗独自の音楽演出を実現できることで、新たな店舗用BGMのマーケットの開拓及び音楽市場の更なる活性化と最大化を図ること、そして、店内音楽の正規利用を推進させることを目的にしております。

一方、個人のお客様には、既存商材に加え、音楽視聴スタイルの変化に対応し1000ch以上を有するスマートフォン用定額音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」の拡販プロモーションを強化し加入促進を行ってまいりました。

その結果、音楽配信事業の当連結会計年度における営業利益は8,647百万円(前期比1.7％増)となりました。

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

当該事業においては、昨年の消費税率引上げや医療制度変更による駆け込み特需後の反動の影響は続くものの、金融緩和による資金需給の改善による設備投資需要の増加や、医療機関を取り巻く環境の変化に伴うオペレーション合理化ニーズの拡大並びに2020年東京オリンピックに向けて益々増加が予想される訪日外国人対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズが高まっており、ホテルや病院等においては引き続き新規機器の導入や既存器材の入替のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズの捕捉に注力してまいりました。

特に、導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチした機器運用をサポートするためにきめ細かいカスタマイゼーションに注力しており、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化、安定化に努めてまいりました。

また、ホテル・病院・ゴルフ場及び外食店舗向け既存商材のリニューアル及び次機種の開発にも取り組むとともに、品質改善及び開発・フィールド技術力の底上げに向けて技術構造改革に着手しております。これに加え、今後の成長戦略の一つとして、昨年末マレーシアに現地法人「ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.」を設立し、平成27年３月より東南アジアでの事業展開を開始いたしました。

その結果、業務用システム事業の当連結会計年度における営業利益は1,938百万円(前期比6.3％減)となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

ⅠＣＴ事業は、中小の法人企業向けに回線販売事業やアプリケーションサービス事業を行っております。

当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、中小オフィスを中心に顧客ニーズにマッチした環境改善を提案するとともに、オフィスのＩＣＴインフラ構築をワンストップサービスで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

回線販売のみならずモバイルサービス、セキュリティサービス、クラウドサービスやデータセンターサービスと幅広いＩＣＴ商材を取り揃えるとともに、顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおり、平成27年５月には、外部公開サーバーへのあらゆる攻撃を遮断し安全・安心なサーバー運用を可能にするセキュリティサービス「攻撃遮断くん」の取り扱いを開始いたしました。

また、クラウドサービスにおいてはBusinessOffiSuite「サイボウズ」の販売活動を評価いただき、サイボウズ㈱より発表された「CYBOZU AWARD 2015(サイボウズ・アワード 2015)」において、cybozu.com販売金額成長率第一位を達成し、『サイボウズ・アワード部門別賞 cybozu.com販売成長率部門』を受賞いたしました。

その結果、ＩＣＴ事業の当連結会計年度における営業利益は724百万円(前期比2.8％減)となりました。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、お店の本質的な魅力をユーザーに訴求できるなど、他の情報サイトと差別化したサイトを運営しており、平成27年５月には掲載する料理人情報が全国で7,500人を超えております。また、同サイト内において、「ヒトサラ」上の全コンテンツの中から訪日外国人の方々に喜んでいただけるお店を厳選し、飲食店情報を英語表記で紹介するグルメサイト「SAVOR JAPAN」（セイバージャパン）をリリースし、訪日外国人の方々の利便性の向上と併せてお店への集客支援にも寄与しております。更に、平成27年５月にヒトサラの新コンテンツ「シェフがオススメするお店」をリリースいたしました。「プロがすすめる店なら間違いない」という声が数多く聞かれるよう信憑性を第一に、「ヒトサラ」の掲載店舗に限らずシェフが本当にオススメしたいお店を紹介いただき、「ヒトサラ」を利用する方々の利便性の向上と併せて更なるサイトの充実を図ってまいりました。

音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。当該事業においては、音楽配信事業のより一層の発展に向け、当社と連携し楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、レコードメーカー顧客との関係強化に取り組んでまいりました。

その結果、その他事業の当連結会計年度における営業損失は382百万円(前期営業損失448百万円)となりました。

③　経常利益

当連結会計年度における当社グループの経常利益は、9,280百万円(前期比11.2％増)となりました。

これは主に、営業利益の増益の他、借入手数料等金融費用が減少したことによるものであります。

④　当期純利益

当連結会計年度における当社グループの当期純利益は、6,564百万円(前期比2.3％減)となりました。

これは主に、経常利益が増加したものの、投資有価証券売却益の減少により特別利益が減少したこと、減損損失及び関係会社株式評価損を計上したこと等により特別損失が増加したこと、法人税等の増加により上記の増益分の一部が減殺されたことによるものであります。

(3) 財政状態に関する分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,927百万円増加して、69,263百万円となりました。このうち、流動資産は3,720百万円増加し24,409百万円に、また、固定資産は1,793百万円減少し44,853百万円となっております。

負債及び純資産については、流動負債は1,152百万円減少し22,403百万円に、また、固定負債は3,309百万円減少し21,036百万円に、純資産は6,389百万円増加して25,823百万円となっております。

①　流動資産

流動資産は、3,720百万円増加し、24,409百万円(前期比18.0％増)となりました。これは主に、現金及び預金が4,247百万円増加したこと、繰延税金資産が415百万円減少したこと等によるものであります。

②　固定資産

固定資産は1,793百万円減少し、44,853百万円(前期比3.8％減)となりました。これは主に、建物及び構築物が1,118百万円減少したこと、のれんが1,327百万円減少したこと、投資有価証券が684百万円増加したこと等によるものであります。

③　流動負債

流動負債は、1,152百万円減少し、22,403百万円(前期比4.9％減)となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が812百万円減少したこと等によるものであります。

④　固定負債

固定負債は、3,309百万円減少し、21,036百万円(前期比13.6％減)となりました。これは主に、長期借入金が3,165百万円減少したこと等によるものであります。

⑤　純資産

純資産は、6,389百万円増加し、25,823百万円(前期比32.9％増)となりました。これは主に、当期純利益6,564百万円を計上したこと等によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

２．当社グループの今後の事業について

当社グループは、当連結会計年度において、引き続き既存事業の強化、新たなマーケットの開拓、新サービスの検討・開発に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度末における連結有利子負債残高（リース債務残高を除く）は219億円まで圧縮し（前連結会計年度末残高250億円）、財務体質は改善いたしました。

今後は、引き続き現在の収益基盤である既存事業の一層の基盤固めと強化を図り、また新たな収益基盤の創出に向け新規の付加価値サービスの検討・開発・推進及び新規の市場開拓・販路拡大にも注力してまいります。

更に、前記「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」記載の施策を実施することにより事業基盤並びに財務基盤の強化を引き続き図ってまいります。

当社経営陣は、コーポレート・ガバナンスについて、「経営の意思決定プロセスの適切なディスクローズ(情報開示)及びアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンス(遵法)の徹底、株主等ステイクホルダーを意識した経営システムの構築を図ること」が最も重要であると考えております。

当社グループは、かかる経営陣の認識に基づき、後記「第４ 提出会社の状況 ６ コーポレート・ガバナンスの状況等」記載の施策を進めてまいる所存であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は4,460百万円であります。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、記載金額には消費税は含んでおりません。

＜音楽配信事業＞

主に工具、器具及び備品1,762百万円、構築物1,565百万円で、3,772百万円となりました。

＜業務用システム事業＞

主に工具、器具及び備品の購入によるものが295百万円であり、443百万円となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

該当事項はありません。

＜その他事業＞

主にソフトウェアの購入によるものが142百万円であり、151百万円となりました。

＜全社共通＞

主にソフトウェアの購入によるものが55百万円であり、92百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．一部の自社物件を除き、事業所等は建物を賃借しており、賃借料は1,120百万円／年であります。

５．上記の他、主要なリース設備としてチューナー設備を賃借しております。

６．上表中の建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地には、賃貸中の資産17百万円が含まれております。

(2) 国内子会社

平成27年８月31日現在

(注) １．従業員欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備計画は、事業の性格上相互の関連性が強いことから各社の計画を調整のうえ策定しております。

平成27年８月31日現在における設備投資計画(新設・拡充)は5,340百万円であり、詳細は下記のとおりとなります。

(1) 重要な設備投資の状況

①　重要な設備の新設等

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

②　重要な設備の除却等

記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　第２種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２種優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)又は第２種優先株式の登録株式質権者(以下、「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第２種優先株式１株につき、以下の(1)に定める額(以下、「優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当(以下の(2)に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第２種優先株式を取得した場合には、当該第２種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。

(1) 優先配当金の額

各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額(１円未満を四捨五入する。)とする。ただし、平成26年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額に、平成26年３月28日(同日を含む。)から平成26年８月31日(同日を含む。)までの日数を乗じ、365で除して算出した額(１円未満を四捨五入する。)とする。

(2) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当(以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。)の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額(以下、「累積未払配当金」という。)についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。

(3) 非参加条項

当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株あたり、優先株式取得価額(６．金銭を対価とする取得請求権の(1)に定める。以下同じ。)に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。

(2) 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、(1)に定めるほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会の決議事項

当社が、以下の(1)から(3)に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。

(1) 株式又は新株予約権の有利発行を行う場合

(2) 会社法第322条第１項各号に掲げる行為を行う場合

(3) 会社法第467条第１項第１号及び第２号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当社は、第２種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。

６．金銭を対価とする取得請求権

優先株主は、平成26年３月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第２種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下、「取得請求権」という。)、この場合、当社は、かかる第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1)に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第２種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第２種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。

(1) 第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額(以下、「優先株式取得価額」という。)は、次の算式に従って算出される額とする。

優先株式取得価額 ＝ 基本取得価額(以下の(2)に定める。)－控除価額(以下の(3)に定める。)

(2) 基本取得価額

(1)における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。

基本取得価額 ＝ 第２種優先株式１株あたり１億円×1.08p+(p'/365)×1.145q+(q'/365)

当初期間に属する日の日数(両端)を「p年とp’日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「q年とq’日」とする。

「当初期間」とは、払込期日(同日を含む。)から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までの期間をいう。

「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第２項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第２種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意思表示が行われた日のうち最初の日をいう。

「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。

(3) 控除価額

(1)における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。

控除価額 ＝ １株あたりの支払済優先配当金×1.08ｘ+(ｘ'/365)×1.145ｙ+(ｙ'/365)

支払後当初期間に属する日の日数(両端)を「x年とx’日」とする。また、支払後取得遅滞期間に属する日の日数(両端)を「y年とy’日」とする。

「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金(累積未払配当金を含む。)をいう。

「支払後当初期間」とは、優先配当金(累積未払配当金を含む。)が支払われた日(以下、「支払日」という。)(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日(同日を含む。)から当初期間終了日(同日を含む。)までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。

「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日又は支払日のいずれか遅い日の翌日(同日を含む。)から取得請求権を行使した日(同日を含む。)までの期間をいう。

なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。

７．金銭を対価とする取得条項

当社は、平成26年３月28日の２年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日(以下、「取得日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲内において、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1)に定める額の金銭を交付する。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。

(1) 第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額

第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、６．金銭を対価とする取得請求権の(1)に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。

８．単元株式数

当社の第２種優先株式の単元株式数は１株とする。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

10．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

11．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年１月19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第２種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる１株としております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は次のとおりであります。

①　平成20年８月28日臨時株主総会決議による新株予約権(その１)

(注) １．行使価額の調整

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

時価を下回る価額で新株の発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．資本組入額について

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。

②　新株予約権の相続は認めないこと。

③　定款に規定する端株に関しては、新株予約権を行使することができないこと。

④　行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過しないこと。

⑤　取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによること。

②　平成20年８月28日臨時株主総会決議による新株予約権(その２)

(注) １．行使価額の調整

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

時価を下回る価額で新株の発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．資本組入額について

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の質入等の処分は認めないこと。

②　行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過しないこと。

③　取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによること。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成26年３月28日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を62,616百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

２．平成26年３月28日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を41,807百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

３．平成26年３月28日付にて、第１種優先株式780株を取得し消却したことにより、第１種優先株式が780株減少しております。

４．第三者割当

発行価額　　100,000,000円

資本組入額　 50,000,000円

割当先　　　MCo3号投資事業有限責任組合、MCPメザニン２投資事業有限責任組合、オリックス㈱

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

平成27年８月31日現在

(注) １．「個人その他」の中には、自己株式10,967単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義140単元を含めて記載しております。

②　第２種優先株式

平成27年８月31日現在

(7) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

平成27年８月31日現在

②　所有議決権数別

平成27年８月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年８月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権の数は140個)含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式49株及び自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年８月31日現在

(注)　「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が17株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

(平成20年８月28日臨時株主総会決議(その１))

㈱インテリジェンスとの平成20年９月30日を効力発生日とする株式交換に伴い、㈱インテリジェンスの新株予約権者に対して、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与したものであります。

(平成20年８月28日臨時株主総会決議(その２))

㈱インテリジェンスとの平成20年９月30日を効力発生日とする株式交換に伴い、㈱インテリジェンスの新株予約権者に対して、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与したものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

(注) １．当期間における処理自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営成績及び219億円に及ぶ連結有利子負債残高（リース債務残高を除く）を有する財務状態を勘案しつつ、確固たる成長軌道に乗せるための適切な投資による企業価値最大化を図るとともに、積極的に株主への利益還元を行うことを目標に、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関としましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
平成27年８月期におきましては、株主還元の件、平成26年3月に「資本金資本準備金の額の減少並びに余剰金の処分」、「現行シンジケートローンの総額借換え」の際に発行した第2種優先株式の件、有利子負債の件や当社事業を成長軌道に乗せるための投資等について包括的に検討してまいりました。

その結果、当社の企業価値を向上させ、確固たる成長軌道に乗せるための成長投資が最優先課題であると判断いたしました。なお、優先株式の早急な処理も重要な課題と認識しております。

したがって、普通株式は期末配当を未定としておりましたが、以上の理由から配当を見送らせて頂きます。

なお、優先株式は定款及び優先株式要項で定めた所定の計算に基づき配当を実施することといたします。

当社は、「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役森浩志及び伊串久美子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役北村行夫及び小野講の両氏は、社外監査役であります。

３．平成27年11月27日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．平成26年11月27日開催の定時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（平成30年に終了する事業年度の定時株主総会の終結の時まで）

５．平成25年11月28日開催の定時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（平成29年に終了する事業年度の定時株主総会の終結の時まで）

６．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、ＵＳＥＮ役員持株会における本人の持分を含めております。

７．取締役森浩志氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。

８．監査役北村行夫氏は、虎ノ門総合法律事務所の所長であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注) １．補欠監査役須貝信氏は、補欠の社外監査役であります。

２．補欠監査役須貝信氏は、税理士法人平成会計社の代表社員であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。

３．平成27年11月27日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社における企業統治の体制は、多面的かつ流動的な経営環境のもと、企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、取締役会、監査役会、執行役員制度、ＧＭ会議を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、より効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。

更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、経営管理スタッフをグループ子会社に配し、事業活動の状況等を適宜モニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

１．企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名、社内監査役１名の合計３名で構成されております。また、６名で構成される取締役会には、社外取締役２名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、経営チェック体制の強化及び効率化を図っております。

なお、重要な会議等に関しては、以下の通り実施しております。

(ⅰ)取締役会

取締役会は取締役６名で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態等の報告、経営に関する重要事項等の決定を行っております。

(ⅱ)ＧＭ会議

ＧＭ会議は、代表取締役社長、取締役副社長執行役員等、各統括部長、事業部長、支社長及び経営企画室にて構成されており、毎月１回、各統括部・事業部・支社における行動内容・課題等の共有を図ることを目的に開催しております。

(ⅲ)予実会議

予実会議は、代表取締役社長、取締役副社長執行役員等、各統括部長、事業部長、支社長及び経営企画室にて構成されており、毎月１回、各統括部・事業部・支社における前月業績（予実差異）報告及び活動内容報告を目的として開催しております。

コーポレートガバナンスの模式図

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、業容及び業績を鑑み、適切な社外取締役並びに社外監査役の選任を行い、係る人員を含み構成される取締役会と監査役会が有機的に連携し、監査・監督機能を健全かつ、効果的に発揮できる体制を整えることが相当と考えております。この体制により、社外取締役・社外監査役が、それぞれ有する専門性や知見のもと、取締役会に上程される議案等に関し、特定のステークホルダーや、業務執行役員等の利害に偏向することなく、中立的かつステークホルダー全体の利益に資するよう、上記の体制を採用しており、これにより、各種業務に対する適正な監査・監督が機能しております。

③　内部統制システムの整備の状況

a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業理念を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しております。

当社は、「内部通報規程」を制定し、法令違反等の疑義がある行為等について当社の役職員が外部専門家に直接通報できることを保障する「ＵＳＥＮコンプライアンス窓口」を設置しております。

万一法令違反等の疑義がある事態が発生した場合には、コンプライアンス担当役員に報告される体制を構築しており、法令違反等の疑義がある事態の報告を受けたコンプライアンス担当役員は、その内容を調査し、再発防止策等を担当部門と協議のうえ決定し、その結果を取締役会及び監査役会に報告します。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による被害を防止し、排除に取り組みます。また、役員・従業員は、反社会的勢力及び団体と関係を持たず、いかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応をとるとともに、当社は従業員の安全を確保します。

b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」といいます。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の役職員が共有する企業理念に基づいて、①短期及び中長期的な事業計画を策定し、②各業務担当取締役が各業務部門の実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な事業計画達成の方法を定め、③ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化し、④取締役会が定期的に効率化を阻害する要因を排除・低減する等見直しを行うとともに適正な人事評価をすることで、事業計画達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築します。

④　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本規程」を制定し、各業務担当取締役がリスクを管理する権限及び責任を有するものとし、リスク管理体制を確立するとともに、社長直轄の監査室が各業務部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告します。取締役会は、リスク管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。また、当社は、経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規則」を制定し、緊急対応が的確に行なえるよう体制を整えております。

２．内部監査及び監査役監査の状況

①　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a)　当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとします。

b)　当社の監査室は、重要性に鑑み当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。

c)　当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。

d)　また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。

e)　上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程に基づき、組織的に実施されるものであります。

②　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a)　監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮して、取締役会が決定するものとします。

b)　取締役会は、補助使用人の人事異動（異動先を含みます。）、及び人事評価並びに懲戒処分等を行うときは、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとします。

c)　監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとします。

③　当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a)　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、会計参与及び監査役（以下「子会社の役員」といいます。）及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対して、重大な法令違反等、及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、ＵＳＥＮコンプライアンス窓口による通報状況とその内容、及び内部監査の実施状況、並びに当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告します。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱を行わないものとします。

b)　「内部通報規程」「グループ会社管理規程」等に基づく体制により、子会社の役員及び使用人等から重大な法令違反等、及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の報告を受けた者は、当社の監査役又は監査役会に対し速やかに報告するものとします。

c)　当社及び子会社の役員及び使用人等を対象とした「内部通報規程」に従い、通報者に不利益が生じる取扱いを禁じるとともに、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を執るものとします。

④　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役及び重要な各使用人から事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査することができる体制を構築するとともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。

b)　当社は、監査役の監査費用について、あらかじめ予算化されている費用に加え、緊急又は臨時の費用についても会社の費用として、これを認めるものとします。

⑤　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、改正会社法及び改正会社法施行規則が平成27年５月１日に施行となることを踏まえ、平成27年４月17 日開催の取締役会において、株式会社の業務の適正を確保するために必要な「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年５月１日を改訂日として一部改訂しております。

改訂決議がされた同基本方針の下、当社及び子会社の内部統制システムを整備し、同時期に改訂された関係諸規程に基づく組織的なグループ管理がなされております。また、当社グループ全体の報告体制として、グループに重大な影響を及ぼす事項等・著しい損失の危機等・コンプライアンスに係る疑義等が当社代表取締役及び監査役に報告されるよう関係諸規程にて規定し運用を行っております。

３．社外取締役及び社外監査役

①　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

現在、社外取締役２名は、金融機関出身かつ弁護士であり金融並びに法律の専門的知識を有する有識者と、経営者としての経験と、事業戦略の策定、新規事業、海外進出に関する専門知識を有する有識者であり、客観的な立場で意見や提案を行うことが必要な社外取締役に適任と考えております。

また、社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。

②　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて必要な情報の収集及び意見を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人との連携を図っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

④　社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに責任限定契約の概要

社外取締役森浩志氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。なお、当社は同氏との間において、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

当社は社外取締役伊串久美子氏との間において、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

社外監査役北村行夫氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。また、北村行夫氏は当社の株式を45,934株保有しております。なお、当社は同氏との間において、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

当社は社外監査役小野講氏との間において、会社法第427条第１項の規程により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

４．会計監査の状況

当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を三優監査法人と締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員：杉田 　純氏

代表社員　業務執行社員：増田 涼恵氏

監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他７名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

５．コンプライアンス体制の強化

当社は、平成16年９月に公正取引委員会から出された排除勧告を応諾したことを契機に、取締役等で組織するコンプライアンス委員会を設置し、営業活動における遵守事項の周知徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。今後においても、これらを基盤として、グループ全体を含めたコンプライアンスの更なる強化を推進していく方針であります。

６．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

７．株主総会決議を取締役会決議にした事項

①　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

②　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

③　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９．第２種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

10．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている旨及びその理由

普通株式の単元株式の数は100株としておりますが、株主総会において議決権を有しない第２種優先株式の単元株式の数は１株としております。

11．役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針

個別の報酬の決定に関する方針については明文化してはおりませんが、社内の報酬設定体系において業績や職務執行の状況を加味しつつ、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

12．株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額

21銘柄　918百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

(注) １．㈱ゲオホールディングスは、平成25年９月30日に１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式51,155株が割り当てられております。

２．㈱ＡＯＫＩホールディングスは、平成25年12月31日に１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式900株が割り当てられております。

３．㈱フジオフードシステムは、平成26年３月31日に１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式615株が割り当てられております。

当事業年度

特定投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年９月１日から平成27年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年９月１日から平成27年８月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、会計基準設定主体等の行う研修への参加や会計専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　3社

主要な連結子会社の名称

㈱アルメックス

㈱ユーズミュージック

㈱USENテクノサービス

上記のうち、従来非連結子会社であった㈱USENテクノサービスについては、当連結会計年度において重要性が増したことにより新たに連結の範囲に含めております。

なお、㈱Ｕ’ｓＡＤは、平成27年２月27日付にて㈱USENテクノサービスに商号変更しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.

USEN　Business Design㈱

㈱サイファ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社５社（ALMEX SYSYTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.他４社）及び関連会社１社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

(イ)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(ロ)その他有価証券

①　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移動平均法により算定)

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

(イ)商品及び製品

主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(ロ)仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(ハ)原材料及び貯蔵品

主に総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法(ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　物　　　　　　　　10年～50年

構築物　　　　　　　　10年～27年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

主に定額法を採用しております。

のれん・・・・・定額法

コンテンツ・・・支出時に一括費用処理

ソフトウェア・・市場販売目的のソフトウェアについては、見込有効年数(３年以内)における見込販売数量に基づく方法

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年８月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．役員賞与引当金

一部の連結子会社は、役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ．設備関連補修引当金

当社は、放送設備等の事業用資産を適正に使用するに当たり、関連して発生する補修費用の支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。

　ホ．関係会社事業損失引当金

当社は、関係会社に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債に計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(６年～10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額を費用処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日公表分。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が42百万円減少し、利益剰余金が21百万円増加しております。なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報への影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに④暫定的な会計処理の確定の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年８月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年８月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券」は、資産総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました240百万円は、「投資その他の資産」の「投資有価証券」として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「借入手数料」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「借入手数料」に表示しておりました601百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、特別利益総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました６百万円は、「特別利益」の「固定資産売却益」として組み替えております。

前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、特別損失総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました５百万円は、「特別損失」の「減損損失」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。また、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローに区分掲記しておりました「借入手数料」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、「その他」に表示しておりました183百万円及び、「借入手数料」に表示しておりました601百万円は、「減損損失」５百万円、「その他」778百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローにおいて、「その他」に表示しておりました72百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△６百万円、「その他」78百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

(注)　関係会社株式につきましては、連結上相殺消去されております。

(2) 担保に係る債務

※２．非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

※３．財務制限条項

借入金のうち金銭消費貸借契約（シンジケートローン）については、各年度の年度決算期末における単体及び連結の損益計算書の当期損益、並びに貸借対照表における純資産の部の金額や各年度の四半期決算期末又は年度決算期末における単体及び連結の損益計算書の経常損益や営業利益等により算出される一定の指数等を基準とした財務制限条項が付されております。

なお、平成27年８月末現在において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

※４．期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決算処理をしております。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費に含まれる開発費の総額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．売上原価に含まれる商品の収益性の低下に伴う簿価の切下げ額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．第１種優先株式の減少は、自己株式の消却による減少０千株であります。

２．第２種優先株式の増加は、第三者割当増資による０千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加23千株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求による減少10千株であります。

５．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加０千株及び減少０千株は、金銭を対価とする取得条項に基づく取得及び消却であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加15千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求による減少１千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い銀行預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入によっております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資及びＭ＆Ａに係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

債権管理規程に従い、受取手形及び売掛金について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

長期借入金の金利変動リスクについては、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社財務部において管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社及び連結子会社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成26年８月31日)

(*１)  受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*３)  長期貸付金については、個別に計上している貸倒引当金を控除すると残高に重要性がないため、上記記載からは省略しております。

当連結会計年度(平成27年８月31日)

(*１)  受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*３)  長期貸付金については、個別に計上している貸倒引当金を控除すると残高に重要性がないため、上記記載からは省略しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

これらは全て変動金利によるものであり、市場金利を反映しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年８月31日)

当連結会計年度(平成27年８月31日)

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年８月31日)

(注)　上記返済予定額については、劣後ローン500百万円を除く長期借入金について記載しております。

当連結会計年度(平成27年８月31日)

(注)　上記返済予定額については、劣後ローン500百万円を除く長期借入金について記載しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額176百万円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額110百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額775百万円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額184百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

当連結会計年度において、有価証券について33百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合、非上場株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合、対象の有価証券について回復可能性等の判定を行い、必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

当連結会計年度において、有価証券について165百万円（非上場株式０百万円、関係会社株式164百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合、非上場株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合、対象の有価証券について回復可能性等の判定を行い、必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成26年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年８月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、前払退職金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

なお、一定の要件を満たした従業員の退職に際しては、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 確定給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、以下のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成20年８月28日開催の臨時株主総会決議による、㈱インテリジェンスと平成20年９月30日を効力発生日とする株式交換に伴い、㈱インテリジェンスの新株予約権者に対して、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、失効数の見積りは行っておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正)

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年９月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年９月１日から平成28年８月31日までのものは33.1%、平成28年９月１日以降のものについては32.3%にそれぞれ変更されております。

また、繰越欠損金の控除限度額は、平成27年９月１日以後に開始する連結会計年度については、繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額から100分の65相当額に、平成29年９月１日以後に開始する連結会計年度については100分の50相当額となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が399百万円減少し、法人税等調整額が401百万円、その他有価証券評価差額金が１百万円増加しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

音楽配信事業に使用する同軸ケーブル等の敷設に係る電柱等の賃貸借契約のうち、期末日において原状回復義務が発生しているもの等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

音楽配信事業に使用する同軸ケーブル等の敷設に係る電柱等の賃貸借契約に伴う原状回復義務は、原状回復にかかる期間（１年～12年）に基づき、割引率は0.51％～1.90％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上している以外の資産除去債務

当社グループは、主に音楽配信事業に使用する同軸ケーブル等の敷設に係る電柱等の賃貸借契約等において原状回復義務を負っておりますが、当該電柱等は事業を継続する上で必須の設備であり、かつ、移設及び撤去が電力会社等からの指示によるものであることから、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが不可能であるため、期末日において原状回復義務が発生しているものを除いて、当連結会計年度末において資産除去債務を計上しておりません。

３．資産除去債務の金額の見積りの変更及び影響額

当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、期首の資産除去債務計上時における見積りから増加する見込みであることが明らかになったことから、資産除去債務の見積り金額を変更しております。この結果、変更前の資産除去債務残高より７百万円増加しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の多目的ホール、店舗向けテナントビル及び遊休不動産(土地を含む。)を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、売却益は６百万円(特別利益に計上)、減損損失は２百万円(特別損失に計上)であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、売却益は２百万円(特別利益に計上)、減損損失は32百万円(特別損失に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却（74百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は遊休不動産の増加（37百万円）、主な減少額は減価償却（56百万円）、減損損失（32百万円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ＩＣＴ事業」を中核事業と位置づけております。「音楽配信事業」は当社が、「業務用システム事業」は㈱アルメックスが、「ＩＣＴ事業」は当社が担っており、各社において事業戦略の立案及び事業活動の展開を行っております。

「音楽配信事業」は、主に業務店及び個人宅に対し、同軸ケーブル、衛星回線、インターネット等を通じて音楽配信を行っております。

「業務用システム事業」は、病院、ビジネスホテル及びレジャーホテル業務管理システムの開発・販売を行っております。

「ＩＣＴ事業は」、主に法人向けにインターネット回線等の販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益又はセグメント損失(△)は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の取引価額及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,045百万円はセグメント間取引消去等によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額2,729百万円はセグメント間の債権債務消去等によるものであります。

(3) 減価償却の調整額169百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額269百万円は全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,054百万円はセグメント間取引消去等によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額5,044百万円はセグメント間の債権債務消去等によるものであります。

(3) 減価償却の調整額181百万円、減損損失の調整額30百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額92百万円は全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注)　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の当期末残高には、劣後ローン500百万円が含まれております。なお、返済期限については、劣後ローンを除く長期借入金について記載しております。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)