3815 メディア工房 有価証券報告書－第18期(2014/09/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成22年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３．平成26年３月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４．当連結会計年度において１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成22年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３．平成26年３月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４．当事業年度において１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

２【沿革】

　当社は、平成10年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(平成９年10月設立、所在地東京都港区赤坂２-15-16)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲り受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

（注）「BIGLOBE」は、平成26年４月１日より、ビッグローブ株式会社の運営となりました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社２社及び関連会社２社で構成されており、コンテンツ事業、Ｏ２Ｏ事業、その他を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

　当社が、携帯電話向け及びPC向け占いコンテンツ及びスマートフォン向けアプリケーションゲームを中心に企画・制作・配信しております。

(2) Ｏ２Ｏ事業

　当社が、様々な分野に対し、新規事業を行っております。当連結会計年度においては情報サイトの設立・運営及び、事業提携として、ファッションレンタルサービス事業へ参入致しております。

(3) その他

　当社が、電話占いサービスを展開しております。

　[事業系統図]

 （本体）

（注）１．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．占い師へは、監修の対価として、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

 （子会社）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３. 従業員数が前事業年度末に比べ24名増加したのは、ゲーム事業を始めとしたさまざまな新規事業を積極的に

　　行っていくことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３. 従業員数が前事業年度末に比べ24名増加したのは、ゲーム事業を始めとしたさまざまな新規事業を積極的に

　　行っていくことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による金融・財政政策等の推進に加え、円安傾向が持続する為替動向や原油価格の下落により、企業収益及び雇用情勢に改善の動きが見られ、景気は緩やかながらも回復傾向にあります。一方で、消費税増税以降の消費者心理の悪化、消費者物価の上昇及び実質可処分所得のマイナス基調継続による個人消費の長期的低迷や、新興国経済の成長率の鈍化、欧州におけるシリア難民問題等の海外情勢は、景気を下押しするリスクとして存在しております。

　当社グループの中心事業であるデジタルコンテンツビジネスを取り巻く環境においては、2014年度（2014年４月～2015年３月）国内携帯電話端末の出荷台数は3,788万台（前年比3.9％減）であり、うちスマートフォンの出荷台数は2,748万台（出荷台数比率72.5％、前年度比7.2％減）と、スマートフォンの普及に伴い出荷台数自体は減少したものの、スマートフォンの出荷台数比率は依然として高く（注１）、今後、中国・インド・インドネシア・中東などの新興国が市場の牽引役になることが予想されております（注２）。一方で、フィーチャーフォンの出荷台数は1,040万台（前年比6.0％増）と根強い支持を集めていることから、フィーチャーフォンサービスの維持に努めつつも、配信網やコンテンツジャンルの拡大などスマートフォン対応を強化していくことが重要な経営課題となっております。

　このような経済情勢の中、当社グループは、総合デジタルコンテンツ企業として積極的な世界展開を図るべく、当期を第二の創業期と位置づけ、ゲーム事業を始めとした様々な新規事業への先行投資を積極的に行って参りました。主力事業である占い事業において名実ともにNo.1企業を目指すとともに、世界規模で市場拡大し続けるゲーム事業、新たなトレンドとなる分野を開拓するＯ２Ｏ事業など、第二、第三の収益の柱となる新規事業の育成を行うことで業容の更なる拡大を図り、また、既存事業の再編を推し進めるなどし、来期以降の収益拡大に必要となる事業・組織の基盤を築いて参りました。

　主力事業である占い事業においては、「占いロジック」「配信数」「配信地域」「提携プラットフォーム」「収益率」「知名度」の６つの項目を重視し、人気監修者の獲得とそれに伴う独自性溢れるコンテンツを制作するため、スマートフォン/フィーチャーフォン/ＰＣ向け占いコンテンツの営業力・企画力の強化を行って参りました。また、昨今、サービスが拡大している「電話占いサービス」におきましても、競合サイトを事業譲渡により取得するなど、集客力の強化・会員数の増加に注力しております。当連結会計年度におきましては、前連結会計年度ほどのヒットコンテンツには恵まれなかったものの、既存コンテンツが順調な推移を見せました。ゲーム事業におきましては、「斬新なメイドインジャパンゲームを世界の男女にお楽しみいただくために、多言語対応・マルチプラットフォーム配信・世界同時展開を行う」ことをコンセプトに、平成27年１月には自社ゲームブランド「OBOKAID'EM」の立ち上げ、同年４月には第１弾パートナーゲーム「BOOST BEAST（共同開発元：株式会社アーゼスト）」の多言語対応・マルチプラットフォーム配信・世界約140カ国以上への同時配信に成功致しました。また、業務提携により配信元を移管したAppStore/GooglePlayStore向け第２弾ゲーム「みどりのほし（共同開発元：株式会社PUMO）」では、国内外で150万ダウンロード以上を達成し(平成27年８月31日現在)、アプリ内課金・広告収益モデルの収益基盤を整えました。また、上記２タイトルに加え、内製・パートナーゲームなどを「ワールドワイド」のコンセプトのもと、平成27年内に３本以上リリースすることを目指し邁進しております。「OBOKAID'EM」では、国内最後発のゲームブランドだからこそ、既存成功モデルに追従することは敢えてせずに、「グローバル」「アプリ内課金・広告におけるハイブリッド収益モデル」のタイトルを数多く配信していくことを軸に、各国における最適なマーケティングを行い、収益の積上げを図って参ります。ソリューション事業におきましては、従来より上記「電話占いサービス」のシステム受託等を行っておりましたが、AR技術を用いた受託販売ビジネスを新規にスタートさせており、提携企業との交渉結果は良好に推移しております。Ｏ２Ｏ事業では、顧客ニーズの把握・自社集客メディアの育成の一環として、平成27年６月の女性向け情報サイト「omotano（オモタノ）」の立ち上げや、同年６月のファッションレンタルサービス「Licie（サービス提携元：株式会社ガールズスタイリング）」との業務提携など、昨今の情報化社会の中で、多様化する嗜好に柔軟に対応した商品・サービスの提供を行って参りました。

　以上の結果、戦略的な新規事業の取り組みとその本格展開に伴う先行コストが増加したことに伴い、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高2,427百万円（前年同期比2.1％減）、営業利益268百万円（前年同期比58.5％減）、経常利益216百万円（前年同期比65.8％減）、当期純利益86百万円（前年同期比73.7％減）となりました。

 （注１）MM総研の調査によっております。

 （注２）Business Insiderの市場予測によっております。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」及び「ブランド事業」の２区分から、「コンテンツ事業」及び「Ｏ２Ｏ事業」の２区分に変更しております。これは、従来のブランド事業とＯ２Ｏビジネスを融合し、オムニチャネル展開を加速させていく予定であることから、報告セグメントを変更いたしました。

① コンテンツ事業

　当連結会計年度のコンテンツ事業につきましては、モバイル/ＰＣ向け占いコンテンツ等の企画・制作・配信等を行う占いコンテンツ事業、自社ゲームブランド「OBOKAID'EM」の企画・制作・配信等を行うゲーム事業、AR技術等を用いたコンテンツ・サービスの受託販売ビジネス等を行うソリューション事業を中心に展開して参りました。

　占いコンテンツ事業においては、人気監修者獲得に向け営業力を強化し、コアコンピタンスを存分に発揮した独自性溢れるコンテンツの企画に注力しており、名実ともに占いNo.1企業を目指しております。

　フィーチャーフォン向けコンテンツにつきましては、新規占いコンテンツを各移動体通信事業者のフィーチャーフォン用公式サイトへ継続的に投入して参りました。フィーチャーフォン向け占いコンテンツは根強い人気があるため、引き続き、良質なコンテンツの企画・制作を行うことで、ユーザーの流出を防いで参ります。一方、スマートフォン向け占いコンテンツにつきましては、各移動体通信事業者のスマートフォン用公式サイトに占いコンテンツを積極的に提供するとともに、AppStore/GooglePlayStoreへのフリーミアムモデルのネイティブアプリを継続的に投入し、ＬＩＮＥ株式会社の運営する「LINE（登録ユーザー数が平成26年10月時点で世界５億６千万人を誇るコミュニケーションプラットフォーム）」との連携アプリである「LINE占い」への人気コンテンツの提供、グリー株式会社の運営する「GREE」内サービスである「GREE占い」へ占いロジック及びデータの提供、世界で１億人以上が利用するニュースキュレーションアプリ「Flipboard」や国内人気ニュースキュレーションアプリ「Gunosy」への占いロジック及びデータの提供等を行うなど、配信プラットフォームの拡大を図って参りました。また、スマートフォン保有率の高い若年層ユーザー向けにAppStore・GooglePlayへ占いロジックを用いたエンターテインメント系コンテンツの配信を行うなど、コンテンツジャンルの拡充に注力して参りました。

　ＰＣ向け占いコンテンツにつきましては、市場が縮小傾向にある中、継続的に良質な新規コンテンツを毎月１本投入し、効果的なプロモーションを行うことで、売上高及び利益額の維持に努めたことで底堅く推移しました。占い事業においては、当連結会計年度は、前連結会計年度ほどのヒットコンテンツには恵まれなかったものの、既存コンテンツが順調な推移を見せました。

　ゲーム事業につきましては、「斬新なメイドインジャパンゲームを世界の男女にお楽しみいただくために、多言語対応・マルチプラットフォーム配信・世界同時展開を行う」ことをコンセプトに、平成27年１月に自社独自ゲームブランド「OBOKAID'EM」を立ち上げ、同年４月に第１弾タイトル「BOOST BEAST（共同開発元：株式会社アーゼスト）」の多言語対応・マルチプラットフォーム展開・世界約140カ国への同時配信に成功しました。「BOOST BEAST」は、AppStore/GooglePlayStoreにおいて全世界でおすすめゲームとして取上げられ、ノンプロモーション下でも50万ダウンロードを達成し、各国ユーザーのゲームアプリに対しての嗜好を調査しております。更に、同月に業務提携により配信元を移管した第２弾タイトル「みどりのほし（共同開発元：株式会社PUMO）」では、同年６月からGooglePlayStoreへの提供をスタートさせており、当連結会計年度末日において、そのダウンロード数は150万ダウンロードを突破しました。世界配信体制の基盤構築のため先行投資が大きくなったものの、アプリ内課金・広告におけるハイブリッド収益モデルによるゲームコンテンツを、上記２タイトルに加え、平成27年内に追加で３本以上リリースすることを目指しながら、今期のブランディングフェーズから来期のマネタイズフェーズへの移行準備を行っております。

　ソリューション事業におきましては、当社のコンテンツ制作ノウハウを活かし、様々なイベントで用いられるAR技術を導入したコンテンツ・サービスの受託制作、並びに電話占いシステムの受託構築等を行っております。関連技術を保有する提携先企業との連携を深め、拡販体制が整ったことにより、ビジネスを加速させ、収益化を図って参ります。

　以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は2,354百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益は742百万円（前年同期比31.2％減）となりました。

② Ｏ２Ｏ事業

　Ｏ２Ｏ事業につきましては、市場の更なる拡大が見込まれる分野において、自社サービスのシナジー効果を見極め、様々な事業を展開しております。平成27年６月には自社サービスへの送客を目的とした20代、30代向け情報サイト「omotano（オモタノ）」をリリースしました。「omotano」は国内人気ニュースキュレーションアプリ「スマートニュース」に記事内容が取り上げられるなど、順調な滑り出しとなっております。また、株式会社ガールズスタイリングとの業務提携のもと、現代の女性の趣味・嗜好の多様化に対応した新しいアパレルの形であるファッションレンタルサービスに参入致しました。当期においては、新たな分野への挑戦はもちろん、既存事業で培ったノウハウを活かした事業の推進を意識し、今後の展開を見据えた体制の構築に力を注いで参りました。Ｏ２Ｏ事業に関しましては引き続き、立ち上げコストを抑えた新規サービスを企画・立案し、様々なジャンルへの挑戦と再編を繰り返していくことで、新しいビジネスの形を模索、形成して参ります。

　以上の結果、当連結会計年度におけるＯ２Ｏ事業の売上高は６百万円（前年同期は12百万円）となり、営業損失は84百万円（前年同期は営業損失68百万円）となりました。

③ その他

　当社の主力事業である占いコンテンツとの相乗効果を見込み、主に電話占いサービスを展開しております。昨今においては、国内の競争環境が激化しておりますが、当社におきましても、総会員数とアナログ対応からのシステム化等親和性が図れることから自社サービス「Lierre～リエル～」に、「ラフィネ」「マドンナ」を事業譲渡により取得し、電話占いサイトの集客力の強化・会員数の増加施策を積極的に講じており、収益化に向け邁進しております。当連結会計年度におきましては、電話占いサービスは順調に売上を伸ばし、当連結会計年度第４四半期においては損益分岐点を越える伸びを見せました。来期においては安定的な売上への貢献を予測しております。

　以上の結果、当連結会計年度におけるその他事業の売上高は67百万円（前年同期は22百万円）となり、営業損失は39百万円（前年同期は営業損失39百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して229百万円減少し、1,890百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動により獲得した資金は、185百万円（前連結会計年度は520百万円増加）となりました。

　主な増加要因は、税金等調整前当期純利益76百万円の計上、持分法による投資損益33百万円の計上、事業整理損169百万円の計上、売上債権73百万円の減少であります。一方、減少要因は、法人税等の支払額280百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動により減少した資金の額は、277百万円（前連結会計年度は61百万円減少）となりました。

　主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出58百万円、有形固定資産の取得による支出52百万円、無形固定資産の取得による支出171百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により減少した資金は、180百万円（前連結会計年度は60百万円減少）となりました。

　主な増減の要因は、長期借入金の借入による収入800百万円、長期借入金の返済による支出862百万円、配当金の支払128百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供するコンテンツ事業を中心としており、またО２О事業においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２.当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに対する販売実績、ＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。

① コンテンツユーザーの維持・拡大

　当社グループは、携帯電話向け及びＰＣ向けに提供している占いコンテンツの利用料金が収入の中心を占めていることから、コンテンツユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となって参ります。当社グループでは、データベースを活用したコンテンツマーケティングを推進し、より効率的かつ有効なプロモーション活動を展開することにより、コンテンツユーザーの維持・拡大に努めて参りたいと考えております。

② デジタルコンテンツのジャンル拡大とエンターテインメント化への対応

　当社グループは、占いを中心とした既存ジャンルのデジタルコンテンツ制作・配信に引き続き注力して参りますが、新しいジャンルの新規コンテンツを投入して業容の拡大を図ることが今後の課題と考えております。また、エンターテイメント化するコンテンツビジネスにおいて、顧客ニーズの変化に的確に対応して、より幅広い顧客層を獲得して参りたいと考えております。

③ 配信網の拡大

　当社グループは、今後成長を続けるために海外展開を推進することが重要な経営課題であると考えており、中国企業・韓国企業との提携を積極的に進め、国内で提供しているコンテンツを中国市場・韓国市場を中心に投入して参ります。また、急速に普及しているスマートフォンに速やかに対応し、移動体通信事業者、ＩＳＰ及びポータルサイト運営事業者各社を通じて提供するコンテンツ数の積極的な拡大に努めて参りたいと考えております。

④ デバイスの多様化への対応

　スマートフォンやタブレット型ＰＣの普及が急速に進んでおります。これに伴い、スマートフォンアプリ市場や電子書籍市場の拡大が見込まれることから、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めて参りたいと考えております。

⑤ マーケティングデータの収集と活用

　携帯電話向け及びＰＣ向けコンテンツ配信ビジネスにおいては、コンテンツユーザーから得られるデータの活用が重要であると考えております。当社グループでは、マーケティングシステムを積極的に活用し、次のビジネス展開へ繋げることで事業の拡大に努めて参りたいと考えております。

⑥ 人材の確保と育成

　将来的なコンテンツビジネスの展開や業務内容の拡大に対応して、企画力、創作力、技術力やマネジメント力等をもった優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。今後も人材の採用を積極的に進めるとともに、ＯＪＴによる社内教育の一層の充実を図り、個々の能力向上に努めて参りたいと考えております。

⑦ 個人情報管理の強化

　平成17年４月に個人情報保護法が施行されました。それに対応し、当社は平成19年に「プライバシーマーク（JIS Q 15001：1999）」を取得済ですが、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。平成21年５月15日付、平成23年10月３日付、平成25年10月３日付にて「プライバシーマーク（JIS Q 15001：2006）」の認定を更新しております。当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを認識し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めて参りたいと考えております。

４【事業等のリスク】

　以下に当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

　当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で、重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

（１） 当社グループの事業内容について

①当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

　当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。個人の趣味嗜好は多種多様で変化が早く、人気があるものでも短期間で飽きられるという特徴もあります。そのため当社グループでは、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供に努めると同時に、リニューアルについても積極的に行っております。このように個人の趣味嗜好に合ったコンテンツを数多く提供し続けることが当社グループの成長には必要ですが、個人の趣味嗜好に訴求できるコンテンツを提供し続けることができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、趣味嗜好の影響が大きいマーケットであるため、事前の予測と相違した未確定の要素が発生することも多く、制作活動に大きな費用を投じたからといって大きな売上高を獲得できるとは限りません。将来的に当社グループが大きな制作活動費を投じるようなコンテンツの制作を行う場合には、そのコンテンツの販売状況が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②占い師との関係について

　当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、ユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。このような点で、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高に悪影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、これまで数名の著名な占い師へ相当程度のコンテンツの監修を依頼してきましたが、様々な占い師の監修によるコンテンツのラインナップ拡充策が当社グループのコンテンツ事業の成長には必須であるとの認識のもと、監修の依頼先である占い師数の拡充に注力しております。今後も監修の依頼先である占い師とは安定的な関係の維持・向上に努める方針であります。しかし、当該占い師と当社グループとの間の契約継続が困難になったり、あるいは占い師との新たな契約締結ができなかった場合や、または占い師との支払ロイヤリティに関する契約内容に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③コンテンツ制作にかかる人材について

　当社グループは、コンテンツの制作活動において、表現の方法や創作力など個人の才能に依存する部分も大きく、人材が大きな役割を占めるものと考えております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行ってきております。また、コンテンツの制作においては、社内で一貫して制作できる体制を構築してきたため、外部に制作委託する割合が低くなっております。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、デジタルコンテンツビジネスにおいては、技術の変化のスピードが早く、また人材の流動性も高いため当社グループが事業展開に必要とする人材を確保できなかったり、あるいは必要な人材が当社グループから流出したりする場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④特定分野のコンテンツへの依存について

　当社グループは、占いコンテンツの売上高が総売上高に対して、第18期で93.3％と大きな比率となっております。このように特定分野への依存度が高い状況となっており、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開を進めることでより安定した事業運営を行っていく必要があると認識しており、積極的に推進していく所存であります。しかしながら、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開が進まず当社グループの収益構造が変化しない場合は、依然として占いコンテンツへの依存度が高い状況が継続することになります。

　そのため、占いコンテンツの成長が鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

　当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好と認識しておりますが、将来的にプラットフォーム提供事業者等がコンテンツの内製化やコンテンツの数あるいはリニューアルの制限等をサイト運営管理上行うなど政策の変更を行うことも想定されます。当社としましては、ＩＳＰや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社ポータルサイトの開設などを行うことにより、リスクの低減を図って参りますが、プラットフォーム提供事業者等の政策の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、現在、従来型の携帯電話であるフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が進展しております。当社グループの携帯電話向けコンテンツ利用者が、フィーチャーフォンからスマートフォンへ機種を変更する場合、継続して、当社グループのコンテンツが利用される保証はなく、機種変更後にコンテンツ利用者の獲得がなされない場合、利用者の減少に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥利用料金の徴収について

　プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のＩＳＰや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については免責されることになっております。

　各社から報告される利用料回収代金の通知に基づき試算すると、利用料未回収率は約0.85％と思われますが、将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦新規事業の展開について

　当社グループはより一層の成長を志向し、今後も新規事業を展開していく方針であります。しかしながら、新規事業の展開に当たっては、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要したり、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかるなど、必ずしも計画が順調に進行しないことも想定されます。また、新規事業がスタートした後、軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧特定人物への依存及びその影響力について

　当社代表取締役社長であり発行済株式総数の59.0％を所有（平成27年８月31日現在）する長沢一男は、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業の推進者であり、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。一方で、当社グループでは有効な牽制が働く体制の整備及び各事業担当者への権限委譲等を進めております。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（２） 業績の推移について

　当社グループは、平成10年４月より現在の事業の柱であるデジタルコンテンツの制作・提供を開始し、その後インターネットの普及や通信環境の変遷等の外部環境を背景に業容を拡大して参りました。

　第13期以降は、コンテンツ事業において積極的なプロモーション活動や制作コストの効率化など、社内体制の整備を進めたことが奏功し、ほぼ増収増益基調となっておりますが、コンテンツの販売状況等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、連結売上高に占める移動体通信事業者向けコンテンツ、ＩＳＰ及びポータルサイト運営事業者向けコンテンツ並びにコンテンツ制作受託業務の売上高等の推移は、下表のとおりであります。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

（３） 占いのコンテンツ市場について

　従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びＰＣ利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。

　将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４） その他

①システムの管理について

　当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

②技術革新への対応について

　当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話及びＰＣで利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新の変化のスピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。しかしながら、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について

　当社グループが第８期より始めたインターネットでの通信販売は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護に関するリスクについて

　当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。

　しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新株予約権の付与及び株式の希薄化について

　当社グループでは、役員、従業員、顧問、社外協力者を対象として、業績向上に対する意欲や士気及び当社グループへのロイヤリティを高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的にストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の理由によりストック・オプション制度を活用していくことを考えており、これらのストック・オプションが権利行使された場合には、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社の平成27年８月31日現在における新株予約権の目的となる株式の数は252,000株であり、発行済株式総数11,300,000株に対する割合は2.2％となっております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

（注）ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成27年８月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

①資産の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して236百万円減少し、3,425百万円となりました。

　これは主に、現金及び預金の減少229百万円、のれんの増加76百万円、売掛金の減少61百万円によるものであります。

　資産の内訳は、流動資産2,532百万円、有形固定資産311百万円、無形固定資産243百万円、投資その他の資産338百万円となっており、流動資産の主な内訳は、現金及び預金1,890百万円、売掛金461百万円、固定資産の主な内訳は、土地209百万円、敷金及び保証金98百万円となっております。

②負債の状況

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して204百万円減少し、1,387百万円となりました。

　これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少53百万円及び未払法人税等156百万円の減少によるものであります。

　負債の内訳は、流動負債868百万円、固定負債518百万円となっており、流動負債の主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金659百万円、未払費用122百万円、固定負債の内訳は全額が長期借入金の518百万円となっております。

③純資産の状況

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して32百万円減少し、2,038百万円となりました。

　これは主に、利益剰余金の減少73百万円、為替換算調整勘定の増加15百万円、新株予約権の増加11百万円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

　「１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照願います。

(4) キャッシュ・フローの分析

　「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照願います。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「３　対処すべき課題」をご参照願います。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４　事業等のリスク」をご参照願います。

(7) 経営戦略の状況と今後の見通し

　コンテンツ事業におきましては、当社グループの収益の柱となっている携帯電話向けコンテンツにおいて、利用者獲得のために新規コンテンツを継続的に企画・制作していくと同時に、フューチャーフォンユーザーへのコンテンツ提供の継続および、市場の変化に伴うスマートフォンへの移行対応に積極的に取り組み、各移動体通信事業者やプラットフォーム提供事業者との関係性を深め配信網の拡大に努るとともに、今後も更なる市場の拡大が見込まれるゲームを主軸としたエンターテインメント系コンテンツの企画・制作に注力し、コンテンツジャンルの拡大に努めていく考えであります。一方、ＰＣ向けコンテンツにおいては、ブルーオーシャンへと変わりつつある市場で、一層のプレゼンスを高め、売上基盤を確保していくことを重視しております。また、コンテンツ事業に関しては、特に世界展開を意識しており、その市場基盤が世界的に整っているゲーム事業にあわせ、占いコンテンツの世界発信を来期より進めて参ります。

　これら当社事業の主軸であるコンテンツ事業の積極的な展開に加え、収益基盤の拡充に繋がる新規事業分野への幅広い進出を行い、安定性と挑戦性をバランスよく保つ経営を行う考えであります。

　各事業別の見通しは以下のとおりであります。

■コンテンツ事業

来期コンテンツ事業は、２軸である占い事業・ゲーム事業の世界展開を推し進め、多様かつ潜在的なユーザーのニーズに柔軟に対応した各種コンテンツを提供し、収益基盤の拡充および世界的な認知度の向上を目指して参ります。

① 占い事業

　すでに世界的に安定的市場を持つゲーム事業の拡大と共に、占い事業の世界展開を予定しており、当連結会計年度において、韓国における現地会社との交渉拠点として設立したＭＫＢコリア（現名称：メディア工房コリア）の株式を、韓国ベンチャーキャピタルが50％取得したことに伴い、その役割を大きく変更、拡大いたしました。当該会社においては、上場を視野に置いた事業展開を行い、韓国国内における知名度を獲得すると共に、更なる巨大市場である中国への進出を図って参ります。これらの国々は同じアジア圏内においても占い分野に親しみが深く、当社がこれまでに培ってきた様々なノウハウを生かすことができる土壌のほか、新たなナレッジの蓄積による既存コンテンツの改良・新規コンテンツの創出を可能にすると考えられます。

　また、携帯電話ユーザーの端末利用状況がフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行に伴い大きく変遷していることから、引き続き、iOS端末向けAppStoreやAndroid端末向けGooglePlayにて新感覚占いネイティブアプリを継続的に配信して参ります。携帯電話向けコンテンツにつきましては、新規監修者の開拓を行い、毎月良質な新規コンテンツを各移動体通信事業者のフィーチャーフォン用公式サイトに１～２本投入すると同時に、新規及び既存コンテンツを各移動体通信事業者のスマートフォン用公式サイトに配信をして参ります。なお、ＰＣ向けコンテンツにつきましては、毎月新規コンテンツを投入し、既存コンテンツの整理・リニューアルにより更なるシェア及び収益の拡大を図って参ります。

② ゲーム事業

　当連結会計年度に引き続き、最後発ならではの既存セオリーの枠にとらわれない事業展開を目指してまいります。現在制作を行っているタイトル３本（平成27年内のリリースを予定）ゲーム事業においては、現在、海外有力企業との制作及びパブリッシングの協業を進めております。これにより、現地市場環境への迅速な対応、海外進出における多角的戦略の立案が容易になると考えております。また、収益面に関しては、これまではAppStore、GooglePlayの出現によるここ数年間におけるブラウザからネイティブへの環境変化に対応し、従来のゲーム内課金のみへの依存から、ゲーム内課金と広告収入の併用を進めてまいりましたが、今後はさらに広告収入の形態の多様化を行い、コンテンツそのものの収益力を加速させることで更なる収益の獲得を図ってまいります。

■Ｏ２Ｏ事業

　初期投資を抑えつつ様々な分野へ進出し、収益化に向けた展開を目指して参ります。来期に関しましては、引き続きジャンルにとらわれない新規事業の展開を行うとともに、当連結会計年度に行われた新規事業の将来性等を綿密に精査し、長期的な成長性を十分に勘案した上で展開事業の絞込みを行い、安定的な収益基盤の構築を行って参ります。

■その他

　スマートフォンへのユーザー移行の加速に伴い、スマートフォン向け新規事業を順次展開して参ります。スマートフォン向けコンテンツでは従来型の月額課金モデルから従量課金モデルへと課金システムが移行していることから、従量課金モデルの電話占いサービス「Lierre～リエル～」の運用を強化して参ります。また、最先端の画像マッチング技術を導入することでスマートフォンの機能を存分に活用した事業を本格化させて参ります。来期においては、コンテンツ事業内の占い事業との統合・セグメントの変更も視野に入れ、最も効率的な事業展開を目指して参ります。

　電話占いにおいては、占い師と会員をシステムにより結びつけ、占い師が電話によって相談を受けるサービスを行っております。来期も引き続き、占いコンテンツの企画・制作により築き上げてきた国内外の占い師とのネットワークを存分に活用し、提携占い師の拡充、効果的なプロモーションによる顧客化を図ることで従量課金型収益の拡大に努めて参ります。また、近年ではユーザーの占いに対するニーズに変化が見て取られることから、既存の手法のみならず、新たなニーズに柔軟に対応して参ります。そのためにも、現在提携する占い師及び、新規提携占い師との良好かつ健全な関係性の構築・強化に注力して参ります。

　なお、平成28年８月期の通期業績見通しにつきましては、売上高2,800百万円、営業利益400百万円、経常利益400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益230百万円を予測しております。来期においては、主力事業である占い事業はもちろん、世界規模の事業展開を目指し、ゲーム事業や平成27年８月期から手がけている新規事業等の更なる推進に努めるとともに、特にゲーム事業に関しましては、当事業年度において手がけてきた世界展開への布石を十分に生かしつつ、新たな可能性に対しても積極的な姿勢で挑む所存でございます。そのため、占い事業は底堅く推移すると見られるものの、ゲーム事業及び新規事業（Ｏ２Ｏ事業）に関しましては、事業展開に伴う費用、売上時期等が確定的ではないため、現時点においては底堅く予測を立てております。上記の事業進捗並びに業績に与える影響を精査の上、当該連結業績予想に変更が生じた際は、速やかに訂正・開示いたします。

（注）本記載内容につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであります。今後の展開には様々な不確定要素が内在しており、実際の進捗はこれらと異なる場合がありますので、本記載内容を全面的に依拠して投資等の判断を行うことは差し控えられますようお願い致します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は、229,527千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

（1）コンテンツ事業

　自社ソフトウェアの開発に118,286千円、サーバーの購入等に8,767千円の設備投資を実施しております。

（2）О２О事業

　サーバーの購入等に1,195千円の設備投資を実施しております。

（3）その他

　該当事項はありません。

（4）全社共通

　本社設備の増設設備投資等に44,587千円、自社ソフトウェアの購入に6,596千円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．上記事務所及び店舗は賃借中のものであり、その年間賃借料は、108,821千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　（注）１．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．平成24年11月21日定時株主総会決議、平成25年２月20日取締役会決議

（注）１．当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．発行価格は、行使時の払込金額304円にストックオプションの公正な評価単価88円を合算しております。

５．平成27年２月18日開催の取締役会決議により平成27年４月１日付けで株式分割（１株につき２株）をしております。

　　これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．平成25年11月20日定時株主総会決議、平成26年10月22日取締役会決議

（注）１．当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．発行価格は、行使時の払込金額504円にストックオプションの公正な評価単価212円を合算しております。

５．平成27年２月18日開催の取締役会決議により平成27年４月１日付けで株式分割（１株につき２株）をしております。

　　これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式3,371株の消却によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．自己株式2,738株の消却によるものであります。

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

（注）自己株式602,876株は、「個人その他」に6,028単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

（注）当社は自己株式602,876株（保有割合5.34％）を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。付与対象者につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在の人数を記載しております。

　当該制度は会社法に基づき当社の取締役、従業員及び顧問、並びに連結子会社の取締役、従業員並びに顧問に対して新株予約権を発行することを決議したストックオプション制度の内容は次のとおりであります。

（平成24年11月21日定時株主総会）

（平成25年11月20日定時株主総会）

（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額を調整するものとする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．新株予約権に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定めるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.　当事業年度の「その他」は、新株予約権の権利行使に基づく取得自己株式の処分であります。

　　　2.　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出

　　　　　日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。

　　　3.　当連結会計年度において１株につき２株の割合で株式分割を行っており、記載の保有自己株式数に関しましては、分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考えております。配当につきましては、配当性向25％～35％を指標として、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に勘案して実施していく方針であります。当期に関しましては、前年に比べて売上高の伸びは見られないものの、来期における事業並びに収益の躍進に対して見通しが明るいこと及び、ご支援くださる株主の皆様への安定配当を重要視し、平成27年８月31日の株主に対し、平成27年11月25日開催予定の第18回定時株主総会にて、１株当たり10.00円の配当を実施しております。その場合における連結ベースの配当性向は124.1％となっております。

　また、次期の配当につきましては、基本的に配当性向25％～35％を目処とした事業経営を行ってまいりますが、新規事業の動向における不確定要素が非常に多いため、本決算発表時における配当予想を見送ることとしております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える企画、技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　　２．□印は、株式分割（平成26年３月１日　１株→100株及び平成27年４月１日　１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．平成27年４月１日に株式分割（１株につき２株）を行っております。（）内は調整後株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役長沢匡哲は、代表取締役社長長沢一男の長男であります。

２．取締役石井荘一郎及び日高正信は、社外取締役であります。

３．監査役原文一、篠原尚之及び西中間貢は、社外監査役であります。

４．平成27年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成24年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成27年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② 企業統治の体制

ⅰ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。

　当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及び附属明細書に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。

ⅱ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保される体制と判断しております。

ⅲ．内部統制システムの整備状況

　当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

ⅳ．リスク管理体制の整備の状況

　組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程を定めて業務を遂行しております。

　その運営状況については経営管理部が把握し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。

ⅴ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室（３名）は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、調書及び監査報告書を作成し、社長に提出しております。内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告します。また、内部監査室による監査結果は、定期的に取締役会及び監査役会にも報告しており、監査の有効性・効率性を高めております。

　監査役会は３名（うち社外監査役３名）で構成され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役監査の状況は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査室との意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

③ 会計監査の状況

　会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　また、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：平井　清

指定有限責任社員　業務執行社員：木下　洋

なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　２名

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

　なお、社外取締役、社外監査役各１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ており、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスプログラム運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

　また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 責任限定契約の内容

ⅰ．社外取締役及び社外監査役

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ⅱ．会計監査人

　当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑥ 役員報酬等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬に関する事項については、取締役会にて決定しております。取締役の報酬は月額報酬とし、役割や責任範囲等に基づき支給することとしております。

　監査役の報酬に関する事項については、監査役の協議にて決定しており、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

⑦ 株式の保有状況

ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

前期末　　２銘柄　　 86千円

当期末　　２銘柄　　 86千円

ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

　当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ブルークエスト

　当連結会計年度より、株式会社ギフトカムジャパンは、Ｏ２Ｏビジネスの本格展開に伴い重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、新たに株式を取得した株式会社ブルークエストも連結の範囲に含めております。株式会社MKコミュニケーションズ、株式会社MKアソシエイツは、平成27年３月１日に株式会社メディア工房が吸収合併したため、連結の範囲より除外されております。

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　2社

　株式会社ＭＫＢコリア

株式会社ギフトカム

　当連結会計年度より、株式会社ＭＫＢコリア、株式会社ギフトカムは重要性が増したため、新たに持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　株式会社ギフトカムジャパンの決算日は、一致しております。

　　株式会社ブルークエストの決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）

　を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　２～８年

② 無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

　見込販売可能期間（３年）における見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

自社利用目的のソフトウエア

　社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

③ 投資不動産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　　物　　24年

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

開業費

　事業開始以後、５年間で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間（５年間）にわたり定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　当該契約に基づく連結会計年度末の状況は次のとおりであります。

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　前渡金評価損

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

ブランド事業のライセンス契約に係る前渡金の評価損によるものです。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

該当事項はありません。

※３　事業整理損

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

Ｏ２Ｏ事業の事業再構築を行った際に発生した損失になります。内訳は、ＤＰＧ！ブランドに係るものとして、前渡金の償却29,553千円、前払費用の償却33,055千円、ソフトウェアの償却17,201千円、開業費の償却22,335千円、長期前払費用の償却37,500千円、商標権の償却2,344千円、その他の費用3,398千円となります。また、Ｏ２Ｏビジネスに係るものとして、ソフトウェアの償却17,644千円、開業費の償却6,630千円となります。

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。

当社グループでは、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

上記資産については、事業を整理したことに伴い帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加5,593,500株は平成26年２月28日現在の株主に対し平成26年３月１日をもって、普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしたことによる増加であります。

　　　２.普通株式の自己株式の増加について、401,346株は平成26年２月28日現在の株主に対し平成26年３月１日をもって、普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしたことによる増加であり、38株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　３.普通株式の自己株式の減少について、1,240株は株式分割実施前の新株予約権の権利行使による減少であり、81,000株は株式分割実施後の新株予約権の権利行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権については、（　）外書により表示しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成25年10月23日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加5,650,000株は平成27年３月31日現在の株主に対し平成27年４月１日をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしたことによる増加であります。

　　　２.普通株式の自己株式の増加について、324,438株は平成27年３月31日現在の株主に対し平成27年４月１日をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしたことによる増加であります。

　　　３.普通株式の自己株式の減少について、16,000株は株式分割実施前の新株予約権の権利行使による減少であり、30,000株は株式分割実施後の新株予約権の権利行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権については、（　）外書により表示しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成27年２月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額につきましては、株式分割前の金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ブルークエストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ブルークエスト株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２.オペレーティングリース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じ主に銀行借入により資金調達を行っています。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

　長期借入金は、主に流動性向上を目的とした資金調達です。

　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、恒常的に売掛金残高の範囲内にあり、流動性リスクは回避しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成26年８月31日）

(*)1年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成27年８月31日）

(*)1年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(3）買掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　該当事項はありません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年８月31日）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（注４）長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（平成26年８月31日）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

なお、平成22年９月１日付株式分割（１株につき２株）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき100株）及び平成27年４月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

① 権利行使の時に、当社の取締役、従業員もしくは顧問または連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。

② その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

３．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

① 権利行使の時に、当社の取締役、従業員もしくは顧問または連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。

② その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

４．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

① 権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

② その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

５．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

① 権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

② その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成22年９月１日付株式分割（１株につき２株）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき100株）及び平成27年４月１日付株式分割（１株につき２株）を行っておりますので、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

４.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストックオプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下の通りであります。

(1)平成26年ストックオプション

　①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ・モデル

　②主な基礎数値及び見積もり方法

（注）1．過去３年間（平成23年11月１日から平成26年10月31日）の株価実績に基づいております。

２．権利行使日（平成28年11月８日）及び権利行使終了日（平成30年11月７日）から勘案すると、権利行使期間の中間日（平成29年11月７日）は割当日（平成26年11月７日）の３年後となるため、予想残存期間3.0年としております。

３．前期（平成26年８月期）の剰余金配当実績（24.50円）によっております。

４．残存期間に近似する中期国債利回りによっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。　この税率変更による影響は、軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ブルークエスト

事業の内容　　　　　ゲームアプリケーション等のグローバル・パブリッシング業務　他

（２）企業結合を行った主な理由

　当社では、占いコンテンツの企画・制作を主力事業として展開をしておりますが、平成25年度（1月～12月）スマートフォン等市場における「ゲーム・ソーシャルゲーム等市場」の急拡大に伴い、ゲーム関連のエンターテインメント系コンテンツの企画・制作に注力しております。

　株式会社ブルークエストは、国内外のゲームディベロッパー・パブリッシャーとの関係構築を背景としたパブリッシング事業に強みを持っており、当社のゲーム関連アプリケーションの企画・制作・配信事業との相乗効果が見込まれることから、当社による株式取得を行い子会社化することになりました。

（３）企業結合日

平成26年12月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式の取得

（５）取得した議決権比率

54.74％

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年１月１日から平成27年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

（１）取得した株式の数　45,008株

（２）取得原価　102,541千円

内訳

取得の対価　　　　　　95,541千円

アドバイザリー費用等　７,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

77,782千円

（２）発生原因

主に当社のゲーム関連アプリケーションの企画・制作・配信事業との相乗効果によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業の財務諸表に基づいて算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（１）対象となった企業の名称及びその事業内容

株式会社ＭＫコミュニケーションズ　　電話占い事業

株式会社ＭＫアソシエイツ　　　　　　アパレル・風水グッズ等の物販、ゲームアプリの企画・制作・配信

（２）企業結合日

平成27年３月１日

（３）企業結合の法的形式

　株式会社メディア工房を吸収合併存続会社とし、株式会社ＭＫコミュニケーションズ及び株式会社ＭＫアソシエイツを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社メディア工房

（５）その他取引の概要に関する事項

　株式会社ＭＫコミュニケーションズは、当社グループの主力事業である占いコンテンツの監修者等による電話占いサービスを展開しており、電話占いサービスを開始して１年以上が経過しました。今後、更なるサービスの拡充を目指しております。

　また、株式会社ＭＫアソシエイツでは、アパレル・風水グッズ等の実店舗・ＥＣサイトでの物販、並びにスマートフォン向けゲームアプリの企画・制作・配信等、複数の販売チャネルをシームレスに結びつけたオムニチャネル展開をしておりますが、複数ジャンルのビジネスに幅広く関わることとなることから、経営・財務面の強化が必要不可欠な要素となっております。

　このような環境の中、当社の持つ占いコンテンツの監修者とのネットワークを存分に活かした電話占い事業、並びに独自開発システムを用いた女性向けサービスのリアル展開を図り、また、コンテンツの制作ノウハウ、及び安定した財務基盤を十分に活用した複数チャネルを有機的に結びつけたブランド事業を展開し、グループ各社との緊密な協力体制を築きあげ、業績向上を図る目的で吸収合併することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に係る会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都その他の地域において、賃貸用不動産（土地等）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△1,295千円（賃貸収益は営業外収益、主な賃貸費用は営業外費用等に計上）であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△1,235千円（賃貸収益は営業外収益、主な賃貸費用は営業外費用等に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額でありま

　　　　す。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は、減価償却（431千円）によるものであり、当連結会計年度の減少額は、自社保有の土地へ建物を建設したことによる用途の変更（208,516千円）、減価償却（431千円）によるものであります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額又は「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、及び「ブランド事業」の２区分から、「コンテンツ事業」及び「Ｏ２Ｏ事業」の２区分に変更しております。これは、主にブランド事業とＯ２Ｏビジネスを融合し、オムニチャネル展開を加速していく予定であることから、報告セグメントを変更いたしました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　「コンテンツ事業」は、携帯電話向け及びＰＣ向けコンテンツの制作・配信を、「Ｏ２Ｏ事業」は、ＤＰＧ！ブランド及びＯ２Ｏビジネスに関連する事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

　報告セグメントの利益及び損失は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、化粧品の販売、風水グッズ等の販売、電話占い事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△326,116千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△325,991千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,780,558千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費の調整額5,473千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

(4)減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額及び増加額が含まれております。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、化粧品の販売、風水グッズ等の販売、電話占い事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△350,296千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△346,939千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,710,859千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費の調整額4,666千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

(4)減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額及び増加額が含まれております。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

（注）上記の減損損失は、特別損失の事業整理損に含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

（注）「調整額」の金額は、全社資産に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成27年２月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成27年２月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（注）平成27年２月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】