6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第107期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当該潜在株式に係る株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、平成27年10月２日付で、当社連結子会社である株式会社ディーワンダーランド（以下「ＤＷ」といいます。）は、AU 79 LIMITEDの全株式を、AG 47 LIMITEDがBOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMTEDに対して負っている貸付債権（当該貸付債権に関する未払い利息を含みます。以下同じ。）が全て弁済された状態で、ＤＷが取得し、AU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDをＤＷの完全子会社とすることにつき、買収契約を締結しております。当該買収に関する詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）１．AU 79 LIMITED株式の取得」に記載のとおりであります。

また、平成27年10月20日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び上記買収のための資金調達を目的として、株式会社東京スター銀行と融資契約を締結いたしました。当該融資契約締結の詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）２．当社連結子会社における融資契約の締結」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当社連結子会社である株式会社ディーワンダーランド（以下「ＤＷ」といいます。）は、同社の平成27年10月１日付の取締役会において、大黒屋と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED (本社：英国レディング；マネージングディレクター：スティーブン・プラウマン)（以下「SFL」といいます。）の事業買収を目的として、SFLの完全親会社であるAU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED（以下総称して「SFLグループ」といいます。）をＤＷの完全子会社とするため（以下「本件事業買収」といいます。） BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結することにつき決議し、平成27年10月2日付けで当該契約を締結いたしました。そして、10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、ＤＷは本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド（1ポンド185円換算　4,902,500千円。本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれます。）の支払いを完了し、SFLグループは、平成27年10月30日付で当社の連結子会社となっております。なお、本件事業買収による当第２四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年９月30日まで）の当社連結業績への影響はございません。本件事業買収に伴う、2016年3月期における当社連結業績予想への影響につきましては、本日付開示「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載しております。

当第２四半期連結累計期間における当社連結業績については以下のとおりです。

当社は、連結子会社であるＤＷ及び株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）との資本・業務面を含む提携関係をさらに強化し、そして、当社グループとしてシナジー効果を最大限発揮し連結利益の最大化を図る目的で、平成26年５月16日から平成26年７月１日の間にＤＷ株式の公開買付けを行い、同年７月18日に同社株式の28.7％を追加取得し、当社グループ合計で71.5％の株式を保有しております。そのため、前第１四半期連結会計期間までは主要子会社である大黒屋の最終損益につきましては42.8％のみが当社連結最終損益に帰属しておりましたが、前第２四半期連結会計期間より、同社の最終損益につきましては71.5％が当社連結最終損益に帰属しております。

当社グループにおける主力事業の質屋、古物売買業については、円安によるブランド品価格の高止まりに加え、消費税率引き上げにより、国内需要は低迷しておりましたが、徐々に回復の兆しが見え始めました。国内売上（店舗）につきましては、前年同期において消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動の影響があったことや、国内需要の回復に対応し広告宣伝を強化したことにより、3,245百万円（前年同期比8.4％増）となりました。一方で、免税売上（店舗）につきましては、当初、前年比52.6%増となった2014年10月から2015年3月の免税販売を基準に、その後も免税需要は高止まりするものと想定しておりましたが、2015年４月から６月では計画対比8.0%減となったものの前年同期比42.0%増と好調を維持し1,648百万円となりましたが、同年7月のチャイナショック以降、中国の一部のバブルが崩壊したこと等により、従来の高額ブランド品に対する中国人需要の勢いが弱まり、同年７月から９月では、前年同期比では10.8%増となったものの当初計画に比べ予想以上に落ち込み1,256百万円（計画比22.2%減）となりました。その結果、当第２四半期連結累計期間では、計画対比では14.8%減となりましたが、前年対比においては、継続的な円安傾向や消費税免税制度の拡充の一環として免税品目の緩和がなされたこと等により、訪日外客数が増加し、顧客ニーズに合わせた商品仕入れの強化で店頭商品の品揃えを増したことにより、免税売上高は2,905百万円（前年同期比26.6％増）となりました。かかる状況の下、質屋、古物売買業を営む当社主力子会社の大黒屋は、新店舗展開、組織力の強化、広告宣伝の強化等の販売活動の拡充、社内教育の充実等、積極的に様々な経営施策に取り組み、企業価値の向上に努めて参りました。その結果、大黒屋の当第２四半期連結累計期間における売上高については、8,534百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

利益面につきましては、売上強化を目的とした店舗買取に比べ仕入単価の高い本部仕入による商品在庫の積み増しの結果、売上総利益率の下落が見られたものの、商品販売の増加により売上総利益は、2,572百万円（前年同期比2.2％増）となりました。営業利益につきましては、広告宣伝の強化等による販売費及び一般管理費の増加にともない、1,145百万円（前年同期比3.8％減）となりました。また、前年同期においてはリファイナンスに伴う銀行手数料176百万円が前年同期の利益を押下げる要因となっており、当第２四半期連結累計期間における経常利益は1,056百万円（前年同期比20.3％増）となりました。四半期純利益につきましては、税引前利益の増加に伴い、法人税等が前年同期に比べ40百万円増加いたしましたが、660百万円（前年同期比19.6％増）となりました。（なお、上記営業利益、経常利益及び四半期純利益につきましては、連結の適用に伴う一定の調整を加えた後の金額となります。）

上述しました通り、当社グループは、更に収益基盤の安定性を強化するため、大黒屋と同様のビジネスモデルの基盤を有するSFLを買収しております。SFLは英国大手の質屋および宝石、時計等貴金属の買取販売会社であり、大黒屋の質屋経営ノウハウ及び質屋をブランド品リサイクル事業への展開をした経験を活かし、今後は、SFLの収益基盤の強化に努める方針です。将来、SFLが収益に貢献することにより、今後の当社グループの収益基盤の強化につながるものと考えております。

国内においては、平成27年８月７日における六本木店開店を皮切りに今後も好立地での出店を続ける予定です。店舗数を増やすことで業績基盤を強化し、企業価値最大化を目指します。

他方、電機事業の属する電機事業業界は、震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いております。

このような状況の下、当社の電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。電機事業全体の売上高は202百万円と前年同期に比べ16.1％増加し、売上総利益は77百万円と前年同期に比べ20.5％増加いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は8,737百万円（前年同期比9.2％増）、営業利益及び経常利益につきましてもそれぞれ990百万円（前年同期比2.3％減）、851百万円（前年同期比28.0％増）と増加しております。また、前第１四半期連結会計期間においては、大黒屋の最終損益のうち42.8％が当社連結最終損益に帰属しておりましたが、平成26年７月18日にＤＷ株式の28.7％を追加取得したことにより、前第２四半期連結会計期間より大黒屋の最終損益の71.5％が当社連結最終損益に帰属しております。その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は285百万円（前年同期比93.4％増）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、11,006百万円となり、前連結会計年度末に比べ478百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が343百万円減少し、営業貸付金が93百万円、商品及び製品が580百万円増加したことによるものであります。固定資産は、2,028百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が39百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、13,035百万円となり、前連結会計年度末に比べ517百万円増加いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は5,923百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円の増加となりました。これは短期借入金が300百万円、未払法人税等が66百万円増加し、１年内返済予定の長期借入金が400百万円減少したことによるものであります。固定負債は、126百万円となり、前連結会計年度末に比べ6百万円の減少となりました。

この結果、負債合計は、6,049百万円となり、前連結会計年度末に比べ67百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、6,985百万円となり、前連結会計年度末に比べ450百万円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益285百万円及び非支配株主持分の増加165百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.4％（前連結会計年度末は40.8％）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、たな卸資産の増加、法人税等の支払い、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前四半期純利益849百万円（前年同期比22.3％増）、短期借入れによる収入等により、1,713百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、163百万円（前年同四半期は75百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益849百万円に対し、たな卸資産の増加585百万円、法人税等の支払額331百万円が大きく影響を与えたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、80百万円（前年同四半期比88.2％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出66百万円、無形固定資産の取得による支出18百万円、によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、100百万円（前年同四半期は1,104百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出400百万円によるものです。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　質屋、古物売買業においては、円安に伴う外国人観光客等による免税商品売上の増加により順調に推移しておりますが、今後も更なる増収増益を目指し、新規出店を視野にいれ前向きに取り組んでまいります。電機事業は、抜本的な事業構造の改革を推進中で効果が出てきております。そこで、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①　質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　順調に推移している大黒屋の質屋、古物売買業については、各支店毎の効率的運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらには新規出店を視野にいれ前向きに取り組んでまいります。また、当社が企業買収及び資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大、海外事業展開を積極的にサポートし、短期的な連結利益の向上と中長期的な収益基盤の拡充並びに企業価値の向上を図ってまいります。

　②　電機事業の事業構造改革の実施

　これまで、生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいり、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

　③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

（5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は51千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当第２四半期会計期間において、平成26年２月21日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成27年６月26日に提出いたしました第106期有価証券報告書及び平成27年９月11日に提出いたしました当該有価証券報告書の訂正報告書並びに平成27年８月10日に提出いたしました第107期第１四半期報告書及び平成27年９月11日に提出いたしました当該第１四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について下記のとおり変更が生じております。

（本件変更の内容）

＜変更前＞

当社は、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）に係る資金使途としては、ＤＷ株式の100%取得を想定しておりました。しかし、ＤＷ株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、ＤＷの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

そのため、当社は、平成26年7月４日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額につき、当社とＤＷ間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策における活用への充当を、本件未使用資金の資金使途とすることといたしました。しかしながら、当社は平成27年４月24日時点まで、本資本政策について鋭意種々検討してまいりましたが、当該時点においても、本資本政策の詳細について具体的な決定には至っておりません。但し、同日開催の取締役会において、本件未使用資金のうち１億円程度について、充当期間を平成27年４月から平成27年９月までとし、本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用（以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、ＤＷ側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分（以下「本立替分」といいます。）を含みます。）に充当することといたしました。本件未使用資金のうち、事業戦略検討諸費用（本立替分は除きます。）及び以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。

他方、平成26年12月19日及び平成27年２月27日開催の取締役会において、本件未使用資金約10億円のうち１億円（充当期間は平成26年10月から平成27年２月まで）及び６千万円（充当期間は平成27年３月から平成27年４月まで）をそれぞれ当社の運転資金として充当することとしておりますが、平成27年4月24日開催の取締役会において、さらに１億円を平成27年５月から平成27年９月までを充当期間として運転資金に追加充当することとしております。

上記の結果、平成27年９月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額は次のようになる見込みです。

（※）但し、事業戦略検討諸費用のうち本立替分については、平成27年9月以降にてＤＷから受ける見込みです。

＜変更後＞

当社は、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）に係る資金使途としては、ＤＷ株式の100%取得を想定しておりました。しかし、ＤＷ株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、ＤＷの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

そのため、当社は、平成26年7月4日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額を、当社と対象者間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策（以下、「本資本政策」といいます。）において活用することを決議いたしました。しかしながら、当社は平成27年９月30日時点まで、本資本政策について鋭意種々検討してまいりましたが、当該時点においても、本資本政策の詳細について具体的な決定には至っておりません。

平成27年４月24日開催の取締役会において、本件未使用資金のうち１億円程度(充当期間は平成27年４月から平成27年９月まで)を、本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用（以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、対象者側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分（以下「本立替分」といいます。）を含みます。）に充当することといたしましたが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当該事業戦略検討諸費用の充当期間を平成27年４月から平成28年１月までに変更することといたしました。本件未使用資金のうち、事業戦略検討諸費用（本立替分は除きます。）及び以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。

他方、平成26年12月19日、平成27年2月27日及び同年4月24日開催の取締役会において、本件未使用資金約10億円のうち１億円（充当期間は平成26年10月から平成27年２月まで）、６千万円（充当期間は平成27年３月から平成27年４月まで）及び１億円(充当期間は平成27年５月から平成27年９月まで)をそれぞれ当社の運転資金として充当することとしておりますが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当社の運転資金(※)としてさらに１億円(充当期間は平成27年９月から平成28年１月までと想定しております。)を追加充当することといたしました。

(※)大黒屋からの配当が銀行の融資契約の遵守条項により制限されているため、当社単体では当期純利益は赤字を余儀なくされているところ、当社の人件費、賃借料等の一般経費及び大黒屋を除く子会社の運転資金用の貸付金に充当することを想定したものです

　上記の結果、平成28年１月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額は次のようになる見込みです。

（注１）但し、事業戦略検討諸費用のうち本立替分については、ＤＷから受ける見込みです。

（注２）平成27年４月～平成27年９月の事業戦略検討諸費用充当額は５千５百万円で、うち償還を受ける本立替分は約５千万円です。

２．なお、平成27年10月1日開催の取締役会において、当社連結子会社のＤＷによる英国事業会社買収のための前払金並びにデューデリジェンス費用及びその他の買収関連費として本件未使用資金のうち4.7億円をＤＷに貸付することといたしました。事業戦略検討諸費用及び当社運転資金への充当額並びに充当期間につきましては、変更はございません。

　上記の結果、平成28年１月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額は次のようになる見込みです。

（注１）但し、事業戦略検討諸費用のうち本立替分については、ＤＷから受ける見込みです。

（注２）平成27年４月～平成27年９月の事業戦略検討諸費用充当額は５千５百万円で、うち償還を受ける本立替分は約５千万円です。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　受取手形裏書譲渡高

　２　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が866,403千円、資本剰余金が866,403千円増加し、この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,604,617千円、資本剰余金が1,286,229千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△161,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△171,100千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当該潜在株式に係る株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．AU 79 LIMITED株式の取得

　当社連結子会社である株式会社ディーワンダーランド（以下「ＤＷ」といいます。）は、同社の平成27年10月１日付の取締役会において、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED (本社：英国レディング；マネージングディレクター：スティーブン・プラウマン)（以下「SFL」といいます。）の事業買収を目的として、SFLの完全親会社であるAU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED（以下総称して「SFLグループ」といいます。）をＤＷの完全子会社とするため（以下「本件事業買収」といいます。） BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結することにつき決議し、平成27年10月2日付けで当該契約を締結いたしました。そして、10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、ＤＷは本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド（1ポンド185円換算　4,902,500千円）の支払いを完了しております。これに伴い、SFLグループは当社の連結子会社となります。

企業結合の概要等

　（1）連結子会社となる会社の概要

（2）企業結合を行った主な理由

　当社は、企業価値ひいては株主価値向上のため収益基盤の多角化を企図し、平成14年より投資事業を展開しており、その一環として、平成21年７月１日より数度にわたりＤＷの株式を取得し、現在、ＤＷの株式を、直接又は間接に、発行済株式総数に対して合計71.53％所有しております。当社は、ＤＷが100％子会社として保有している中古ブランド品販売業最大手の大黒屋について、今後対象とするマーケットを国内から急速な経済成長によって需要拡大の著しい中国その他アジア諸国に拡げること、及び欧米などの先進国において同種もしくは周辺の事業を経営している会社などを買収することによって、一層の成長を遂げることをめざしております。

　大黒屋は質屋から大きく、ブランド品リサイクル事業へ変身した企業であり、ブランド品リサイクルおよび質屋事業経営についてのノウハウの蓄積があり、そのノウハウを生かし、SFLの収益基盤の強化が可能であると判断し、また大黒屋の主力商品であるブランド品はそもそもヨーロッパのものであることより、ヨーロッパでの基盤を築くことが重要であると判断し、当社連結子会社であるDWが英国大手の質屋貴金属買取販売会社を買収しました。SFLは、個人向け金融事業の規制が強化され、質屋や中古宝飾品買取販売事業会社の合従連衡が進む英国において、質事業と中古宝飾品買取販売事業を行っている会社であり、ロンドンを中心に116ヶ所に店舗を展開しております。また、同社の営業エリアでは移民労働者が多く、銀行取引ができない顧客層向けに質金融の他、外貨両替業務や送金などの各種の代替金融サービスを提供しておりますが、英国の金融当局は非銀行セクターに対する規制強化を進めており、これらの新しい規制に対応できない多くの同業他社が市場から退出することが見込まれています。しかし、このような環境下においても英国では銀行が移民労働者などの中低所得層向けの銀行サービス提供に消極的であることから、SFLが提供している代替金融サービスに対する継続的な根強いニーズが見込まれます。

　当社グループとしては、SFLグループを買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋および中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業および中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大をはかり、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を図っていくことを計画しています。

　当社グループは、日本において大黒屋はブランド品リサイクル事業で第2位（出典：リサイクル通信「中古ビジネスデータブック2015」）の位置づけにあると同時に質事業でも日本で大手事業会社であると認識しています。大黒屋は元来質事業を中心として営んできましたが、その後発展的にブランド品リサイクル事業を構築しました。これら二つの中核事業の内、日本及びアジアではブランド品リサイクル事業を中心に事業の拡大をはかり、一方欧米先進国市場においては質事業を中核として周辺事業（高級時計を含む宝飾品のリサイクル事業及び将来的にはブランド品リサイクル事業）を同業他社買収などの方法で拡大していく方針です。SFLグループの買収により、当社グループは、傘下に日本における大黒屋と英国におけるSFLという２本の中心的な事業体を有することになり、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。かかる状況の下で、当社グループにおけるSFLグループの買収は当社の企業価値ひいては株主価値向上に資するものと判断致しております。

　（3）企業結合日

平成27年10月30日

　（4）所有株式及び議決権の状況

  AU 79 LIMITED

　（5）買収価額

26,500,000ポンド

上記買収価額については、本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれております。

　（6）支払資金の調達方法

借入金

２．当社連結子会社における融資契約の締結

（1）融資契約の目的及び影響

　当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び「１．AU79 LIMITED株式の取得」に係る買収資金の調達を目的として、平成27年10月20日付で融資契約を締結いたしました。

（2）本融資取引の概要

①タームローン

②コミットメントライン

（注）上記の大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行東京支店からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、大黒屋の借入債務を被担保債務とする質権及び根質権を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高（但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。以下同じ。）が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。

３．新株予約権付社債の発行

　当社は、平成27年10月19日開催の取締役会において、当社にて第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の募集を行うことについて決議し、平成27年11月４日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価格の総額及び第14回新株予約権の発行価格の総額の払い込みが完了しております。

（募集の概要）

①本新株予約権付社債

②本新株予約権

③資金使途

　本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下の通りです。

本新株予約権付社債

本新株予約権

　（注１）　本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記金額に満たないことになります。その場合には、「具体的な資金使途」欄に記載の各資金使途に充当される金額がその分減少することになりますが、その場合には、「子会社への貸付金②（SFL運転資金（一般経費及び納税資金））」のうちの納税資金に優先的に充当し、その他については、「大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払い」、「当社運転資金（一般経費及び本新株予約権付社債に係る社債利息）」、「子会社への貸付金①（大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金（一般経費））」、「子会社への貸付金②（SFL運転資金（一般経費及び納税資金））」のうち納税資金以外の資金、並びに新規ネット事業への投資資金の中で支出時期が早く到来するものから順次優先的に充当します。なお、平成28年11月以降の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いの原資については、今後、英国におけるSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。

　（注２）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。

　（注３）　大黒屋からのインターカンパニーローンの当初返済期日は平成28年10月29日ですが、上記期日が到来した場合であっても、その時点までに期限の利益喪失事由や当該貸付の返済の具体的な障害となる事由が発生していない限りは１年間更新され、その後も同様に更新されます。なお、当該インターカンパニーローンの元本の最終的な返済は、今後、英国においてSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。

　（注４）　なお、大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入に対する返済期日は、平成32年10月23日です。

　（注５）　「子会社への貸付金①（大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金（一般経費））」における子会社運転資金（一般経費）は、主に持株会社であるＤＷの運転資金を想定しております。

　（注６）　「新規ネット事業への投資資金」とは、当社新設子会社による大黒屋のインターネット上での中古ブランド品販売・買取事業の支援及びインターネット上の中古ブランド品の委託販売事業への投資資金等(人件費、広告宣伝費、自社システム開発費用等)を想定しております。

　（注７）　大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高（但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。）が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。なお、その場合には、当該金額はSFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ入金する780,000千円について当該口座からの出金を許容されるに至った場合には、SFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。具体的には、小売事業の強化のための在庫投資に向けた投資として２百万ポンド（１ポンド185円換算で約370,000千円）、新規事業としての外国為替事業における投資として２百万ポンド（１ポンド185円換算で約370,000千円）等に充当することを想定しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジアグロースキャピタル株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジアグロースキャピタル株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年10月1日の取締役会において、AU 79 LIMITED株式の取得を決議し、10月30日に同社の株式を取得し連結子会社とした。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社大黒屋は既存借入金のリファイナンス及びAU79株式の取得に係る買収資金の調達を目的として平成27年10月20日付で融資契約を締結している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年10月19日の取締役会において、第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の募集を行うことを決議し、平成27年11月4日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価格の総額及び第14回新株予約権の発行価格の総額の払い込みが完了している。

これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上