6181 タメニー 四半期報告書－第12期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当第２四半期連結累計期間末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は、第11期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

６．平成27年４月25日付をもって株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年

８月14日付をもって株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の

期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、中国をはじめとした新興国経済の成長スピードの減速や成長規模の縮小、さらには近隣諸国と我が国との領土問題、あるいは近隣諸国間の領土問題に端を発した東アジア地域の緊張感の高まり等により、国内景気や企業の経済活動の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　一方、東日本大震災からの復興需要に加え、新政権の経済政策への期待感から円安・株高が進行したことにより、大企業を中心に賃上げが行われ、個人消費が持ち直し、景気動向に明るい兆しが見られるようにもなりました。しかしながら、景気回復動向の先行きについては、未だ不確定要素が多く、現状を楽観的に捉えることはできないものと考えております。

　このような状況の下、当第２四半期連結累計期間において当社は、経営理念にある「世の中に、もっと笑顔を。もっと幸せを。」という想いのもと、３店舗の新規出店、非会員イベントや会員様向けの紹介特典プログラムなどの広告外集客の強化、社員研修による提供サービス品質の向上等に取り組んでまいりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,802,936千円、営業利益228,921千円、経常利益221,993千円、親会社株主に帰属する四半期純利益149,132千円となりました。

　なお、当社グループは結婚情報サービス事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ279,428千円増加し、1,655,800千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ234,876千円増加し、1,098,523千円となりました。主な要因は、現金及び預金122,917千円の増加、売掛金103,640千円の増加及び仕掛品14,772千円の減少によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ44,673千円増加し、556,715千円となりました。主な要因は、新システム構築や新店舗出店に伴う設備投資等によるものです。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ130,295千円増加し、1,390,915千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ111,362千円増加し、902,384千円となりました。主な要因は、短期借入金28,000千円の増加、未払金45,141千円の増加、未払法人税等34,538千円の増加及び１年内返済予定の長期借入金11,956千円の増加によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ18,932千円増加し、488,531千円となりました。主な要因は、長期借入金21,700千円の増加によるものです。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ149,132千円増加し、264,884千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益149,132千円の計上によるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は362,285千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、165,804千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益による収入219,596千円、減価償却費による収入35,471千円、未払金の増加による収入65,445千円及び未払消費税等の減少による支出21,416千円及び売上債権の増加による支出103,640千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は、92,951千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出34,095千円、無形固定資産の取得による支出45,002千円及び敷金の差入による支出14,313千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、50,065千円となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入28,000千

円、長期借入金の借入による収入200,000千円、長期借入金の返済による支出166,344千円及び社債の償還による

支出8,000千円によるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．当社は、平成27年７月28日開催の取締役会決議及び平成27年８月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成27年８月14日付をもって、定款の変更を行い、Ａ種優先株式を廃止するとともに、発行可能株式総数は5,580,000株増加し11,760,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社は、平成27年７月24日付をもって、株主の請求に基づきＡ種優先株式の全て（90,000株）を自己株式として取得し、その対価として普通株式90,000株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、平成27年７月28日開催の取締役会決議により、同日付をもって全て消却しております。

２．当社は、平成27年７月28日開催の取締役会決議基づき、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,205,000株増加し2,940,000株となっております。

３．当社株式は平成27年10月27日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。

４．上場に伴い、平成27年10月26日を払込期日として、公募による株式248,000株を発行いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は3,188,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、平成27年７月24日付をもって、株主の請求に基づきＡ種優先株式の全て（90,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式90,000株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの735,000株となっております。なお、当社が取得したＡ種優先株式については平成27年７月28日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

２．当社は、平成27年７月28日開催の取締役会決議により、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,205,000株増加し、2,940,000株となっております。

３．平成27年10月27日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、平成27年10月26日を払込期日として、公募による株式248,000株を発行いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は3,188,000株となっております。

４．上記上場に伴う公募による新株の発行により、資本金が143,740千円増加し185,140千円に、資本準備金が143,740千円増加し143,740千円となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．平成27年10月27日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、平成27年10月26日を払込期日として、公募による株式248,000株を発行いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は3,188,000株となっております。

２．親引けにより、パートナーエージェント従業員持株会が、上記新規発行株式のうち46,700株を引き受けております。

３．上記株主は、本報告書提出日現在までにそれぞれ保有株式の売出しを行っており、注記２記載の親引けによるパートナーエージェント従業員持株会による新規発行株式の取得と合わせると、提出日現在の上記大株主の所有株式数の状況は下表のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．当社は、平成27年７月24日付をもって、株主の請求に基づきＡ種優先株式の全て（90,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式90,000株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については平成27年７月28日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

２．当社は、平成27年７月28日開催の取締役会決議により、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,205,000株増加して2,940,000株となっております。

３．当社株式は平成27年10月27日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。

４．上場に伴い、平成27年10月26日を払込期日として、公募による株式248,000株を発行いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は3,188,000株となっております。

②【自己株式等】

　当社は、平成27年７月24日付をもって、株主の請求に基づきＡ種優先株式の全て（90,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式90,000株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については平成27年７月28日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

２【役員の状況】

　当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）平成27年７月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（２）役職の異動

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性０名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例について

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

　当社グループは結婚情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当四半期連結累計期間末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．平成27年４月25日付をもって株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年８月14日付をもって株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（公募による新株の発行）

　当社は、平成27年10月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は上場にあたり、平成27年９月18日及び平成27年10月８日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行について決議しており、平成27年10月26日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は185,140千円、発行済株式総数は3,188,000株となっております。

（１）募集方法　　　　　　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（２）募集株式の種類及び数　　　　普通株式　248,000株

（３）発行価格　　　　　　　　　　１株につき　1,260.00円

（４）引受価額　　　　　　　　　　１株につき　1,159.20円

（５）資本組入額　　　　　　　　　１株につき　　579.60円

（６）発行価格の総額　　　　　　　312,480千円

（７）引受価額の総額　　　　　　　287,481千円

（８）資本組入額の総額　　　　　　143,740千円

（９）払込期日　　　　　　　　　　平成27年10月26日

（10）資金の使途　　　　　　　　　新規出店に係る敷金や設備投資及び既存店に係る修繕等のための資金、業務の効率化やセキュリティの強化を目的としたシステム投資、当社の認知度向上及び会員獲得のために要する広告宣伝費に充当する予定であります。

（当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し））

（１）売出株式の種類及び数　　　　普通株式　328,000株

（２）売出人　　　　　　　　　　　佐藤　茂

　　　　　　　　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪキャピタル２号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　　　　　　　　紀伊　保宏

　　　　　　　　　　　　　　　　　伊東　祐輔

　　　　　　　　　　　　　　　　　小林　正樹

　　　　　　　　　　　　　　　　　カイン　ミン　スウイ

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ＳＲＩ

（３）売出方法　　　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社を引受人とし、引受人買取引受による売出しを行う。

（４）売出価格　　　　　　　　　　１株につき1,260.00円

（５）引受価額　　　　　　　　　　１株につき1,159.20円

（６）売出価格の総額　　　　　　　413,280千円

（７）引受価額の総額　　　　　　　380,217千円

（８）受渡期日　　　　　　　　　　平成27年10月27日

（第三者割当による新株の発行（オーバーアロットメントによる売出しに係る発行））

　当社は、上場にあたり、平成27年９月18日及び平成27年10月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式86,400株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

（１）発行する株式の種類及び数　　普通株式　86,400株

（２）割当価格　　　　　　　　　　１株につき　1,159.20円

（３）資本組入額　　　　　　　　　１株につき　579.60円

（４）割当価格の総額　　　　　　　100,154千円

（５）資本組入額の総額　　　　　　50,077千円

（６）払込期日　　　　　　　　　　平成27年11月26日

（７）割当先　　　　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（８）資金の使途　　　　　　　　　上記「公募による新株の発行」の「（10）資金の使途」記載と同様であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パートナーエージェントの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パートナーエージェント及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年９月18日及び平成27年10月８日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、平成27年10月26日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して第三者割当増資による新株式の発行を決議している。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上